消費應用設(shè)備公司治理分析-參考

1、泓域/消費應用設(shè)備公司治理分析消費應用設(shè)備公司治理分析目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc110738685 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc110738685 h 3 HYPERLINK l _Toc110738686 二、 3D視覺感知應用發(fā)展情況 PAGEREF _Toc110738686 h 3 HYPERLINK l _Toc110738687 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc110738687 h 14 HYPERLINK l _Toc110738688 四、 項目簡介 PAGEREF _Toc110738688 h 14 H

2、YPERLINK l _Toc110738689 五、 股東權(quán)利 PAGEREF _Toc110738689 h 18 HYPERLINK l _Toc110738690 六、 股東 PAGEREF _Toc110738690 h 22 HYPERLINK l _Toc110738691 七、 股東會權(quán)利 PAGEREF _Toc110738691 h 27 HYPERLINK l _Toc110738692 八、 股東會會議的類型及運行機制 PAGEREF _Toc110738692 h 28 HYPERLINK l _Toc110738693 九、 中小股東及其權(quán)益 PAGEREF _To

3、c110738693 h 33 HYPERLINK l _Toc110738694 十、 中小股東權(quán)益的維護 PAGEREF _Toc110738694 h 35 HYPERLINK l _Toc110738695 十一、 股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化 PAGEREF _Toc110738695 h 43 HYPERLINK l _Toc110738696 十二、 所有權(quán)和控制權(quán)分離 PAGEREF _Toc110738696 h 44 HYPERLINK l _Toc110738697 十三、 詹森的貢獻 PAGEREF _Toc110738697 h 46 HYPERLINK l _Toc1107386

4、98 十四、 布萊爾的貢獻 PAGEREF _Toc110738698 h 49 HYPERLINK l _Toc110738699 十五、 國外對公司治理的定義 PAGEREF _Toc110738699 h 52 HYPERLINK l _Toc110738700 十六、 國內(nèi)對公司治理的定義 PAGEREF _Toc110738700 h 56 HYPERLINK l _Toc110738701 十七、 防止內(nèi)部人控制的制度措施 PAGEREF _Toc110738701 h 60 HYPERLINK l _Toc110738702 十八、 內(nèi)部人控制問題的成因 PAGEREF _Toc

5、110738702 h 63 HYPERLINK l _Toc110738703 十九、 我國中小投資者利益保護的現(xiàn)狀 PAGEREF _Toc110738703 h 67 HYPERLINK l _Toc110738704 二十、 投資者利益保護相關(guān)制度 PAGEREF _Toc110738704 h 70 HYPERLINK l _Toc110738705 二十一、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc110738705 h 72 HYPERLINK l _Toc110738706 二十二、 SWOT分析 PAGEREF _Toc110738706 h 78 HYPERLINK l _T

6、oc110738707 二十三、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc110738707 h 89 HYPERLINK l _Toc110738708 二十四、 項目風險分析 PAGEREF _Toc110738708 h 102 HYPERLINK l _Toc110738709 項目風險對策 PAGEREF _Toc110738709 h 104 HYPERLINK l _Toc110738710 （一）加強項目建設(shè)及運營管理 PAGEREF _Toc110738710 h 104 HYPERLINK l _Toc110738711 本項目的建設(shè)采用招標方式選擇工程設(shè)計承包商，在保證建設(shè)

7、質(zhì)量的同時，努力降低建設(shè)投資和設(shè)備采購成本。項目建設(shè)按照國家有關(guān)規(guī)定，招標選擇項目監(jiān)理，確保項目的建設(shè)質(zhì)量、建設(shè)工期和降低項目造價。建成投入運營后，加強管理降低生產(chǎn)成本，構(gòu)成較大的價格變動空間，以增強企業(yè)的市場競爭能力。 PAGEREF _Toc110738711 h 105產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析“十三五”期間，石家莊市將積極建設(shè)京津冀城市群第三極，圍繞提高城市綜合競爭力，主動對接京津地區(qū)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和區(qū)域功能重構(gòu)，著力提升省會功能，發(fā)展壯大服務(wù)經(jīng)濟，增強輻射帶動能力，加快構(gòu)建布局合理、梯次鮮明、功能互補、規(guī)模適度的現(xiàn)代城市經(jīng)濟發(fā)展格局，努力建成功能齊備的省會城市和京津冀城市群第三極；協(xié)同創(chuàng)新示范區(qū)，圍

8、繞構(gòu)建京津冀協(xié)同創(chuàng)新共同體，以建設(shè)石保廊全面創(chuàng)新改革試驗區(qū)為抓手，發(fā)揮國家創(chuàng)新型試點城市和省會科教資源優(yōu)勢，加強與京津的科技資源、人才資源、金融資本協(xié)作，探索建立健全有利于創(chuàng)新要素轉(zhuǎn)移的體制機制，著力提高自主創(chuàng)新能力，積極打造京津冀科技創(chuàng)新成果的重要產(chǎn)業(yè)化基地；綠色發(fā)展先行區(qū)，緊緊圍繞建設(shè)美麗石家莊的目標，按照控制總量、調(diào)整存量、綠色發(fā)展、循環(huán)低碳的要求，加快建立生態(tài)文明制度，更好地保護和改善生態(tài)環(huán)境，建設(shè)堅實的生態(tài)安全屏障，努力實現(xiàn)城市可持續(xù)發(fā)展，建設(shè)綠色低碳發(fā)展示范區(qū)。3D視覺感知應用發(fā)展情況3D視覺感知技術(shù)與產(chǎn)品經(jīng)過多年的發(fā)展，目前已在生物識別、AIoT、消費電子（中期市場）、工業(yè)三維測

9、量、汽車應用（長期市場）等多個領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)了推廣應用，并在國民經(jīng)濟中發(fā)揮著越來越重要的作用。1、生物識別領(lǐng)域應用生物識別是一種通過計算機、光學、聲學、生物傳感器等多個技術(shù)領(lǐng)域密切結(jié)合，利用人體固有的生理特性，如指紋、人臉、虹膜等和行為特征如筆跡、聲音、步態(tài)等進行個人身份鑒定的方法。隨著對于身份識別和保密需求的日益增加，各類新興生物識別的技術(shù)不斷發(fā)展，通過3D視覺感知技術(shù)實現(xiàn)的生物識別方法逐漸落地于不同的應用場景。（1）3D刷臉支付3D刷臉支付是繼二維碼支付后由3D視覺感知技術(shù)驅(qū)動的新一代支付方式，起源于2018年，支付寶率先發(fā)布“蜻蜓”3D刷臉支付終端，2019年，微信的3D刷臉支付終端“青蛙”正

10、式上線，同年，銀聯(lián)系試點的3D刷臉支付終端“藍鯨”正式發(fā)布。相較于銀行卡支付和QR碼支付，3D刷臉支付更加快捷便利，無需輸入密碼即可完成支付驗證。截至2020年末，在支付寶、微信支付、銀聯(lián)商務(wù)、拉卡拉等第三方支付公司的積極推動下，全國已合計完成超過百萬臺線下支付設(shè)備的鋪設(shè)。從支付方式的演變歷程來看，一種新的支付方式能否成功發(fā)展取決于是否能夠更好滿足最終用戶支付便捷與安全的根本需求。刷臉支付避免了攜帶支付中間介質(zhì)，使用高效、便利，滿足了身份核驗的唯一性，更好實現(xiàn)支付安全與便捷的統(tǒng)一，能夠更好滿足最終用戶的根本需求，因此成為了線下支付方式的長期發(fā)展方向，具備驅(qū)動自我發(fā)展的底層源動力。隨著移動支付和

11、3D視覺感知技術(shù)的日漸成熟，預計將會有更多的線下支付場景使用刷臉支付，包括便利店，無人自助場景（如自動售賣機、智能快遞柜）以及部分新興的支付場景（如ATM/自動取款機、醫(yī)院、學校等），將會進一步帶動3D視覺傳感行業(yè)的快速發(fā)展。據(jù)2020年5月中國銀聯(lián)發(fā)布的2020年中國銀行卡產(chǎn)業(yè)發(fā)展報告，2019年通過銀聯(lián)認證的主要終端生產(chǎn)廠商累計銷售傳統(tǒng)POS終端1,944.3萬臺，累計銷售智能POS機終端459萬臺，合計POS機終端出貨量超過2,400萬臺，該數(shù)據(jù)未包含出貨量更大的用于掃碼支付的掃碼槍和掃碼攝像頭。刷臉支付基于優(yōu)異的便利性、安全性將逐步滲透至線下支付的各領(lǐng)域，未來具有較大的市場空間。（2）

12、3D門鎖門禁3D視覺感知技術(shù)在生物識別領(lǐng)域的應用還包括家庭、零售、學校、醫(yī)院、藥店、政府、企業(yè)、工廠、公共運輸（包括不限于地鐵、公交、高鐵、飛機等）的刷臉門鎖、門禁、閘機場景。在刷臉門鎖、門禁場景下，搭載3D人臉識別的門鎖、門禁避免了接觸式的識別過程，相較于傳統(tǒng)的密碼鎖和指紋鎖給用戶帶來了更好的便利性。此外，3D人臉識別技術(shù)的特點（如較高的識別精度和穩(wěn)定性）與門鎖門禁的安全性需求天然契合。隨著相關(guān)技術(shù)的不斷成熟，智能門鎖、門禁的制造成本將逐漸下降，結(jié)合我國居民可支配收入上升帶來的消費升級，智能門鎖、門禁的性價比將進一步提升，引領(lǐng)傳統(tǒng)門鎖、門禁的智能化轉(zhuǎn)型。根據(jù)Counterpoint的統(tǒng)計，2

13、018年，我國智能門鎖市場出貨量達1,630萬套，預計2022年，我國智能門鎖市場出貨量將達4,770萬件，2018-2022年復合增長率預計為30.8%。在刷臉閘機場景下，搭載3D視覺傳感器的閘機可廣泛應用于機場、地鐵站、停車場等多個場所，助力公共運輸業(yè)的數(shù)字化轉(zhuǎn)型。2019年4月，國內(nèi)首條采用3D人臉識別閘機的地鐵線路-濟南地鐵1號線開啟商業(yè)運營，閘機一分鐘可通過30-40名乘客，無需任何介質(zhì)，大幅提升了用戶體驗和地鐵運營效率。3D人臉識別還將在更多場景為用戶提供便利服務(wù)。例如在政府、醫(yī)院、藥店等場景，可以快速、準確地對到訪者進行身份辨別。在學校等教育類場景，可以為學生提供體測服務(wù)，采集完

14、整的人體數(shù)據(jù)后通過科學分析處理，形成對應的體質(zhì)數(shù)據(jù)分析及個體運動方案。2、AIoT領(lǐng)域應用3D視覺感知技術(shù)在AIoT領(lǐng)域的應用包括3D空間掃描、服務(wù)機器人、AR交互、人體/動物掃描、智能農(nóng)牧、智慧交通、安防行為識別、體感健身等。在3D空間掃描應用領(lǐng)域，由3D視覺傳感器陣列組成的3D房屋掃描設(shè)備可快速對房屋內(nèi)部進行高精度、快速地三維重建，更精準地還原房屋信息，進一步實現(xiàn)模擬實景的3D看房，提高用戶的在線看房體驗。此外，3D空間掃描可以對空間進行多點、多角度的掃描拍攝，在房屋的初始建設(shè)、消防布置、裝修等多個階段提供全方位的室內(nèi)地圖構(gòu)建，最終生成VR空間三維模型，實現(xiàn)空間內(nèi)的全景查看。相較于傳統(tǒng)的線

15、上看房，VR看房可以幫助終端用戶更直觀地感受到房間的立體感和空間感，體驗優(yōu)于普通照片看房的真實感。根據(jù)貝殼的上市招股書披露，2019年貝殼的VR看房吸引了約4.2億次線上觀看，截至2020年6月30日的前三個月中，每天平均可促成約159,000個VR家庭展示。在服務(wù)機器人應用領(lǐng)域，3D視覺傳感器可以幫助服務(wù)機器人高效完成人臉識別、距離感知、避障、導航等功能，使其更加智能化。目前已實現(xiàn)落地的應用包括掃地機器人、自動配送機器人、引導陪伴機器人等，服務(wù)于家庭、餐廳、旅館、醫(yī)院等多個線下場景。根據(jù)IDC的數(shù)據(jù)，2017年全球商務(wù)用機器人市場規(guī)模為213.2億美元，預計2022年全球市場規(guī)?？蛇_538.

16、0億美元，2017-2022年復合增長率預計為20.3%。在AR領(lǐng)域，3D視覺感知技術(shù)可幫助AR設(shè)備對周圍環(huán)境進行三維重建，使得虛擬的立體影像更好的疊加在現(xiàn)實場景中，同時3D視覺感知可以識別人的手勢、動作從而實現(xiàn)人與虛擬影像的交互。該功能可廣泛應用于零售購物、遠程醫(yī)療、工業(yè)維修、交互設(shè)計、教育培訓、信息展示、游戲等不同的場景，提供豐富的用戶體驗。目前該場景的應用尚處于技術(shù)研發(fā)和產(chǎn)品優(yōu)化迭代階段。在直播設(shè)備方面，搭載3D視覺傳感器的直播一體機通過采集人體及空間的實時3D信息，可以更好的區(qū)分前景和背景畫面，在無需背景綠布的情況下，實現(xiàn)更精準的摳圖、拼圖、AR影像疊加等，目前直播一體機已得到行業(yè)企業(yè)

17、的認可和推廣。3D視覺通過對人體動作的捕捉還可用于遠程監(jiān)護、體感健身等。針對老人群體，搭載3D視覺傳感器的監(jiān)護設(shè)備可以在家中進行實時監(jiān)測，基于深度點陣圖識別等技術(shù)通過僅采集人體的3D信息（無需采集圖像信息）來完成對老人的動作、姿態(tài)進行識別和預警，在維護用戶安全的同時保護其個人隱私。針對健身人群，搭載3D視覺傳感器的健身鏡能準確捕捉人體動作，讓健身愛好者在家就可以通過專業(yè)的健身鏡跟著健身教練進行各類健身運動。在人體掃描領(lǐng)域，針對兒童及青少年群體，3D視覺感知技術(shù)的應用主要包括3D體態(tài)儀、智能體測設(shè)備等。其中，3D體態(tài)儀可以快速采集學生的體型數(shù)據(jù)，自動進行體態(tài)評估，有助于發(fā)現(xiàn)學生不良體態(tài)、肥胖類型

18、等健康風險；智能體測設(shè)備利用人臉識別對學生身份進行快速確定，自動綁定學生測量及體檢數(shù)據(jù)，便于后續(xù)建立個性化的分析模型，為學生提出改善方案；3D視覺感知還可以通過對快速移動人體和物體的識別、定位等功能用于體育運動的評比，如乒乓球機器人利用高速小物體跟蹤算法、乒乓球軌跡3D重現(xiàn)等技術(shù)，實現(xiàn)自動發(fā)球、識別跟蹤、判斷評分等。綜上而言，3D視覺感知技術(shù)在AIoT領(lǐng)域有許多潛在可探索挖掘的應用場景，將為行業(yè)的長期市場需求發(fā)展奠定基礎(chǔ)。3、消費電子領(lǐng)域應用智能手機是3D視覺感知技術(shù)在消費電子領(lǐng)域最大的應用場景之一。2017年9月以來，蘋果公司的iPhoneX、iPhone11、iPhone12手機系列均搭載

19、了前置結(jié)構(gòu)光3D視覺傳感器，并在iPhone12Pro上同步搭載了基于dToF技術(shù)的后置激光雷達掃描儀；安卓端包括華為Mate系列、P系列，OPPOFindX，魅族17Pro、18Pro等陸續(xù)有十余款智能手機分別在前置和后置視覺傳感器中不斷嘗試使用結(jié)構(gòu)光和ToF技術(shù)。3D視覺感知技術(shù)的加載使智能手機在解鎖、支付、拍照、AR互動、圖片美化、三維空間掃描等功能的用戶體驗得到了升級或?qū)崿F(xiàn)?；贗DC于2020年12月發(fā)布的全球智能手機市場的數(shù)據(jù)，2024年全球智能手機出貨量預計可達14.7億臺。另外根據(jù)下圖IDC2020年發(fā)布的全球智能手機價格分布預測估算，中端及以上機型（售價在200美金以上）占比

20、超過一半，預計銷售數(shù)量將超過7.3億臺。隨著智能手機前、后置的3D視覺應用的不斷探索，同時屏下結(jié)構(gòu)光和前后置iToF和dToF技術(shù)的應用，加上未來各項技術(shù)的不斷成熟和迭代所帶來的軟硬件成本下降，結(jié)構(gòu)光/ToF等技術(shù)將在中高端機型中普及，從而進一步提高在智能手機領(lǐng)域的滲透率。隨著3D視覺感知技術(shù)的不斷發(fā)展，其在消費電子領(lǐng)域的應用正在不斷拓展。除智能手機外，還廣泛適用于電腦、電視等多種終端設(shè)備。2020年3月，蘋果推出的新款iPadPro平板搭載了激光雷達掃描儀，用于環(huán)境的三維檢測和三維掃描，可以實現(xiàn)如測量、游戲、購物、裝修等各類AR體驗；2020年4月康佳發(fā)布了APHAEA旗艦新品全球首款AI電

21、視內(nèi)置3D視覺傳感器，可用于3D刷臉購物、AI健身、AR游戲、家居智能場景聯(lián)動等。根據(jù)IDC于2021年發(fā)布的報告，2020年全球PC（不包括平板電腦）出貨達到了3.0億臺，較2019年增幅約13.1%；2020年全球平板電腦出貨量達到了1.6億臺，較2019年以來增幅約13.6%；2020年全球智能視頻娛樂系統(tǒng)（包括電視、游戲主機等）出貨量為2.96億臺，預計未來將穩(wěn)步增長。3D視覺感知技術(shù)在消費電子各領(lǐng)域給用戶帶來較好的用戶體驗，未來具有較大的市場滲透空間。4、工業(yè)領(lǐng)域應用3D視覺感知在工業(yè)領(lǐng)域主要應用于三維掃描、微小形變測量、彎管角度測量分析、工業(yè)機器人的定位與導航等方面。三維測量一直是

22、工業(yè)領(lǐng)域不可或缺的技術(shù)環(huán)節(jié)，此前相關(guān)技術(shù)主要由歐美國家的大型工業(yè)生產(chǎn)廠商主導，如德國GOM公司。近年來，隨著國內(nèi)企業(yè)對高精密3D測量技術(shù)的不斷積累，國產(chǎn)設(shè)備以較高的性價比開始逐步替代進口設(shè)備，且不斷拓展工業(yè)領(lǐng)域新的應用。工業(yè)三維掃描設(shè)備可實現(xiàn)非接觸式的對工業(yè)設(shè)備、零部件等表面三維數(shù)據(jù)的細致、精確、快速獲取。同時結(jié)合全局自動拼接技術(shù)，可以實現(xiàn)幾十米超大工件的快速高精度測量。廣泛適用于各種有三維數(shù)據(jù)需求的行業(yè)，如汽車工業(yè)、航空航天工業(yè)、數(shù)碼家電、文保文創(chuàng)及醫(yī)學等領(lǐng)域。微小形變測量，通過3D視覺感知技術(shù)實現(xiàn)對設(shè)備、零部件、材料以及微小物體等變形過程中物體表面的三維坐標、位移及應變的測量。可用于科研單

23、位、汽車、軍工等行業(yè)材料力學研究、土木工程研究、高速沖擊實驗、部件變形測量等。3D視覺感知在工業(yè)領(lǐng)域的另一應用是彎管測量儀，利用工業(yè)級相機從各個角度拍攝彎管的二維圖像，通過圖像識別、立體視覺、攝影測量、多相機空間標定、三維重建等技術(shù)，快速實現(xiàn)彎管三維外形的智能化高效在線測量檢測，大幅提高生產(chǎn)制造效率、大幅降低人力和檢具成本，最終基于云端數(shù)據(jù)的分析可以實現(xiàn)數(shù)據(jù)追溯、智能化的工藝優(yōu)化。工業(yè)機器人應用主要是通過搭載3D視覺傳感器以實現(xiàn)距離感知、避障導航、三維地圖重建等多項功能，從而更好地完成分揀、搬運、排障等多項服務(wù)，大幅減少人工需求。根據(jù)IFR的數(shù)據(jù)，2018年全球工業(yè)機器人銷量約為42.2萬臺，

24、預計2022年全球工業(yè)機器人銷量將穩(wěn)定增長至58.4萬臺，2018-2022年復合增長率約為8.46%。5、汽車領(lǐng)域應用3D視覺感知技術(shù)在汽車領(lǐng)域的應用主要分為車外和車內(nèi)應用，其中車外應用包括自動駕駛及輔助駕駛360度3D環(huán)視、車外身份識別等，車內(nèi)應用包括駕駛員檢測以及車內(nèi)交互。汽車自動駕駛及輔助駕駛的實現(xiàn)需要感知車身周圍3D信息的360度環(huán)視系統(tǒng)。目前汽車上搭載的環(huán)視系統(tǒng)為2D環(huán)視，通過多個2D攝像頭所拍攝圖像的拼接來得到汽車周邊的2D圖像，并實時提供給駕駛員以輔助其進行駕駛。未來，面向自動駕駛汽車，2D環(huán)視將逐步升級為3D環(huán)視。基于dToF技術(shù)的面陣式Lidar被認為是未來自動駕駛汽車主流

25、Lidar產(chǎn)品之一，是目前眾多Lidar公司加大投入、爭相競爭的關(guān)鍵技術(shù)。根據(jù)M14Intelligence的預測，2025年全球汽車需求量約為7,900萬輛，Lidar的出貨量預計為465萬套，則搭載Lidar的自動駕駛汽車銷量比例將大幅提升。3D視覺感知的車外身份識別及車內(nèi)駕駛員檢測、交互功能也已經(jīng)開始應用在了汽車領(lǐng)域。2020年，凱迪拉克發(fā)布2021款XT4，支持配備“人臉識別解鎖啟動系統(tǒng)”，該系統(tǒng)基于雙目紅外3D人臉識別技術(shù)，當系統(tǒng)綁定的駕駛員靠近車輛時，系統(tǒng)將自動啟動，經(jīng)過身份認證后可實現(xiàn)無感解鎖啟動車輛。2017年以來，寶馬發(fā)布的5系和7系轎車均配備了基于ToF技術(shù)的手勢識別系統(tǒng)，

26、可實現(xiàn)音量調(diào)節(jié)、電話接聽、切換攝像機視角及啟動導航等功能。隨著國家不斷推出系列鼓勵支持智能汽車的相關(guān)法規(guī)和政策，預計未來產(chǎn)業(yè)鏈將不斷完善，相關(guān)應用場景關(guān)注度和認可度不斷提升。根據(jù)前瞻產(chǎn)業(yè)研究院的預測，2019年全球車載攝像頭市場規(guī)模為112億美元，中國市場規(guī)模為47億元人民幣，隨著車道偏離預警、汽車碰撞預警和自動泊車的逐步普及，單車所需搭載攝像頭的數(shù)量不斷增加，預計到2025年全球車載攝像頭市場規(guī)模將達到270億美元，中國車載攝像頭市場規(guī)模有望突破230億元人民幣。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力

27、，降低公司財務(wù)費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。項目簡介（一）項目單位項目單位：xxx集團有限公司（二）項目建設(shè)地點本期項目選址位于xxx，占地面積約45.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（三）建設(shè)規(guī)模該項目總占地面積30000.00（折合約45.00畝），預計場區(qū)規(guī)劃總建筑面積54291.20。其中：主體工程35015.76，倉儲工程10596.60，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施3625.88，公共工程50

28、52.96。（四）項目建設(shè)進度結(jié)合該項目建設(shè)的實際工作情況，xxx集團有限公司將項目工程的建設(shè)周期確定為24個月，其工作內(nèi)容包括：項目前期準備、工程勘察與設(shè)計、土建工程施工、設(shè)備采購、設(shè)備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。（五）項目提出的理由1、不斷提升技術(shù)研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領(lǐng)域的不斷擴大，公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設(shè)，將支持公司在相關(guān)領(lǐng)域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發(fā)實力，加快產(chǎn)品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，滿足行業(yè)發(fā)展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢競爭地位，為建設(shè)國際一流的研發(fā)平臺提供充

29、實保障。2、公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎(chǔ)公司自成立之日起就專注于行業(yè)領(lǐng)域，已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質(zhì)量、管理等在內(nèi)的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產(chǎn)方面，公司擁有良好生產(chǎn)管理基礎(chǔ)，并且擁有國際先進的生產(chǎn)、檢測設(shè)備；在技術(shù)研發(fā)方面，公司系國家高新技術(shù)企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術(shù)中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關(guān)系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)方面，公司通過多年發(fā)展已建立了良好的營銷服務(wù)體系，營銷網(wǎng)絡(luò)拓展具備可復制性。3D視覺感知技術(shù)與產(chǎn)品經(jīng)過多年的發(fā)展，目前已在生物識別、AIoT、消費電子（中期市場）

30、、工業(yè)三維測量、汽車應用（長期市場）等多個領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)了推廣應用，并在國民經(jīng)濟中發(fā)揮著越來越重要的作用。（六）建設(shè)投資估算1、項目總投資構(gòu)成分析本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資18053.91萬元，其中：建設(shè)投資14148.49萬元，占項目總投資的78.37%；建設(shè)期利息333.31萬元，占項目總投資的1.85%；流動資金3572.11萬元，占項目總投資的19.79%。2、建設(shè)投資構(gòu)成本期項目建設(shè)投資14148.49萬元，包括工程費用、工程建設(shè)其他費用和預備費，其中：工程費用11771.91萬元，工程建設(shè)其他費用2069.91萬元，預備費306.67萬

31、元。（七）項目主要技術(shù)經(jīng)濟指標1、財務(wù)效益分析根據(jù)謹慎財務(wù)測算，項目達產(chǎn)后每年營業(yè)收入41400.00萬元，綜合總成本費用34794.63萬元，納稅總額3326.19萬元，凈利潤4815.74萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率18.26%，財務(wù)凈現(xiàn)值6436.25萬元，全部投資回收期6.30年。2、主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標表主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積30000.00約45.00畝1.1總建筑面積54291.20容積率1.811.2基底面積17400.00建筑系數(shù)58.00%1.3投資強度萬元/畝293.902總投資萬元18053.912.1建設(shè)投資萬元14148.492.1.1工程費用萬元1

32、1771.912.1.2工程建設(shè)其他費用萬元2069.912.1.3預備費萬元306.672.2建設(shè)期利息萬元333.312.3流動資金萬元3572.113資金籌措萬元18053.913.1自籌資金萬元11251.673.2銀行貸款萬元6802.244營業(yè)收入萬元41400.00正常運營年份5總成本費用萬元34794.636利潤總額萬元6420.987凈利潤萬元4815.748所得稅萬元1605.249增值稅萬元1536.5610稅金及附加萬元184.3911納稅總額萬元3326.1912工業(yè)增加值萬元11571.6713盈虧平衡點萬元18138.03產(chǎn)值14回收期年6.30含建設(shè)期24個月1

33、5財務(wù)內(nèi)部收益率18.26%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元6436.25所得稅后股東權(quán)利股東權(quán)利是指股東因為出資而享有的對公司的權(quán)利。按照我國公司法以及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，股東權(quán)利可以，劃分為四大類：財產(chǎn)權(quán)、管理權(quán)、知情權(quán)和救濟權(quán)。1、財產(chǎn)權(quán)股東依其出資額享有對公司現(xiàn)在凈資產(chǎn)、運營所得現(xiàn)實利潤、公司整體價值潛在增加值的分配權(quán)，包括股利分配權(quán)、清算剩余分配權(quán)、新股認購優(yōu)先權(quán)。股利分配權(quán)。股利分配權(quán)是股東基于其公司股東的資格和地位所擁有的參與公司的可分配利潤分配的權(quán)利，是公司股東的一種固有權(quán)，由公司的盈利本質(zhì)所決定，反映股東投資目的的必然要求。清算剩余分配權(quán)是公司被解散、撤銷、破產(chǎn)或人格被注銷之前，

34、公司一切債權(quán)、債務(wù)關(guān)系清算完畢后，公司的資產(chǎn)還有剩余，股東有權(quán)參與剩余財產(chǎn)的分配的權(quán)利。優(yōu)先受讓和認購新股權(quán)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)；在公司增資發(fā)行新股時，股東基于其公司股東的資格享有優(yōu)于一般人而按照原有的持股比例認購新股的權(quán)利。2、管理權(quán)股東以其所持股票比例有參與管理的權(quán)利。管理權(quán)使股東可以通過各種途徑對公司經(jīng)營事務(wù)施加直接的影響，主要有參與股東大會權(quán)、表決權(quán)、提議權(quán)、咨詢權(quán)。參與股東大會權(quán)。這是一種因有權(quán)，是行使管理權(quán)的一種先決權(quán)利。只要在股東大會召開前、停止過戶期間之前登記在冊，股東就能夠行使這種權(quán)利，公司不得以任何理由排除，也不得附加任何其他行

35、使條件。表決權(quán)。此權(quán)利是指股東基于其股東地位而享有的對股東大會的方案做出一定意思表示的權(quán)利。股東表決權(quán)包括兩類：一是對涉及公司事務(wù)根本性變化的事項表決；二是對公司董事、監(jiān)事的選舉。這是一種固有權(quán)利，不能絕對排除，通行一股一權(quán)。除非發(fā)行、表決權(quán)受限制的股票，除非有法律、章程規(guī)定，不得對表決權(quán)施加任何相對限制，或剝奪。召集權(quán)與提議權(quán)。股東可以提議召開臨時股東大會，也可以提議股東大會以討論事項、表決事項。只有持有法律規(guī)定的最低比例或者以上公司股份的股東才有召集權(quán)。而提議權(quán)則為每個股東所享有，但提議的范圍受股東大會可以決議的事項所限，并不得向臨時股東大會提議。股東提議還必須經(jīng)過董事會的篩選，并不是所有

36、的提議都能記載到股東大會的開會通知上。3、知情權(quán)知情權(quán)就是股東有權(quán)獲得管理、監(jiān)督、救濟的權(quán)利。知情權(quán)的內(nèi)容主要包括財務(wù)會計報告查閱權(quán)、會計賬簿查閱權(quán)、對股東大會記錄和公司章程的查閱權(quán)、對股東名冊的查閱權(quán)、對公司重大事項的行情權(quán)，以及請求法院指定專門審計人，對公司的業(yè)務(wù)進行審計。4、救濟權(quán)所謂救濟權(quán)，是指股東利益因與經(jīng)營相關(guān)的行為或決定而受到損害或可能受到損害時，股東有權(quán)運用各種救濟手段予以救濟，大體包括股份買入請求權(quán)、危害行為停止請求權(quán)、申請法院解散或者清算公司的權(quán)利和股東訴訟權(quán)。股份買入請求權(quán)。在某些情況下，如有限責任公司中股份轉(zhuǎn)讓有限制而股東又要轉(zhuǎn)讓其股份，或股東大會通過公司營業(yè)轉(zhuǎn)讓或者公

37、司合并的決議，有些股東反對該決議，請求公司以公正的價格買入自己的股份的權(quán)利。危害行為停止請求權(quán)。危害行為發(fā)生前的消極防衛(wèi)權(quán)利，是股東對董事違法行為的制止，當公司的董事或其他高級人員對外代表公司活動時超越公司組織章程或條例，違反公司的規(guī)定，公司的股東有請求董事或其他高級人員停止其越權(quán)或違法行為。申請法院解散或者清算公司的權(quán)利。當控股股東濫用控制力對其他股東進行壓榨，嚴重迫害公司或其他中小股東利益時，若有理由相信股東共存于一個公司的基本信賴基礎(chǔ)已經(jīng)喪失，中小股東有權(quán)申請法院質(zhì)疑公司是否應該繼續(xù)存在，包括請法院解散公司、對公司進行重組。股東訴訟權(quán)，即當股東個人權(quán)利或公司權(quán)利受到侵害時，應當給予股東以

38、請求法院進行保護的權(quán)利，包括為了個人利益的直接訴訟權(quán)和為了公司的利益的派生訴訟權(quán)。直接訴訟權(quán)則是當股東的個人利益受到侵害時，他可以基于其作為公司所有權(quán)人的股東身份提起旨在保護自己利益的訴訟，解決股東與公司之間的矛盾。派生訴訟權(quán)則指當公司的合法權(quán)益受到不法侵害而公司卻怠于起訴時，為了保護公司的整體利益，公司的股東以自己的名義代表公司起訴的權(quán)利。股東訴訟權(quán)作為股東權(quán)益侵害的法律保護措施，除直接訴訟外，派生訴訟權(quán)作為維護公司利益進而維護中小股東利益的有效手段日益受到重視，我國公司法里也寫入了這點。股東（一）股東的概念股東是指公司投資或基于其他的合法原因而持有公司資本的一定份額并享有股東權(quán)利的主體。投

39、資者通過認購公司的出資或股份而獲得股東資格，主要包括發(fā)起人的認購、發(fā)起人以外的認購人的認購、公司成立后投資人對公司新增資本的認購。（二）股東資格的確認依照公司法及相關(guān)規(guī)定，股東資格的確認須具備以下條件：（1）股東姓名或名稱應當記載在公司章程中，一旦投資人的姓名或者名稱被記載在公司章程中，則該姓名或名稱所代表的人或公司、企業(yè)單位、社會組織就應該是公司的股東，除非有確切的證據(jù)表明記載有誤。（2）股東名冊記載。股東名冊的記載通?？纱_認股東資格，但股東名冊未記載的股東也不是必然沒有股東資格，這不能產(chǎn)生剝奪股東資格的效力。（3）股東出資須具備合法驗資機構(gòu)的驗資證明，所有股東以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地所

40、有權(quán)等出資后必須依法經(jīng)合法的驗資機構(gòu)驗資并取得驗資證明，這是具有股東資格的必要條件。（4）公司工商注冊登記中載明股東或發(fā)起人的姓名或名稱、認繳或?qū)嵗U的出資額、出資時間、出資方式，對善意第三人宣示股東資格。一般來講，在合法、規(guī)范的情況下，公司章程的記載、股東名冊的記載、登記機關(guān)的登記應當是一致的，能夠客觀反映公司股東的情況。但有時因公司操作不規(guī)范，上述記載可能與實際情況不一致，這就需要綜合考慮多種因素，根據(jù)當事人真實意愿表示選擇確認股東資格的標準。通常情況下，當公司或其股東與公司外部人員對股東資格發(fā)生爭議時，應當根據(jù)工商登記認定股東資格；當股東與公司之間或股東之間就股東資格發(fā)生爭議時，應優(yōu)先考慮

41、股東名冊的記載。（三）股東的特征一般來說，股東具有資合性、平等性與責任有限性三大特征。（1）資合性，是指股東間因共同對公司投資而擁有公司的股票或股權(quán)，以此發(fā)生的公司法上的關(guān)系。（2）平等性，是指股東具備股東資格后，公司與股東以及股東之間發(fā)生的法律關(guān)系中，股東依照所持有股份的性質(zhì)、內(nèi)容和數(shù)額而享有平等的待遇。股東的平等性不僅體現(xiàn)在法律地位上的平等，而且體現(xiàn)在股東從公司獲取利益的平等等方面。（3）責任有限性，是指股東依其出資額的多少對公司承擔責任。責任有限性鼓勵投資者的投資，也加快了公司治理中所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，同時促進了公司規(guī)模的擴大。但責任有限性并非是絕對的，在某些情況下股東的有限責任例外適

42、用，原本享受有限責任保護的股東，不僅不能再以有限責任為借口取得相應的保護，而且可能面臨完全的個人責任。（四）股東類別股東按照不同的分類標準可以分為發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東、自然人股東與法人股東、公司設(shè)立時的股東與公司設(shè)立后的股東、控股股東與少數(shù)股東。1、發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東發(fā)起人股東參加公司設(shè)立活動并對公司設(shè)立承擔責任，為公司首批股東，并依公司法規(guī)定必須持有一定比例的公司股份；除發(fā)起人股東外，任何公司設(shè)立時或公司成立后認購或受讓公司出資或股份的股東稱為非發(fā)起人股東。2、自然人股東與法人股東自然人與法人均可成為公司的股東，自然人股東指包括中國公民和具有外國國籍的人，可以通過出資組建或繼受取得

43、出資、股份而成為有限責任公司、股份有限公司的股東。此處自然人作為股份有限公司的發(fā)起人股東，作為參加有限責任公司組建的設(shè)立人股東，應該具有完全行為能力，還應符合國家關(guān)于特殊自然人股東主體資格的限制性規(guī)定。法律規(guī)定禁止設(shè)立公司的自然人，不能成為公司股東。如我國有關(guān)組織法規(guī)定，國家公務(wù)人員不能成為有限責任公司的股東、股份有限公司的發(fā)起人股東。法人股東在我國包括企業(yè)法人（含外國企業(yè)、公司）、社團法人以及各類投資基金組織和代表國家進行投資的機構(gòu)，但法律規(guī)定禁止設(shè)立公司的法人（如黨政機關(guān)、軍隊）不能成為公司法人。3、公司設(shè)立時的股東與公司設(shè)立后的股東公司設(shè)立時的股東是指認購公司首次發(fā)行股份或原始出資的股東

44、，包括參加公司設(shè)立活動的有限責任公司首批股東（設(shè)立人股東）、股份有限位公司的發(fā)起人股東，也包括認購公司首次發(fā)行股份的股份有限公司非發(fā)起人股東。公司設(shè)立后的股東包括設(shè)立后通過繼受方式取得公司股份的繼受股東和公司設(shè)立后因公司增資而認購新股的股東。繼受股東是指公司設(shè)立后從原始股東手中繼受取得股東資格的人，包括因股東的依法轉(zhuǎn)讓、贈與、繼承或法院強制執(zhí)行等原因而取得股份而成為公司股東的人。新股東不同于繼受股東，從股東資格的取得方式看，他們是從公司直接取得股份，而不從原始股東手中繼受取得，因而也屬于股東資格的原始取得。這類股東也不同于公司設(shè)立時的原始股東，他們沒有參加公司的設(shè)立活動，其出資沒有構(gòu)成公司的原

45、始資本，只構(gòu)成公司的新增資本。4、控股股東與少數(shù)股東控股股東與少數(shù)股東與前面分類的股東多有交叉，單獨將此作為股東的一種分類是因為一些公司治理的問題常涉及它，如控股股東控制股東會、少數(shù)股東利益受到侵害等問題?？毓晒蓶|，也稱為大股東，是指出資占有限責任公司資本總額50%以上或者持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。根據(jù)上市公司章程指引的規(guī)定，控股股東必須具備下列條件之一：此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事此人單獨或者與他人一致行動時，可以行

46、使公司30%以上的表決權(quán)或者可以控制公司30%以上表決權(quán)的行使；此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司30%以上的股份；此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。上述所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上股東以協(xié)議的方式（口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一方取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的的行動。除此以外的股東統(tǒng)稱為少數(shù)股東，也稱為非控股股東。股東會權(quán)利依據(jù)我國公司法第三十八條的規(guī)定，股東會依法享有下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告

47、；審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本做出決議；對發(fā)行公司債券做出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。股東會會議的類型及運行機制由于股東會是由全體股東組成的，而股東會作為最高權(quán)力機構(gòu)必須形成自己的意志，因此股東會只能通過會議的方式來形成決議，行使對公司的控制權(quán)。顯然股東會與股東會會議是不同的兩個概念，股東會是指公司的組織機構(gòu)，而股東會會議是指股東

48、會的工作方式，是股東會為了解決公司的問題，依據(jù)公司法或者公司的章程而召開的會議。（一）股東會會議類型股東會會議一般分為定期會議和臨時會議兩類。（1）定期會議，也稱為普通會議、股東會議、股東年會，是應當依照公司章程的規(guī)定按時必須召開的股東會會議。定期會議每年至少應該召開一次，以便審議批準董事會的報告、監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告、公司的年度財務(wù)預決算方案、公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，并且與公司的財務(wù)核算年度相互協(xié)調(diào)，通常是在上一會計年度結(jié)束后的一定時期內(nèi)召開。（2）臨時會議，也稱為特別會議，是指在必要時，根據(jù)法定事由或者由于法定人員的提議而臨時召開的股東會會議，是相對于定期會議而言的。法律規(guī)定的法

49、定人員有三種：代表十分之一以上的表決權(quán)的股東：三分之一以上的董事；監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事。這里的“以上”包括本數(shù)，若是由監(jiān)事會提議召開臨時股東會，還應當由監(jiān)事會做出決議。這三類主體提議召開股東會會議時，董事會應當履行召集職責，使股東會依法召開。公司章程還可以規(guī)定，當某些事由出現(xiàn)時公司應當召開臨時會議，比如公司需要就重大事項做出決策，或公司出現(xiàn)嚴重虧損，或公司的董事、監(jiān)事少于法定人數(shù)，或公司董事、監(jiān)事有嚴重違法行為需立即更換等情況。（二）股東大會的運作1、會議的召集股東大會是由全體股東組成的會議體機關(guān)，其權(quán)利的行使需召開由全體股東所組成的會議。但由于股東大會的性質(zhì)以及公司的正常運營需要

50、，股東大會不可能也沒有必要經(jīng)常、隨意召開；另一方面，股東大會制度是為維護股東權(quán)益而存在，也應該在必要時發(fā)揮其應有的作用和功能，以防止該制度被不合理“架空”，損及股東利益。因此，由法律規(guī)定合理的股東大會召集制度便成為了必要。一般認為，股東大會的召集制度是關(guān)于股東大會召集條件，召集權(quán)利人，召集通知等各項規(guī)定的總和。規(guī)定合理、科學、完備的召集制度，對股東尤其是中小股東權(quán)利的保護以及股東大會和公司的正常運作意義重大。（1）會議的召集人我國現(xiàn)有公司法第四十一條規(guī)定，有限責任公司設(shè)立董事會的，股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者

51、不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。（2）召集通知和時間股東會是由全體股東組成的，所以召開股東會會議時要通知，這樣才可能保證股東知情并來參加會議。我國現(xiàn)行公司法第四十二條規(guī)定，召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。第九十一條規(guī)定，發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議通知各認股人或者予以公告。2、

52、會議的議事規(guī)則股東會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，其權(quán)力是通過股東會會議來行使的，股東會會議對于公司來說是很重要的，股東會會議的召開有一定的議事規(guī)則，主要包括：股東的出席率。股東的出席率是指出席股東會會議的股東占全體股東的百分比。法律為了保護廣大小股東的利益，避免大股東運用自己對公司的控制優(yōu)勢損害中小股東的利益，規(guī)定股東會會議必須有一定比例的股東出席才能召開，這樣通過的決議才合法有效。對于股東出席率，我國現(xiàn)行公司法第九十一條規(guī)定，創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù)過半數(shù)的認股人出席方可舉行。表決要求。一項決議的通過要經(jīng)過股東會會議的決議，而在表決時一般都要求經(jīng)過出席會議的多數(shù)表決通過，學界稱此為多數(shù)決規(guī)則。多

53、數(shù)決規(guī)則又可以分為簡單多數(shù)和絕對多數(shù)。簡單多數(shù)是指一項事件的通過只需要簡單多數(shù)，即1/2通過即可。絕對多數(shù)是指一項事件在表決通過時，要求絕對多數(shù)（2/3）同意才能通過。我國現(xiàn)行公司法對此有明確的規(guī)定。對于有限責任公司，我國現(xiàn)行公司法第四十四條第二款規(guī)定，股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。該條第一款的規(guī)定是，股東會會議的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。由此可以看出，我國公司法對一般決議的表決要求規(guī)定得不是很嚴格把它賦予給了公司自己去解決。對于股份有限公司，現(xiàn)行公司法

54、第一百零四條規(guī)定，股東大會做出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。表決方式。對于有限責任公司，我國現(xiàn)行公司法第四十三條規(guī)定，股東會會議同股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。我國現(xiàn)行公司法對于表決方式的規(guī)定較為靈活，給予了充分自由。股東表決權(quán)行使的方式包括：一是本人投票制與委托投票制；二是現(xiàn)場投票制與通訊投票制；三是直接投票制與累積投票制。對于股份有限公司，我國現(xiàn)行公司法第一百零四條規(guī)定，股東出席股東大會會

55、議，所持每一股份有一個表決權(quán)；但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。第一百零六條規(guī)定，股東大會會議選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。第一百零七條規(guī)定，股份有限公司有股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。會議記錄。公司法第四十二條第二款規(guī)定，有限責任公司的股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。公司法第一百零八條規(guī)定，股份有公司的股東大會應當對所議事項的決定做成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席會議股東的簽名冊及代理出席委托書一并保存，以備后續(xù)查閱參考。中

56、小股東及其權(quán)益中小股東一般是指在公司中持股較少、不享有控股權(quán)，處于弱勢地位的股東，其相對的概念是大股東或控股股東。在上市公司中，主要指社會公眾股股東。中小股東權(quán)益是上市公司股東權(quán)益的重要組成部分，上市公司的中小股東往往也是證券市場上的中小投資者。我國公司法第130條規(guī)定“同股同權(quán)、同股同利”的股份平等原則，每一股份所享有的權(quán)利和義務(wù)是平等的。因此，中小股東與大股東同為公司的股東，在法律地位上是一致的，都享有內(nèi)容相同的股東權(quán)，其權(quán)益本質(zhì)也是一致的。但是，由于中國證券市場是從計劃經(jīng)濟環(huán)境中產(chǎn)生的，因而從其誕生的那一天起，在制度設(shè)計方面就存在某些局限性。而股權(quán)分置狀況的存在，導致大股東和社會公眾股股

57、東客觀上存在利益矛盾和沖突，社會公眾股股東利益的保護難以真正落到實處。如上市公司再融資時，“大股東舉手，小股東掏錢”的現(xiàn)象還普遍存在。大股東對小股東侵害行為的根源主要在于“一股獨大”和法律制度的欠缺。一方面，國有股（或法人股）一股獨大，對控股股東行為缺少有效制約，中小股東的權(quán)益得不到有效保護，投資者和經(jīng)營管理層之間有效約束機制難以建立。國家所有權(quán)的代理行使缺乏妥善措施，上市公司往往出現(xiàn)內(nèi)部人控制的現(xiàn)象。內(nèi)部人控制下的一股獨大是形成大股東對中小股東侵害行為的直接原因。另一方面，我國公司法對表決權(quán)的規(guī)定比較簡單，基本原則為股東所持每一股份有一表決權(quán)；股東可以委托代理人行使表決權(quán)。一股一票表決權(quán)在使

58、大股東意志上升為公司意志的同時，卻使小股東的意志對公司決策變得毫無意義，使股東大會流于形式，從而出現(xiàn)小股東意志與其財產(chǎn)權(quán)益相分離的狀態(tài)，這在一定程度上破壞了股東之間實質(zhì)上的平等關(guān)系。為了促進我國證券市場的良性發(fā)展，切實保護中小股東的權(quán)益我們應該切實解決上述兩個根源性問題。“一股獨大”是證券市場設(shè)立初期制度上造成的特殊現(xiàn)象，它使得國家股、法人股上市流通問題成為我國證券市場“牽一發(fā)而動全身”的歷史遺留問題。這個問題之所以遲遲未能得到解決，其癥結(jié)主要在于：國家股、法人股歷史存量太大。證券市場發(fā)展的十多年來，二者合計占總股數(shù)的比例一直維持在6070%左右。國家股、法人股的上市會影響國家的控股地位，容易

59、導致國有資產(chǎn)的流失和國家經(jīng)濟控制力的喪失。中小股東權(quán)益的維護縱觀世界各國，維護中小股東合法權(quán)益的舉措大致有以下幾種：（一）累積投票權(quán)制度累積投票權(quán)制度作為股東選擇公司管理者的一種表決權(quán)制度，最早起源于美國伊利諾伊州憲法的規(guī)定。后逐漸為各國效法。按照適用的效力不同，累積投票權(quán)制度可以分為兩種強制性累積投票權(quán)制度，即公司必須采用累積投票權(quán)制度，否則屬于違法。許可性累積投票權(quán)制度。許可性累積投票權(quán)制度又分為選出式和選入式兩種，前者是指除非公司章程做出相反的規(guī)定，否則就應實行累積投票權(quán)制度；后者是指除非公司章程有明確的規(guī)定，否則就不實行累積投票權(quán)制度。累積投票權(quán)制度的立法政策隨著現(xiàn)代制度的成熟與公司治

60、理結(jié)構(gòu)的完善而呈現(xiàn)漸趨寬松的發(fā)展趨勢。2002年我國證監(jiān)會頒布的上市公司治理準則規(guī)定：“控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應當采用累積投票制。采用累積投票制度的上市公司應在公司章程里規(guī)定該制度的實施細則。”中國證監(jiān)會以規(guī)章的形式肯定了累積投票制，是對這方面法律空白的填補。目前我國已有許多上市公司在公司章程中添加了該細則。（二）強化小股東對股東大會的請求權(quán)、召集權(quán)和提案權(quán)1、請求權(quán)的強化我國公司法第104條規(guī)定，持有公司股份10%以上的股東請求時，董事會應當召集臨時股東大會。從目前看，此比例過高，建議將10%的持股比例降至一個合理的程度，如5%或3%。2、自行召集權(quán)我國公司法規(guī)定，股東有召