外商投資商業(yè)等企業(yè)準(zhǔn)入管理指引手冊

1、外商投資準(zhǔn)入管理指引手冊（2008年版）商務(wù)部外國投資管理司2008年12月外商投資商業(yè)等企業(yè)準(zhǔn)入管理指引手冊目錄第一部分 外商投資商業(yè)企業(yè)審批指引.(9)一、一般商品分銷.(9)（一）申報程序及審批時限（二）申報材料1、新設(shè)立商業(yè)企業(yè)2、并購境內(nèi)商業(yè)企業(yè)3、已設(shè)立企業(yè)增加分銷經(jīng)營范圍4、再投資設(shè)立商業(yè)企業(yè)二、特殊商品分銷.(13)（一）汽車（二）成品油（三）藥品（四）音像制品（零售）三、審核要點.(19)（一）新設(shè)立商業(yè)企業(yè)（二）并購境內(nèi)商業(yè)企業(yè)（三）已設(shè)立企業(yè)增加分銷經(jīng)營范圍（四）再投資設(shè)立商業(yè)企業(yè)（五）涉及配額許可證專項管理商品四、外商投資商業(yè)企業(yè)備案要求.(23)五、其它.(26)（一

2、）關(guān)于保稅區(qū)外商投資企業(yè)申報分銷業(yè)務(wù)（二）關(guān)于特許經(jīng)營備案第二部分 外商投資道路運輸?shù)炔糠中袠I(yè)審批指引.(29)一、外商投資道路運輸（旅客運輸）.(29)（一）申報程序及審批時間（二）申報條件（三）申報材料二、城市規(guī)劃服務(wù).(30)（一）申報程序及審批時間（二）申報條件（三）申報材料三、進出口商品檢驗鑒定機構(gòu).(32)（一）申報程序及審批時間（二）申報條件（三）申報材料四、國際船舶運輸、代理.(34)（一）申報程序及審批時間（二）申報條件（三）申報材料五、光盤復(fù)制生產(chǎn).(35)（一）申報程序及審批時間（二）申報條件（三）申報材料六、認證機構(gòu)及認證培訓(xùn)、認證咨詢.(37)（一）申報程序及審批時間

3、（二）申報條件（三）申報材料第三部分 外商投資股份公司審批指引.(39)一、審批部門及權(quán)限二、申請材料（一）發(fā)起設(shè)立（二）募集設(shè)立（三）已設(shè)立外商投資企業(yè)申請轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞莨荆ㄋ模﹥?nèi)資股份有限公司通過發(fā)行B股的方式申請變更為外商投資股份有限公司（五）內(nèi)資股份有限公司通過發(fā)行境外上市外資股等方式申請變更為外商投資股份有限公司（六）外商投資股份有限公司上市發(fā)行股票（七）并購設(shè)立外商投資股份有限公司（八）外商投資股份有限公司增發(fā)股份等變更事項三、外商投資企業(yè)改制為外商投資股份公司應(yīng)注意的問題第四部分 工商登記有關(guān)問題解答.(48)一、公司登記機關(guān)審查職責(zé)與內(nèi)容.(48)（一）內(nèi)外資公司登記注冊的比較（

4、二）公司登記機關(guān)的審查職責(zé)（三）預(yù)先核準(zhǔn)公司名稱環(huán)節(jié)（四）審查公司設(shè)立登記環(huán)節(jié)（五）審查公司變更登記環(huán)節(jié)（六）審查公司注銷登記環(huán)節(jié)（七）審查公司章程（八）公司登記機關(guān)審查標(biāo)準(zhǔn)和責(zé)任二、外資審批與登記銜接問題.(56)（一）設(shè)立形式（二）不同類型公司的組織機構(gòu)（三）注冊資本的出資期限（四）注冊資本的出資方式及其比例（五）注冊資本與投資總額的比例（六）服務(wù)類外商投資企業(yè)設(shè)分支機構(gòu)的審批登記第五部分 下放或委托審批的有關(guān)說明.(61)一、關(guān)于下放或委托審批的說明.(61)（一）改進審批內(nèi)容，轉(zhuǎn)變管理方式的問題（二）與相關(guān)部門的協(xié)調(diào)問題（三）文件一致性的問題（四）對專項規(guī)定的解釋（五）對前置審批、征求

5、意見等程序的解釋二、關(guān)于下放或委托審批事項的說明.(63)（一）具體范圍（二）地方審批部門（三）其他幾點說明三、關(guān)于外商投資商業(yè)企業(yè)的審批說明.(66)四、關(guān)于制造業(yè)宏觀調(diào)控行業(yè)的審批說明.(67)五、關(guān)于并購的審批說明.(68)（一）并購適用對象（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系并購（三）涉及重點行業(yè)、存在影響國家經(jīng)濟安全、或?qū)е埋Y名商標(biāo)、中華老字號實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移（四）適用標(biāo)準(zhǔn)（五）審核權(quán)限（六）宏觀調(diào)控行業(yè)外資并購六、其他幾個問題.(70)（一）外商投資企業(yè)境內(nèi)再投資問題（二）現(xiàn)行有關(guān)外資規(guī)定與公司法不一致的處理原則（三）限額以下上市公司股權(quán)變更（增資、轉(zhuǎn)股等）與證監(jiān)部門審核銜接問題附件：商務(wù)部近期下放審批權(quán)

6、限事項的有關(guān)文件.(74)一、下放外商投資企業(yè)備案和批準(zhǔn)證書發(fā)放管理權(quán)限、進一步簡化審批程序等有關(guān)問題公告二、商務(wù)部關(guān)于委托審批部分外商投資企業(yè)變更事項的公告三、商務(wù)部關(guān)于進一步簡化和規(guī)范外商行政許可的通知四、商務(wù)部關(guān)于下放外商投資股份公司、企業(yè)變更、審批事項的通知五、商務(wù)部關(guān)于下放外商投資商業(yè)企業(yè)審批事項的通知六、商務(wù)部關(guān)于省級商務(wù)主管部門和國家級經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)負責(zé)審核管理部分服務(wù)業(yè)外商投資企業(yè)審批事項的通知第一部分 外商投資商業(yè)企業(yè)審批指引一、一般商品分銷（一）申報程序及審批時限（1）新設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)、并購設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)、已設(shè)立外商投資企業(yè)增加分銷經(jīng)營范圍、外商投資企業(yè)再投資設(shè)

7、立商業(yè)企業(yè)，申請人應(yīng)向外商投資企業(yè)注冊地的省級商務(wù)主管部門報送申請材料；（2）省級商務(wù)主管部門對中外合資/合作合同、章程（外資商業(yè)企業(yè)只報章程）和上報材料，以及擬設(shè)立或新開設(shè)店鋪是否符合城市商業(yè)網(wǎng)點規(guī)劃等進行審核；（3）經(jīng)營所在地與企業(yè)注冊地不在同一省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市的，企業(yè)注冊地的省級商務(wù)主管部門在審核上報材料的同時，應(yīng)征得企業(yè)經(jīng)營所在地的省級商務(wù)主管部門的同意；其中，注冊地在國家級經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)的，企業(yè)注冊地所在的國家級經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)應(yīng)將批復(fù)同時抄送企業(yè)注冊地和經(jīng)營所在地的省級商務(wù)主管部門；（4）中央管理企業(yè)與外國投資者合資合作商業(yè)領(lǐng)域的，按總投資屬地方審批權(quán)限內(nèi)的申請，由省級

8、商務(wù)主管部門按上述程序?qū)徟笊虅?wù)部備案。省級商務(wù)主管部門應(yīng)在收到全部申請文件之日起3個月內(nèi)做出是否批準(zhǔn)的決定，予以批準(zhǔn)的，頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，不批準(zhǔn)的，書面說明理由。（二）申報材料1、新設(shè)立商業(yè)企業(yè)（1）申請書； （2）投資各方共同簽署的可行性研究報告；（3）合同、章程（外資商業(yè)企業(yè)只報送章程，下同）及其附件；（4）投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件），外國投資者為個人的，應(yīng)提供身份證明；（5）投資各方經(jīng)會計師事務(wù)所審計的最近一年的審計報告（成立不滿1年的企業(yè)可不要求其提供審計報告）；（6）對中國投資者擬投入到中外合資、合作商業(yè)企業(yè)的國有資產(chǎn)的評估

9、報告；（7）擬設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)的進出口商品目錄；（8）擬設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)董事會成員名單及投資各方董事委派書；（9）工商管理部門出具的企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；（10）擬開設(shè)店鋪所用土地的使用權(quán)證明文件（復(fù)印件）及（或）房屋租賃協(xié)議（復(fù)印件），但開設(shè)營業(yè)面積在3000平方米以下店鋪的除外（店鋪營業(yè)面積不包括公司辦公區(qū)域、倉儲區(qū)域及公共區(qū)域，下同）；（11）擬開設(shè)店鋪所在地政府商務(wù)主管部門出具的符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展要求的說明文件（在地市級以下城市開設(shè)店鋪，不需提供符合當(dāng)?shù)厣虡I(yè)規(guī)劃的證明文件，下同）。非法定代表人簽署文件的，應(yīng)當(dāng)出具法定代表人委托授權(quán)書（下同）。2、并購境內(nèi)商業(yè)企業(yè)（1）

10、申請書； （2）被并購境內(nèi)有限責(zé)任公司股東一致同意外國投資者股權(quán)并購的決議，或被并購境內(nèi)股份有限公司同意外國投資者股權(quán)并購的股東大會決議；（3）并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的合同、章程（外資商業(yè)企業(yè)只報送章程，下同）及其附件；（4）投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件），外國投資者為個人的，應(yīng)提供身份證明；（5）外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認購境內(nèi)公司增資的協(xié)議；（6）被并購境內(nèi)公司最近財務(wù)年度的財務(wù)審計報告，投資各方經(jīng)會計師事務(wù)所審計的最近一年的審計報告（成立不滿1年的企業(yè)可不要求其提供審計報告）；（7）被并購境內(nèi)公司有國有資產(chǎn)的，應(yīng)提供國有資產(chǎn)的評估報告及備

11、案材料；（8）并購后企業(yè)的進出口商品目錄；（9）并購后企業(yè)董事會成員名單及投資方董事委派書；（10）店鋪所用土地的使用權(quán)證明文件（復(fù)印件）及（或）房屋租賃協(xié)議（復(fù)印件），但開設(shè)營業(yè)面積在3000平方米以下店鋪的除外；（11）店鋪所在地政府商務(wù)主管部門出具的符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展要求的說明文件；（12）被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明； （13）被并購境內(nèi)公司及其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照(副本)； （14） 被并購境內(nèi)公司職工安置計劃。3、已設(shè)立企業(yè)增加分銷經(jīng)營范圍（1）申請表； （2）外商投資企業(yè)關(guān)于增加分銷經(jīng)營范圍的一致通過的董事會決議；（3）外商投資企業(yè)合同章程修改協(xié)議；（4）外商投資企

12、業(yè)的進出口商品目錄；（5）外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；（6）外商投資企業(yè)原合同章程復(fù)印件；（7）法定驗資機構(gòu)出具的注冊資本已繳足的驗資報告。4、再投資設(shè)立商業(yè)企業(yè)（1）申請書； （2）投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件），外國投資者為個人的，應(yīng)提供身份證明；（3）投資各方經(jīng)會計師事務(wù)所審計的最近一年的審計報告（成立不滿1年的企業(yè)可不要求其提供審計報告）；（4）工商管理部門出具的企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；（5）擬開設(shè)店鋪所用土地的使用權(quán)證明文件（復(fù)印件）及（或）房屋租賃協(xié)議（復(fù)印件），但開設(shè)營業(yè)面積在3000平方米以下店鋪的除外；（6）擬開設(shè)店鋪所在地

13、政府商務(wù)主管部門出具的符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展要求的說明文件。（7）外商投資企業(yè)關(guān)于投資的一致通過的董事會決議；（8）外商投資企業(yè)的批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）；（9）法定驗資機構(gòu)出具的注冊資本已繳足的驗資報告；（10）外商投資企業(yè)繳納所得稅或減免所得稅的證明材料；（11）被投資公司的章程；（12）外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。二、特殊商品分銷（一）汽車分銷1、申報程序及審批時限根據(jù)汽車品牌銷售管理實施辦法，外商投資企業(yè)經(jīng)營范圍涉及汽車分銷的，包括總經(jīng)銷商和品牌經(jīng)銷商，應(yīng)由省級商務(wù)主管部門在收到全部申請文件之日起3個月內(nèi)，經(jīng)征求同級工商管理部門意見后，做出是否批準(zhǔn)的決定，予以批準(zhǔn)的，

14、頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，不批準(zhǔn)的，書面說明理由。2、申報材料汽車品牌銷售企業(yè)除符合一般商品分銷所要求材料外，還需提供：總經(jīng)銷商：（1）擬設(shè)立企業(yè)所在地省級商務(wù)主管部門國家計劃單列企業(yè)集團的上報函。 （2）投資各方簽署的企業(yè)設(shè)立申請書，主要包括： i項目概況：企業(yè)名稱，公司注冊地及分支機構(gòu)地址，總投資、注冊資本，投資各方基本情況，出資比例及方式，經(jīng)營范圍、規(guī)模及期限。 ii建設(shè)及配套內(nèi)容：主要設(shè)施；經(jīng)營商品來源，采購、配送方式；環(huán)保、消防安全方案。 iii專業(yè)化汽車營銷能力分析：市場調(diào)研、營銷策劃、廣告促銷，網(wǎng)絡(luò)建設(shè)及其指導(dǎo)，產(chǎn)品服務(wù)、技術(shù)培訓(xùn)與咨詢，配件供應(yīng)及物流管理的具體內(nèi)容、組織機構(gòu)、人

15、員設(shè)置及構(gòu)成。 其中：網(wǎng)絡(luò)建設(shè)應(yīng)明確網(wǎng)點建設(shè)布局、規(guī)模及進度。 （3）汽車生產(chǎn)企業(yè)出具的汽車總經(jīng)銷商授權(quán)書（范本見附件1，下同）。其中汽車生產(chǎn)企業(yè)為境外企業(yè)的，應(yīng)提供企業(yè)登記注冊證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件）。 （4）擬設(shè)立企業(yè)合同、章程（外資商業(yè)企業(yè)只報送章程）及其附件。 （5）投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件），外國投資者為個人的，應(yīng)提供身份證明。 投資各方經(jīng)會計師事務(wù)所審計的最近一年的審計報告。 （6）對中國投資者擬投入到中外合資、合作商業(yè)企業(yè)的國有資產(chǎn)的評估報告。 （7）擬設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)董事會成員名單及投資各方董事委派書。 （8）工

16、商管理部門出具的企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書。品牌經(jīng)銷商：（1）擬設(shè)立企業(yè)所在地省級商務(wù)主管部門國家計劃單列企業(yè)集團的上報函。 （2）投資各方簽署的企業(yè)設(shè)立申請書，主要包括： i項目概況：企業(yè)名稱，公司注冊地及分支機構(gòu)地址，總投資、注冊資本，投資各方基本情況，出資比例及方式，經(jīng)營范圍、規(guī)模及期限。 ii建設(shè)及配套內(nèi)容：設(shè)立分支機構(gòu)（含店鋪）數(shù)量、營業(yè)面積，新設(shè)店鋪應(yīng)提供地方商務(wù)主管部門出具的符合城市商業(yè)發(fā)展規(guī)劃的意見；主要設(shè)施；經(jīng)營商品來源，采購、配送方式；環(huán)保、消防安全方案。 iii汽車經(jīng)營范圍、規(guī)模與場地、設(shè)施、專業(yè)技術(shù)人員相適應(yīng)的分析說明。 （3）汽車供應(yīng)商（汽車生產(chǎn)企業(yè)或汽車總經(jīng)銷商，下同）

17、出具的汽車品牌經(jīng)銷商授權(quán)書（范本見附件2，下同）。其中經(jīng)營進口汽車的，應(yīng)提供其在境內(nèi)的汽車總經(jīng)銷商出具的汽車品牌經(jīng)銷商授權(quán)書。 （4）擬設(shè)立企業(yè)合同、章程（外資商業(yè)企業(yè)只報送章程）及其附件。 （5）投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件），外國投資者為個人的，應(yīng)提供身份證明。 投資各方經(jīng)會計師事務(wù)所審計的最近一年的審計報告。 （6）對中國投資者擬投入到中外合資、合作商業(yè)企業(yè)的國有資產(chǎn)的評估報告。 （7）擬設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)董事會成員名單及投資各方董事委派書。 （8）工商管理部門出具的企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書。 （9）擬開設(shè)店鋪所用土地的使用權(quán)證明文件（復(fù)印件）及

18、（或）房屋租賃協(xié)議（復(fù)印件），但開設(shè)營業(yè)面積在3000平方米以下的店鋪除外。（二）成品油分銷1、申報程序及審批時限外商投資企業(yè)經(jīng)營范圍涉及成品油分銷的，由省級商務(wù)主管部門在收到全部申請文件之日起3個月內(nèi)做出是否批準(zhǔn)的決定，予以批準(zhǔn)的，頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，不予以批準(zhǔn)的，應(yīng)說明理由。成品油批發(fā)經(jīng)營許可證、成品油倉儲經(jīng)營許可證、成品油零售經(jīng)營許可證的申領(lǐng)等按成品油市場管理辦法（商務(wù)部令2006第23號）的規(guī)定執(zhí)行。2、申報材料成品油批發(fā)企業(yè)除符合一般商品分銷所要求材料外，還需提供：（1）具有穩(wěn)定的成品油供應(yīng)渠道證明文件； （2）具有全資或控股的、庫容不低于4000立方米的成品油油庫，油庫建設(shè)符

19、合石油庫設(shè)計規(guī)范（GBJ74-84）證明文件； （3）具備接卸成品油的輸送管道、鐵路專用線或成品油水運碼頭等設(shè)施證明文件； （4）油庫及其它設(shè)施符合國家安全生產(chǎn)、環(huán)境保護的有關(guān)規(guī)定證明文件； （5）具備成品油檢驗、計量、儲存、消防安全等專業(yè)技術(shù)人員證明文件； （6）符合成品油批發(fā)網(wǎng)絡(luò)發(fā)展規(guī)劃的要求證明文件； （7）各項管理制度文件。成品油零售企業(yè)除符合一般商品分銷所要求材料外，還需提供：（1）具有穩(wěn)定的成品油供應(yīng)渠道，與具有批發(fā)經(jīng)營資格的成品油經(jīng)營企業(yè)簽訂供油協(xié)議； （2）符合當(dāng)?shù)丶佑驼拘袠I(yè)發(fā)展規(guī)劃證明文件； （3）加油站的設(shè)計、施工符合相應(yīng)國家標(biāo)準(zhǔn)證明文件； （4）加油站建設(shè)符合國家土地管理

20、、消防安全、環(huán)境保護等有關(guān)規(guī)定證明文件； （5）具備成品油檢驗、計量、儲存、消防安全等知識的專業(yè)技術(shù)人員證明文件； （6）從事船用成品油供應(yīng)經(jīng)營的水上加油站（船），除符合上述規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)提交符合港口、水上交通安全和防止水域污染等有關(guān)規(guī)定證明文件。（三）藥品分銷1、申報程序及審批時限省級商務(wù)主管部門征求同級藥品監(jiān)督管理部門意見，或由申報企業(yè)提供藥品監(jiān)督管理部門出具的同意企業(yè)籌建意見書或藥品經(jīng)營許可證，自收到全部申請文件之日起3個月內(nèi)做出是否批準(zhǔn)的決定，予以批準(zhǔn)的，頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，不予以批準(zhǔn)的，書面說明理由。2、申報材料除符合一般商品分銷所要求材料外，還需提供省級藥品監(jiān)督管理部門出具的

21、同意意見或企業(yè)籌建同意意見書或藥品經(jīng)營許可證。（四）音像制品分銷（零售）1、申報程序及審批時限中外合作音像制品零售企業(yè)向所在地省級文化主管部門提出申請，省級文化主管部門在30個工作日內(nèi)做出批準(zhǔn)立項或不予批準(zhǔn)立項的決定； 不予批準(zhǔn)的，書面說明理由。 省級文化主管部門批準(zhǔn)立項后，中外合作音像制品零售企業(yè)向省級商務(wù)主管部門提出設(shè)立企業(yè)申請，省級商務(wù)主管部門在30個工作日內(nèi)做出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的決定。經(jīng)批準(zhǔn)的，頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書；不批準(zhǔn)的，書面說明理由。2、申報材料（1）設(shè)立申請書；（2）合作各方共同編制或認可并經(jīng)省級文化主管部門批準(zhǔn)的項目建議書或可行性研究報告；（3）省級文化主管部門對該合作項目的

22、立項批準(zhǔn)文件；（4）由合作各方授權(quán)代表簽署的擬設(shè)立中外合作音像制品分銷企業(yè)的合同、章程；（5）（如果中國合作者以國有資產(chǎn)作為合作條件）國有資產(chǎn)管理部門對中國合作者擬投入的國有資產(chǎn)的評估報告確認文件；（6）合作各方的營業(yè)執(zhí)照或注冊登記證明文件、資信證明文件及法定代表人的有效證明文件；（7）擬設(shè)立合作經(jīng)營企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書； （8）合作各方協(xié)商確定的合作企業(yè)董事長、副董事長、董事或聯(lián)合管理委員會主任、副主任、委員的人選名單；（9）省級商務(wù)主管部門要求提供的其他材料。三、審核要點（一）新設(shè)立商業(yè)企業(yè)1、明確公司名稱、經(jīng)營范圍、投資總額、注冊資本，以及投資總額和注冊資本的差額部分如何解決，經(jīng)營范圍

23、應(yīng)符合產(chǎn)業(yè)政策，企業(yè)設(shè)立符合商業(yè)網(wǎng)點規(guī)劃；2、明確中外方（特別是外方）投資者背景情況（包括實際控制人、國內(nèi)外投資情況等），涉及境內(nèi)企業(yè)/自然人境外投資后轉(zhuǎn)投境內(nèi)新設(shè)立企業(yè)的，應(yīng)提交境外投資的批準(zhǔn)文件/外匯登記材料；3、明確出資方式和期限，外國投資者應(yīng)以外匯出資，以人民幣利潤出資的，應(yīng)由相應(yīng)的利潤以及相關(guān)完稅證明；4、涉及技術(shù)轉(zhuǎn)讓、許可協(xié)議的，應(yīng)作為合同附件一并上報審批；5、涉及商標(biāo)、品牌、商號及同業(yè)競爭等問題的，合同章程中應(yīng)約定相關(guān)內(nèi)容。6、涉及環(huán)保、土地的，應(yīng)取得相關(guān)部門批準(zhǔn)；明確員工使用及對就業(yè)的貢獻情況（人數(shù)、教育學(xué)歷、農(nóng)民工等成分構(gòu)成）。（二）并購境內(nèi)商業(yè)企業(yè)1、明確公司并購前設(shè)立手續(xù)

24、是否完備（包括環(huán)保、土地手續(xù)是否齊全），明確注冊資本及出資情況、國內(nèi)所投資企業(yè)情況及經(jīng)營狀況、市場份額、排名情況； 2、明確公司并購后的投資總額、注冊資本，及投資總額和注冊資本的差額部分如何解決，經(jīng)營范圍應(yīng)符合產(chǎn)業(yè)政策，需要前置審批或征求相關(guān)單位意見的，應(yīng)提交相關(guān)批準(zhǔn)文件或取得相關(guān)書面意見，且合同、章程中的上述相關(guān)內(nèi)容應(yīng)與其一致；3、明確中外并購各方的主體，特別是外國投資者背景情況（包括實際控制人、國內(nèi)外投資情況及經(jīng)營狀況、市場份額、排名情況等），與被并購企業(yè)是否存在同一實際控制人以及關(guān)聯(lián)關(guān)系；4、明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓、認購增資或資產(chǎn)并購的作價依據(jù)及對價支付方式及時間，涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，需評估并履行國

25、資備案手續(xù)、進場交易，如協(xié)議轉(zhuǎn)讓未進場交易，原則上應(yīng)省級以上國資管理部門批準(zhǔn)；增資并購的，應(yīng)明確增資用途。5、涉及職工安置的，是否經(jīng)職工代表大會通過或當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案，如解雇職工，則安置方案應(yīng)經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧硬块T批準(zhǔn)；6、涉及技術(shù)轉(zhuǎn)讓、許可協(xié)議的，應(yīng)作為合同附件一并上報審批；6、涉及商標(biāo)、品牌、商號及同業(yè)競爭等問題的，合同章程中應(yīng)約定相關(guān)內(nèi)容；7、涉及外國投資者并購上市公司股權(quán)或增持上市公司股份的，應(yīng)按照戰(zhàn)略投資的有關(guān)規(guī)定報商務(wù)部審批；8、了解公司社會責(zé)任履行情況，如員工使用及對就業(yè)的貢獻情況（人數(shù)、教育學(xué)歷、農(nóng)民工等成分構(gòu)成），節(jié)能減排開展情況。（三）已設(shè)立企業(yè)增加分銷經(jīng)營范圍1、明確公司投資總額

26、、注冊資本以及原出資情況、環(huán)保、土地手續(xù)是否齊全；2、明確經(jīng)營范圍變更是否涉及新增投資或資產(chǎn)并購等情況，需要前置審批或征求相關(guān)單位意見的，應(yīng)提交相關(guān)批準(zhǔn)文件或取得相關(guān)書面意見，且合同、章程中的上述相關(guān)內(nèi)容應(yīng)與其一致；3、涉及鼓勵類變更為允許類的，應(yīng)核實享受減免稅優(yōu)惠政策是否到期，是否存在補繳稅款問題；4、涉及進出口配額許可證專項管理商品的，應(yīng)先辦理相關(guān)申請立項手續(xù)；5、了解公司社會責(zé)任履行情況，如員工使用及對就業(yè)的貢獻情況（人數(shù)、教育學(xué)歷、農(nóng)民工等成分構(gòu)成），節(jié)能減排開展情況。（四）再投資設(shè)立商業(yè)企業(yè)1、注冊資本已繳清；2、開始盈利；3、依法經(jīng)營，無違法經(jīng)營記錄；4、外商投資企業(yè)境內(nèi)投資比照執(zhí)

27、行外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄；5、被投資公司經(jīng)營范圍屬于限制類的，省級商務(wù)主管部門審批之前，應(yīng)征求有關(guān)行業(yè)管理部門的意見；6、被投資公司屬于外商投資企業(yè)的，按照外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的規(guī)定辦理。7、了解公司社會責(zé)任履行情況，如員工使用及對就業(yè)的貢獻情況（人數(shù)、教育學(xué)歷、農(nóng)民工等成分構(gòu)成），節(jié)能減排開展情況。（五）涉及配額許可證專項管理商品分銷除一般商品分銷外，企業(yè)經(jīng)營范圍中應(yīng)注明“以上商品進出口不涉及國營貿(mào)易、進出口配額許可證、出口配額招標(biāo)、出口許可證等專項管理的商品”。涉及進出口配額許可證專項管理商品的外商投資商業(yè)企業(yè)設(shè)立，須先由省級商務(wù)主管部門向商務(wù)部申請進出口配額許可證。四、外商投資商業(yè)企

28、業(yè)備案要求（一）備案范圍新設(shè)外商投資商業(yè)企業(yè)及現(xiàn)有外商投資商業(yè)企業(yè)變更涉及信息表中由省級商務(wù)主管部門填寫內(nèi)容的部分，均需填寫（更新）信息表。（二）具體備案要求外商投資商業(yè)企業(yè)備案是指省級商務(wù)主管部門按外商投資企業(yè)審批管理系統(tǒng)（以下稱系統(tǒng)）中商業(yè)企業(yè)信息表（以下稱信息表）的要求填寫和更新相關(guān)內(nèi)容。備案工作應(yīng)與省級商務(wù)主管部門批復(fù)同步進行?，F(xiàn)有外商投資商業(yè)企業(yè)未在系統(tǒng)中填寫信息表的，依據(jù)現(xiàn)有審批權(quán)限，由企業(yè)的所在地省級商務(wù)主管部門通知企業(yè)提供相關(guān)資料完成補錄工作。外商投資商業(yè)企業(yè)關(guān)閉門店可單獨向省級商務(wù)主管部門備案或在變更申請時一并備案，省級商務(wù)主管部門應(yīng)及時填寫和更新信息表。外商投資商業(yè)企業(yè)經(jīng)營

29、國家有特殊規(guī)定的商品的，應(yīng)在備案后按照國家有關(guān)規(guī)定辦理手續(xù)，在獲得相應(yīng)資質(zhì)后方可開展經(jīng)營。我部將在系統(tǒng)中定期檢查和不定期抽查各地執(zhí)行情況，對未按規(guī)定及時、完整備案的，將視情況在商務(wù)系統(tǒng)內(nèi)給予通報批評、并責(zé)令限期整改，限期未改，收回審批權(quán)限。（三）備案表及說明商業(yè)企業(yè)信息備案表企業(yè)名稱注冊地址投資總額注冊資本股權(quán)結(jié)構(gòu)中方：（出資額）（占比）外方：（出資額）（占比）經(jīng)營范圍經(jīng)營期限法人代表（以上內(nèi)容由系統(tǒng)根據(jù)存根內(nèi)容自動生成，以下內(nèi)容由商務(wù)主管部門填寫）外方實際出資人重點商品（多選）分銷方式（多選）店鋪數(shù)量及投資額 加油站數(shù)量及投資額店鋪/加油站明細表序號門店名稱地址面積（平 方米）商標(biāo)/標(biāo)識12

30、填報人填報時間填報原因（多選）說明：1、以上內(nèi)容將根據(jù)情況不斷完善和修改。 2、注明多選填報的內(nèi)容，由系統(tǒng)以下拉框的形式提供選項，其中：重點商品包括：鋼材、貴金屬、鐵礦石、燃料油、天然橡膠、圖書、報紙、雜志、汽車、藥品、農(nóng)藥、農(nóng)膜、化肥、原油、成品油、糧食、植物油、食糖、棉花分銷方式包括：批發(fā)、零售等經(jīng)營業(yè)態(tài)包括：食雜店、便利店、折扣店、超市、大型超市、倉儲會員店、百貨店、專業(yè)店、專賣店、家居建材店、購物中心、廠家直銷中心、電視購物、郵購、網(wǎng)上商店、自動售貨亭、電話購物等17種業(yè)態(tài)。涉及汽車品牌銷售的，應(yīng)在店鋪/加油站明細表中說明授權(quán)企業(yè)名稱、授權(quán)銷售的汽車品牌、授權(quán)使用的店鋪名稱。填報原因包

31、括：新設(shè)、變更經(jīng)營范圍、新設(shè)店鋪、新設(shè)加油站、變更股權(quán)結(jié)構(gòu)、外方實際出資人及關(guān)閉店鋪等。3、外方實際出資人：要求企業(yè)披露其投資方的實際控制人。五、其它（一）關(guān)于保稅區(qū)外商投資企業(yè)申報分銷業(yè)務(wù)保稅區(qū)外商投資企業(yè)可依法申請分銷權(quán)。經(jīng)批準(zhǔn)取得分銷權(quán)后，該企業(yè)可自行辦理報關(guān)及外匯核銷等手續(xù)，并以對外貿(mào)易經(jīng)營者身份將貨物分銷至境內(nèi)區(qū)外。經(jīng)商務(wù)主管部門批準(zhǔn)，保稅區(qū)外商投資企業(yè)可以在區(qū)外設(shè)立經(jīng)營性分支機構(gòu)。保稅區(qū)外商投資企業(yè)向原審批機關(guān)提出注冊地點變更（區(qū)外）申請，需對原經(jīng)營范圍進行相應(yīng)的調(diào)整，刪去按規(guī)定只允許在保稅區(qū)內(nèi)開展的相關(guān)業(yè)務(wù)。經(jīng)原審批機關(guān)征求區(qū)外擬變更注冊地商務(wù)主管部門的意見并獲得同意后，企業(yè)可依

32、法將注冊地遷出保稅區(qū)。（二）關(guān)于特許經(jīng)營備案1、關(guān)于備案部門及權(quán)限省級商務(wù)主管部門備案權(quán)限：在省、自治區(qū)、直轄市范圍內(nèi)從事特許經(jīng)營活動的，向所在地省級商務(wù)主管部門備案。商務(wù)部備案權(quán)限：跨省、自治區(qū)、直轄市范圍內(nèi)從事特許經(jīng)營活動的，向商務(wù)部備案。2、備案程序、時限特許人應(yīng)當(dāng)自首次訂立特許經(jīng)營合同之日起15日內(nèi)向有權(quán)的商務(wù)主管部門備案。商務(wù)主管部門自收到特許人提交的符合商業(yè)特許經(jīng)營管理條例規(guī)定的文件、資料之日內(nèi)予以備案。特許人提交的文件、資料不完備的，商務(wù)主管部門可以要求其在7日內(nèi)補充提交。3、申請條件特許人擁有注冊商標(biāo)、企業(yè)標(biāo)志、專利、專有技術(shù)等經(jīng)營資源。擁有成熟的經(jīng)營模式，具備違背特許人持續(xù)提

33、供經(jīng)營指導(dǎo)、技術(shù)支持和業(yè)務(wù)培訓(xùn)等服務(wù)的能力。應(yīng)當(dāng)擁有至少2個直營店，并且經(jīng)營時間超過1年。外商投資企業(yè)作為特許人，其經(jīng)營范圍中應(yīng)有特許經(jīng)營的內(nèi)容。第二部分 外商投資道路運輸?shù)炔糠中袠I(yè)審批指引一、外商投資道路運輸（旅客運輸）（一）申報程序及審批時限申請人應(yīng)先向公司注冊地交通主管部門申請，在收到國務(wù)院交通主管部門頒發(fā)的外商投資道路運輸業(yè)立項批件或者變更批件后30日內(nèi)，由公司注冊地商務(wù)主管部門對申請材料初核后，向省級商務(wù)主管部門申請頒發(fā)或者變更外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書；省級商務(wù)主管部負責(zé)審批。 省級商務(wù)主管部門應(yīng)在收到全部申請文件之日起30個工作日內(nèi)做出是否批準(zhǔn)的決定，予以批準(zhǔn)的，頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證

34、書，不予以批準(zhǔn)的，書面說明理由。（二）申請條件： 外商投資道路旅客運輸業(yè)應(yīng)當(dāng)符合國務(wù)院交通主管部門制定的道路運輸業(yè)發(fā)展政策和企業(yè)資質(zhì)條件，并符合擬設(shè)立外商投資道路運輸企業(yè)所在地的交通主管部門制定的道路運輸業(yè)發(fā)展規(guī)劃的要求；投資各方應(yīng)當(dāng)以自有資產(chǎn)投資并具有良好的信譽。 外商投資從事道路旅客運輸業(yè)務(wù)，還應(yīng)符合以下條件： 主要投資者中至少一方必須是在中國境內(nèi)從事5年以上道路旅客運輸業(yè)務(wù)的企業(yè)； 外資股份比例不得多于49； 企業(yè)注冊資本的50用于客運基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)與改造； 投放的車輛應(yīng)當(dāng)是中級及以上的客車。 （三）申請材料1、國務(wù)院交通主管部門頒發(fā)的外商投資道路運輸業(yè)立項批件或者變更批件； 2、申請書

35、； 3、可行性研究報告； 4、合同、章程（外商獨資道路運輸企業(yè)只需提供章程）； 5、董事會成員及主要管理人員名單及簡歷； 6、工商行政管理部門出具的企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書； 7、投資者所在國或地區(qū)的法律證明文件及資信證明文件； 8、審批機關(guān)要求的其他材料。 二、城市規(guī)劃服務(wù)（一）申報程序及審批時限申請人向擬設(shè)立企業(yè)所在地省、自治區(qū)、直轄市人民政府商務(wù)主管部門，提出設(shè)立外商投資城市規(guī)劃服務(wù)企業(yè)申請；省級商務(wù)主管部門在接到經(jīng)初審的申請材料之日起10日內(nèi)，將申請材料送建設(shè)行政主管部門征求意見。建設(shè)行政主管部門收到申請材料之日起30日內(nèi)提出意見，由省級商務(wù)主管部門審批。省級商務(wù)主管部門在收到建設(shè)行政主管

36、部門書面意見之日起30日內(nèi)做出批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)的決定。予以批準(zhǔn)的，發(fā)給外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書；不予批準(zhǔn)的，書面說明理由。 （二）申請條件： 外方是在其所在國或者地區(qū)從事城市規(guī)劃服務(wù)的企業(yè)或者專業(yè)技術(shù)人員； 具有城市規(guī)劃、建筑、道路交通、園林綠化及相關(guān)工程等方面的專業(yè)技術(shù)人員20人以上，其中外籍專業(yè)技術(shù)人員占全部專業(yè)技術(shù)人員比例不低于25，城市規(guī)劃、建筑、道路交通、園林綠化專業(yè)的外籍專業(yè)技術(shù)人員分別不少于1人； 有符合國家規(guī)定的技術(shù)裝備和固定的工作場所； 具備其他中國有關(guān)外商投資企業(yè)法律法規(guī)規(guī)定的條件。 （三）申報材料1、投資方法定代表人簽署的外商投資企業(yè)設(shè)立申請書； 2、二、投資方編制或者認可的可

37、行性研究報告、項目建議書及企業(yè)設(shè)立方案（包括專業(yè)人員配備、技術(shù)裝備計劃和工作場所面積等）； 3、投資方法定代表人簽署的外商投資企業(yè)合同和章程（其中外資企業(yè)只需提供章程）； 4、企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書； 5、投資方法人登記注冊證明、投資方銀行資信證明； 6、投資方擬派出的董事長、董事會成員、經(jīng)理、工程技術(shù)負責(zé)人等任職文件及證明文件； 7、經(jīng)注冊會計師或者會計師事務(wù)所審計的投資方最近三年的資產(chǎn)負債表和損益表； 8、外方投資者所在國家或者地區(qū)從事城市規(guī)劃服務(wù)的企業(yè)注冊登記證明、銀行資信證明； 9、外方投資者所在國家或者地區(qū)政府主管部門或者行業(yè)協(xié)會、學(xué)會、公證機構(gòu)出具的從事城市規(guī)劃服務(wù)經(jīng)歷及業(yè)績的證明

38、。 三、進出口商品檢驗鑒定機構(gòu)（一）申報程序及審批時限申請人向所在地直屬檢驗檢疫局提出申請，質(zhì)檢部門在90個工作日內(nèi)完成審核，并做出許可或不許可的決定。申請人憑質(zhì)檢部門的許可文件，向商務(wù)部門提出設(shè)立申請，由省級商務(wù)主管部門審批。省級商務(wù)主管部門自受理申請之日起90日內(nèi)做出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的決定。予以批準(zhǔn)的，頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，不予以批準(zhǔn)的，書面說明理由。 （二）申請條件 申請設(shè)立外商投資進出口商品檢驗鑒定機構(gòu)應(yīng)當(dāng)符合下列條件： 外商投資進出口商品檢驗鑒定機構(gòu)的外方投資者應(yīng)當(dāng)是在本國獨立注冊從事檢驗鑒定業(yè)務(wù)3年以上的合法機構(gòu)； 中外合資、中外合作進出口商品檢驗鑒定機構(gòu)的中方投資者或投資一方應(yīng)當(dāng)

39、是以第三方身份，在國內(nèi)專門從事檢驗鑒定業(yè)務(wù)3年以上的獨立機構(gòu)； 注冊資本不少于35萬美元； 具有與從事檢驗鑒定業(yè)務(wù)相適應(yīng)的檢測條件和技術(shù)資源；具有固定的住所辦公地點、檢測場所和跨國經(jīng)營能力； 具有符合相關(guān)通用要求的質(zhì)量管理體系； 從事檢驗鑒定的專業(yè)技術(shù)人員應(yīng)當(dāng)按照國家質(zhì)檢總局相關(guān)規(guī)定取得從業(yè)資格，且取得從業(yè)資格的人數(shù)不少于機構(gòu)總?cè)藬?shù)的23； 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。（三）申報材料1、國家質(zhì)檢總局對設(shè)立外商投資進出口商品檢驗鑒定機構(gòu)的許可文件； 2、設(shè)立進出口商品檢驗鑒定機構(gòu)申請文件； 3、地方商務(wù)主管部門或者大型企業(yè)的國務(wù)院主管部門同意申請設(shè)立外商投資進出口商品檢驗鑒定機構(gòu)的意見； 4、

40、董事會成員名單及任命書； 5、申請設(shè)立外商投資進出口商品檢驗鑒定機構(gòu)的項目建議書； 6、投資各方的資信證明、注冊登記證明(復(fù)印件)、法定代表人身份證明(復(fù)印件)； 7、投資各方簽署的可行性研究報告、合同和章程； 8、法律法規(guī)規(guī)定的其他文件。四、國際船舶運輸、代理（一）申報程序及審批時限申請人向交通管理部門提出申請，經(jīng)交通管理部門許可后，申請人應(yīng)根據(jù)國家外商投資法律、行政法規(guī)的規(guī)定，憑交通管理部門的許可文件向商務(wù)主管部門提交相關(guān)申請，由省級商務(wù)主管部門審批。省級商務(wù)主管部門自受理申請之日起90日內(nèi)做出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的決定。予以批準(zhǔn)的，頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，不予以批準(zhǔn)的，書面說明理由。 （二）申

41、請條件 高級業(yè)務(wù)管理人員中至少2人具有3年以上從事國際海上運輸經(jīng)營活動的經(jīng)歷。高級業(yè)務(wù)管理人員是指具有中級或中級以上職稱、在國際海運企業(yè)或者國際海運輔助企業(yè)任部門經(jīng)理以上職務(wù)的中國公民； 有固定的營業(yè)場所和必要的營業(yè)設(shè)施，包括具有同港口和海關(guān)等部門進行電子數(shù)據(jù)交換的能力； 以中外合資或中外合作企業(yè)形式設(shè)立，外商出資比例不得超過49%； 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 （三）申報材料1、申請書； 2、交通部的許可文件； 3、可行性研究報告； 4、合營合同和合營公司章程（獨資企業(yè)只報送章程）； 5、投資者注冊登記證明文件及資信證明文件； 6、擬設(shè)立企業(yè)董事長和總經(jīng)理的身份證明； 7、法律、行政法規(guī)

42、要求的其他文件。五、光盤復(fù)制生產(chǎn)（一）申報程序及審批時限申請人向新聞出版管理部門提出申請，經(jīng)新聞出版管理部門許可后，申請人應(yīng)根據(jù)國家外商投資法律、行政法規(guī)的規(guī)定，憑新聞出版管理部門的許可文件向商務(wù)主管部門提交相關(guān)申請，由省級商務(wù)主管部門審批。省級商務(wù)主管部門自受理申請之日起90日內(nèi)做出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的決定。予以批準(zhǔn)的，頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，不予以批準(zhǔn)的，書面說明理由。（二）申請條件允許設(shè)立外商投資可記錄類光盤生產(chǎn)企業(yè)； 允許設(shè)立中外合資、中外合作只讀類光盤復(fù)制單位，但中方必須控股或占主導(dǎo)地位；禁止設(shè)立外商獨資只讀類光盤復(fù)制單位； 設(shè)立只讀類光盤復(fù)制單位的，已由新聞出版總署審批；設(shè)立可錄類光盤

43、生產(chǎn)單位，已由所在地省、自治區(qū)、直轄市新聞出版行政部門審批，報新聞出版總署備案。（三）申報材料1、光盤復(fù)制經(jīng)營許可證 2、設(shè)立合營企業(yè)的申請書； 3、合營各方共同編制的可行性研究報告，并附送主管部門審查同意的文件； 4、由合營各方授權(quán)代表簽署的合營企業(yè)協(xié)議、合同和章程； 5、合營各方的營業(yè)執(zhí)照或者注冊登記證明、資信證明及法定代表人的有效證明文件，外國合作者是自然人的，應(yīng)當(dāng)提供有關(guān)其身份、履歷和資信情況的有效證明文件。（外國投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)當(dāng)經(jīng)所在國家公證機關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使（領(lǐng)）館認證。香港、澳門和臺灣地區(qū)投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)當(dāng)依法提供當(dāng)?shù)毓C機構(gòu)的公證文件。）

44、 6、由合營各方委派的合營企業(yè)董事長、副董事長、董事人選名單； 7、外國投資者（授權(quán)人）與境內(nèi)法律文件送達接受人（被授權(quán)人）簽署法律文件送達授權(quán)委托書的，應(yīng)明確授權(quán)境內(nèi)被授權(quán)人代為接受法律文件送達，并載明被授權(quán)人地址、聯(lián)系方式。被授權(quán)人可以是外國投資者設(shè)立的分支機構(gòu)、擬設(shè)立的公司（被授權(quán)人為擬設(shè)立的公司的，公司設(shè)立后委托生效）或者其他境內(nèi)有關(guān)單位或個人。 8、審批機構(gòu)規(guī)定的其他文件。 六、認證機構(gòu)及認證培訓(xùn)、認證咨詢（一）申報程序及審批時限申請人向擬設(shè)立公司所在地檢驗檢疫部門提出申請，經(jīng)檢驗檢疫部門（國家認監(jiān)委）許可后，申請人應(yīng)根據(jù)國家外商投資法律、行政法規(guī)的規(guī)定，憑檢驗檢疫部門（國家認監(jiān)委）

45、的許可文件向商務(wù)主管部門提交相關(guān)申請，由省級商務(wù)主管部門審批。省級商務(wù)主管部門自受理申請之日起90日內(nèi)做出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的決定。予以批準(zhǔn)的，頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，不予以批準(zhǔn)的，書面說明理由。（二）申請條件有固定的經(jīng)營場所；有與其從事業(yè)務(wù)相適應(yīng)的的注冊資本（金）、辦公條件、人力資源和技術(shù)資源；符合有關(guān)認證機構(gòu)、認證培訓(xùn)機構(gòu)、認證咨詢機構(gòu)要求的質(zhì)量管理體系文件；法律規(guī)定及國家認監(jiān)委等依法規(guī)定的其他條件。 （三）申請材料 1、國家認監(jiān)委的許可文件； 2、公司申請書； 3、董事會成員名單及任命書； 4、投資各方的資信證明、注冊登記證明(復(fù)印件)、法定代表人身份證明(復(fù)印件)； 5、投資各方簽署的可行

46、性研究報告、合同和章程； 6、法律法規(guī)規(guī)定的其他文件。第三部分 外商投資股份有限公司審批指引一、審批部門及權(quán)限（一）省級商務(wù)管理部門注冊資本折合1億美元以下鼓勵類、允許類及注冊資本折合5000萬美元以下限制類的（公司轉(zhuǎn)制按照評估后的凈資產(chǎn)計算）企業(yè)設(shè)立（含增資）、變更由省級商務(wù)部門審核。（二）商務(wù)部注冊資本折合1億美元以上鼓勵類、允許類及注冊資本折合5000萬美元以上限制類的（公司轉(zhuǎn)制按照評估后的凈資產(chǎn)計算）企業(yè)設(shè)立（含增資）、變更由省級商務(wù)部門上報商務(wù)部審核。二、申請材料（一）發(fā)起設(shè)立 1、下級商務(wù)部門的轉(zhuǎn)報文2、發(fā)起人簽署的申請書（委托中介機構(gòu)辦理應(yīng)有委托書）； 3、投資方簽署的發(fā)起人協(xié)議

47、、章程； 4、投資者主體資格證明（包括法定代表人證明）或身份證明，其中外國投資者的主體資格證明（包括法定代表人證明）或身份證明文件應(yīng)經(jīng)所在國家公證機關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使（領(lǐng)）館認證；資信證明文件； 5、企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書； 6、注冊地址使用證明。 7、如屬于實業(yè)投資類，應(yīng)提交發(fā)改部門項目核準(zhǔn)批復(fù)、土地管理部門、環(huán)保部門意見； 8、涉及委托授權(quán)簽字的應(yīng)提供委托授權(quán)書； 9、申請人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人（電話、傳真、手機號碼及電子郵箱地址）。 （二）募集設(shè)立 1、下級商務(wù)部門的轉(zhuǎn)報文 2、投資方簽署的申請書（委托中介機構(gòu)辦理的應(yīng)有委托書）； 3、投資方簽署的發(fā)起人協(xié)議、章程、招股說明書

48、； 4、投資者主體資格證明（包括法定代表人證明）或身份證明，其中外國投資者的主體資格證明（包括法定代表人證明）或身份證明文件應(yīng)經(jīng)所在國家公證機關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使（領(lǐng)）館認證；資信證明文件； 5、中國發(fā)起人應(yīng)提供其近3年經(jīng)合法審計的財務(wù)會計報告，外國發(fā)起人應(yīng)提供經(jīng)其居所地注冊會計師審計的財務(wù)報告； 6、企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書； 7、注冊地址使用證明。 8、如屬于實業(yè)投資類，應(yīng)提交發(fā)改部門項目核準(zhǔn)批復(fù)、土地管理部門、環(huán)保部門意見； 9、涉及委托授權(quán)簽字的應(yīng)提供委托授權(quán)書； 10、申請人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人（電話、傳真、手機號碼及電子郵箱地址）。 （三）已設(shè)立外商投資企業(yè)申請轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞莨?/p>

49、司1、下級商務(wù)部門的轉(zhuǎn)報文2、設(shè)立公司的申請書（委托中介機構(gòu)辦理的應(yīng)有委托書）；3、原外商投資企業(yè)董事會關(guān)于企業(yè)改組的決議；4、原外商投資企業(yè)投資者關(guān)于終止原合同、章程的決議；5、發(fā)起人（包括但不限于原外商投資企業(yè)投資者）協(xié)議；6、股份公司章程；7、原外商投資企業(yè)資產(chǎn)評估報告； 8、公司驗資報告、最近連續(xù)3年的財務(wù)報告；9、原外商投資企業(yè)的合同、章程；10、原外商投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、批準(zhǔn)證書11、發(fā)起人的資信證明；12、設(shè)立股份公司可行性研究報告。13、申請人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人（電話、傳真、手機號碼及電子郵箱地址）。（四）內(nèi)資股份有限公司通過發(fā)行B股的方式申請變更為外商投資股份有限公

50、司 1、下級商務(wù)部門的轉(zhuǎn)報文2、申請轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司的申請書； 3、股東大會對轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司的決議、董事會決議； 4、原股份有限公司資產(chǎn)評估報告； 5、股份有限公司重訂章程； 6、證券管理部門批準(zhǔn)公開發(fā)行人民幣特種股票（B股）的文件； 7、公司驗資報告、營業(yè)執(zhí)照； 8、申請人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人（電話、傳真、手機號碼及電子郵箱地址）。 （五）內(nèi)資股份有限公司通過發(fā)行境外上市外資股等方式申請變更為外商投資股份有限公司 1、下級商務(wù)部門的轉(zhuǎn)報文 2、申請轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司的申請書； 3、股東大會對轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司的決議、董事會決議； 4、原股份有限公

51、司資產(chǎn)評估報告； 5、股份有限公司重訂章程； 6、證券管理部門批準(zhǔn)境外上市的文件； 7、境外證券機構(gòu)批準(zhǔn)原股份有限公司股票上市的文件 8、境外上市的原股份有限公司股票交易情況； 9、公司驗資報告、營業(yè)執(zhí)照； 10、申請人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人（電話、傳真、手機號碼及電子郵箱地址）。 （六）外商投資股份有限公司上市發(fā)行股票 1、下級商務(wù)部門的轉(zhuǎn)報文2、公司申請書； 3、證券管理部門批準(zhǔn)其上市發(fā)行股票的文件； 4、董事會、股東大會關(guān)于本次發(fā)行的決議； 5、驗資報告； 6、批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件； 7、上市募集資金用途的情況說明，涉及增加產(chǎn)能和實業(yè)投資的，提供項目核準(zhǔn)、土地、環(huán)保批準(zhǔn)文件；

52、8、股份有限公司重訂章程； 9、外商投資股份有限公司為申請上市發(fā)行股票向證券管理部門提交的申請文件； 10、申請人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人（電話、傳真、手機號碼及電子郵箱地址）。 （七）并購設(shè)立外商投資股份有限公司參見外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)許可辦事指南及相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)定提交材料 1、下級商務(wù)部門的轉(zhuǎn)報文2、 被并購境內(nèi)公司變更設(shè)立外商投資股份制企業(yè)的申請書； 3、被并購境內(nèi)有限責(zé)任公司股東一致同意外國投資者股權(quán)并購的決議，或被并購境內(nèi)股份有限公司同意外國投資者股權(quán)并購的股東大會決議； 4、外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認購境內(nèi)公司增資的協(xié)議；5、并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的章程； 6、被并

53、購境內(nèi)公司上一財務(wù)年度的財務(wù)審計報告；7、經(jīng)公證和依法認證的投資者的身份證明文件或注冊登記證明及資信證明文件； 8、被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明； 9、被并購境內(nèi)公司及其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（副本）； 10、被并購境內(nèi)公司職工安置計劃；11、外國投資者、被并購境內(nèi)企業(yè)、債權(quán)人及其他當(dāng)事人對被并購境內(nèi)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)處置協(xié)議；12、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，涉及國有資產(chǎn)的國資管理部門批準(zhǔn)文件；13、并購各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系說明；14、申請人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人（電話、傳真、手機號碼及電子郵箱地址）。（八）外商投資股份有限公司增發(fā)股份等變更事項參照限額以上及涉及專項規(guī)定行業(yè)外商投資企業(yè)設(shè)

54、立及變更許可辦事指南及相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)定提交材料 1、下級商務(wù)部門的轉(zhuǎn)報文2、公司申請書； 3、董事會、股東大會關(guān)于本次增發(fā)的決議； 4、驗資報告、審計報告； 5、批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件； 6、增發(fā)資金用途的情況說明，涉及增加產(chǎn)能和實業(yè)投資的，提供項目核準(zhǔn)、土地、環(huán)保批準(zhǔn)文件； 7、股份有限公司重訂章程；8、各股東簽訂的增發(fā)協(xié)議書； 9、申請人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人（電話、傳真、手機號碼及電子郵箱地址）。 申報材料中涉及合同章程、董事會或股東大會決議形式審查、文件簽署效力、關(guān)聯(lián)關(guān)系或同一實際控制人說明等，可提交合伙人律師署名的法律意見書。 三、外商投資企業(yè)改制為股份公司應(yīng)注意的問題外商

55、投資股份有限公司是依關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定設(shè)立的，全部資本由等額股份構(gòu)成，股東以其所認購的股份對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，中外股東共同持有公司股份的企業(yè)法人。根據(jù)關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定和關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見的規(guī)定，改制為外商投資股份有限公司應(yīng)特別注意以下事項：（一）以發(fā)起方式設(shè)立外商投資股份有限公司，注冊資本最低限額為人民幣3千萬元，在股份公司設(shè)立批準(zhǔn)證書簽發(fā)之日起90日內(nèi)，發(fā)起人應(yīng)一次繳足其認購的股份。（二）已設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)，中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)等外商投資企業(yè)，如果有最近連續(xù)3年的盈利記

56、錄，可申請變更為外商投資股份有限公司。但其減免稅等優(yōu)惠期限，不再重新計算。（三）已設(shè)立的國有企業(yè)、集體所有制企業(yè)，如果營業(yè)時間超過5年、有最近連續(xù)3年的盈利記錄，外國股東以可自由兌換的外幣購買并持有該企業(yè)的股份占該企業(yè)注冊資本的25%以上，企業(yè)的經(jīng)營范圍符合外商投資企業(yè)產(chǎn)業(yè)政策，也可申請轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司。（四）已設(shè)立的股份有限公司，可通過增資擴股、轉(zhuǎn)股、發(fā)行境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股等方式，變更為外商投資股份有限公司。（五）一般情況下，外商投資股份有限公司的中方發(fā)起人不得為自然人。但如中方自然人原屬于境內(nèi)內(nèi)資公司的股東，因外國投資者并購境內(nèi)公司的原因?qū)е轮蟹阶匀蝗顺蔀橹型夂腺Y經(jīng)營

57、企業(yè)的中方投資者的，該中方投資者的股東身份可以保留。（六）外商投資股份有限公司中的外國股東可以是“外國的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或個人”，包括國外有限合伙制企業(yè)以及其他非公司性質(zhì)的組織。第四部分 工商登記有關(guān)問題解答-國家工商總局外資局王磊處長提供一、公司登記機關(guān)審查職責(zé)與內(nèi)容（一）內(nèi)外資公司登記注冊的比較外資公司內(nèi)資公司投資主體外方公司、企業(yè)、自然人()中國公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織(不含自然人)中國公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織、自然人設(shè)立程序章程審批登記直接登記登記機關(guān)總局和授權(quán)的地方工商局(348)縣級以上各級工商局(2200)組織機構(gòu)中外合資、中外合作的公司董事會是權(quán)力機構(gòu);外商獨資的公司股

58、東/會是權(quán)力機構(gòu)有限責(zé)任公司的股東/會和股份有限公司的股東大會是權(quán)力機構(gòu)投資方向產(chǎn)業(yè)政策限制(限制類、禁止類)無產(chǎn)業(yè)政策限制注冊資本認繳制(設(shè)立時零首付)實繳認繳制(設(shè)立時交付20%以上)（二）公司登記機關(guān)的審查職責(zé)預(yù)先核準(zhǔn)公司名稱設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn),公司名稱應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定,經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記的名稱受法律保護(條例第11 、 17條)。審查公司設(shè)立登記設(shè)立公司,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記,由公司登記機關(guān)發(fā)給營業(yè)執(zhí)照,公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期(公司法第6 、 7條)。審查公司變更登記公司登記事項發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記,由公司登記機關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照(公

59、司法第7條)審查公司注銷登記公司清算結(jié)束后,并報送公司登記機關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止(公司法第189條)審查公司章程設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的,公司登記機關(guān)有權(quán)要求公司作相應(yīng)修改(公司法第11條,條例第23條)。法律責(zé)任對不符合條件的登記申請予以登記或者對符合條件的不予等的,依法給予行政處分(公司法第209條)。（三）預(yù)先核準(zhǔn)公司名稱環(huán)節(jié)名稱組成是否符合規(guī)范(行政區(qū)劃字號行業(yè)特點組織形式)。名稱中是否含有禁用語言(損害國家利益、黨政機關(guān)名稱、同行業(yè)他人注冊的字號等)。是否使用已經(jīng)被注銷、吊銷營業(yè)執(zhí)照一定期限的名稱。在名稱中間使用”(中國)”的是

60、否屬于外商獨資企業(yè)或外方控股企業(yè)的外方字號。使用不含行政區(qū)劃的名稱是否符合規(guī)定條件。名稱中不使用行業(yè)表述的,是否符合規(guī)定條件。（四）審查公司設(shè)立登記環(huán)節(jié)1、是否有預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱。2、是否已經(jīng)外資審批并在收到批準(zhǔn)證書之日起90日內(nèi)到登記機關(guān)申請。3、經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報經(jīng)批準(zhǔn)的項目,是否已經(jīng)相應(yīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)。4、投資者的主體資格證明和身份證明是否符合規(guī)定。5、法定代表人、董事、監(jiān)事和經(jīng)理的產(chǎn)生應(yīng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定。6、公司住所證明是否符合規(guī)定。7、公司經(jīng)營范圍是否符合規(guī)定。8、公司注冊資本是否符合規(guī)定。（五）審查公司變更登記環(huán)節(jié)1、變更名稱