權(quán)益資本的籌集

1、 第五章 權(quán)益資本的籌集第一節(jié) 股票籌資第二節(jié) 權(quán)益資本的其他籌集方式 第一節(jié) 股票籌資股票是股份有限公司為籌集權(quán)益資本而發(fā)行的有價(jià)證券，是股東擁有公司股份的憑證。分類： 1.有無記名：記名股票、無記名股票； 2.是否標(biāo)明金額：面值股票和無面值股票； 3.投資主體：國家股、法人股和個(gè)人股； 4.發(fā)行對象和上市地區(qū)：A股、B股、H股和N股 5.股東權(quán)利：普通股股票與優(yōu)先股股票。 一、發(fā)行股票的條件發(fā)行股票分設(shè)立發(fā)行和增資發(fā)行兩種情況。1.設(shè)立發(fā)行：經(jīng)批準(zhǔn)擬成立的股份有限公司通過發(fā)行股票籌集資本以設(shè)立公司，由發(fā)起人認(rèn)購全部股票的方式稱為發(fā)起式設(shè)立，向社會(huì)公開發(fā)行股票的方式稱為股票初次公開發(fā)行（In

2、itial Public Offerings，簡稱IPO）；2.增資發(fā)行：已成立的股份有限公司為了擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、改善資本結(jié)構(gòu)等需要擴(kuò)充資本而發(fā)行股票。1.股份有限公司資本劃分為股份，每股金額相等；2.公司的股份采取股票的形式；3.股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利；4.同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；5.任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同金額；6.股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。發(fā)行股票的條件公司法二、發(fā)行股票的程序 （1）發(fā)起人認(rèn)購全部股份，交付出資。 （2）提出募集股份申請。 （3）公告

3、招股說明書，制作認(rèn)股書，簽訂承銷協(xié)議。 （4）招認(rèn)股份，繳納股款。 （5）召開創(chuàng)立大會(huì)，選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。 （6）辦理公司設(shè)立登記，交割股票。 (1)股東大會(huì)作出發(fā)行新股的決議。 (2)由董事會(huì)向國務(wù)院授權(quán)的部門申請并經(jīng)批準(zhǔn)。 (3)公告招股說明書，制作認(rèn)股書，簽訂承銷協(xié)議。 (4)招認(rèn)股份，繳納股款，交割股票。 (5)召開股東大會(huì)改選董事、監(jiān)事，辦理變更登記并公告。 設(shè)立發(fā)行增資發(fā)行三、股票發(fā)行方式（一）公募（Public Offering）發(fā)行股票發(fā)行公司通過中介機(jī)構(gòu)，公開向社會(huì)公眾發(fā)行股票。證券商、投資銀行。投資銀行的功能：1、幫助發(fā)行公司設(shè)計(jì)與發(fā)行股票。應(yīng)幫助發(fā)行人做出發(fā)行市場選擇、

4、發(fā)行方式確定和發(fā)行時(shí)機(jī)決策，并為新股定價(jià)提供建議。2、從事股票推介業(yè)務(wù)，承銷（包銷或代銷）股票。3、作為上市公司的保薦人履行相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)。公募發(fā)行優(yōu)點(diǎn)：1.發(fā)行范圍廣、發(fā)行對象多，易于足額募集資本；2.股票的變現(xiàn)性強(qiáng)，流通性好；3.有助于提高發(fā)行公司的知名度，擴(kuò)大其影響力。 缺點(diǎn)：手續(xù)繁雜，發(fā)行成本高。（二）私募（Private Placement）發(fā)行內(nèi)部發(fā)行，是指股票發(fā)行公司不公開對外發(fā)行股票，只向少數(shù)特定的對象直接發(fā)行，因而股票不需經(jīng)中介機(jī)構(gòu)承銷。對象主要包括個(gè)人投資者和機(jī)構(gòu)投資者。前者主要是發(fā)行公司的老股東和員工，后者主要是部分共同基金、退休基金等大機(jī)構(gòu)或與發(fā)行人關(guān)系密切的企業(yè)。相

5、對于公募發(fā)行而言，私募發(fā)行特點(diǎn)：1.籌資速度快。2.籌資費(fèi)用低。 3.資本使用成本高。 4.條件靈活。 5.限制性條款較多。 此外，私募所得資金不如公募所得到的資金那么充裕，資金量十分有限。四、股票發(fā)行定價(jià)決策 股票發(fā)行價(jià)格是股票發(fā)行時(shí)所使用的價(jià)格，即投資者認(rèn)購股票時(shí)所支付的價(jià)格。 定價(jià)原則：1.需要測定股票的內(nèi)在投資價(jià)值及價(jià)格底線2.根據(jù)供求關(guān)系來確定其發(fā)行價(jià)格 。在核準(zhǔn)制下，完全由市場供求關(guān)系確定的價(jià)格，必須以股票內(nèi)在價(jià)值為定價(jià)基礎(chǔ)，并通過市場發(fā)行價(jià)格來體現(xiàn)其內(nèi)在價(jià)值。（一）定價(jià)基礎(chǔ)：股票內(nèi)在投資價(jià)值1股利貼現(xiàn)法股東購買股票是期望獲取股利，股票價(jià)值等于預(yù)期未來可收到的股利現(xiàn)值之和，用公式表

6、示為 n Dt P0= - t=1 (1+Ks)t 其中：P0-股票的內(nèi)在投資價(jià)值； Dt-第t年底預(yù)期得到的每股股利； Ks-投資者要求的必要報(bào)酬率，可根據(jù)資本資產(chǎn)定價(jià)模 型來確定。2市盈率法市盈率法是根據(jù)同行業(yè)的參考市盈率，結(jié)合公司的盈利預(yù)測來確定股票投資價(jià)值的方法，用公式表示為：股票價(jià)值P0=市盈率（P/E）每股收益（EPS）市盈率是一個(gè)能夠較好地反映股票基本條件、市場供需狀況等多種因素的指標(biāo)。簡單、常用的定價(jià)方法。（二）股票發(fā)行定價(jià)方法考慮市場需求 1議價(jià)法是指由股票發(fā)行人與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價(jià)。在核準(zhǔn)制下，議價(jià)法是新股定價(jià)的主要方式，主承銷商在發(fā)行市場中起著主導(dǎo)作用?？紤]市場利率水

7、平、發(fā)行公司的未來發(fā)展前景、發(fā)行公司的風(fēng)險(xiǎn)水平和市場對新股的需求狀況等因素。（1）固定價(jià)格定價(jià)方式（2）市場詢價(jià)方式固定價(jià)格定價(jià)方式是由發(fā)行人和主承銷商在新股公開發(fā)行前商定一個(gè)固定價(jià)格，然后根據(jù)這個(gè)價(jià)格進(jìn)行公開發(fā)售。按照國際通行的做法，新股發(fā)行價(jià)格是根據(jù)影響新股價(jià)格的因素進(jìn)行加權(quán)平均而得出的，其計(jì)算公式為：P040A20B20C20D其中：P0-新股發(fā)行價(jià)；A-公司最近3年平均每股收益與類似公司最近3年平均市盈率的乘積；B-公司最近3年平均每股股利與類似公司最近3年平均股利率的商；C-公司最近每股凈資產(chǎn)；D-公司當(dāng)年預(yù)計(jì)每股股利與1年期定期存款利率的商。 市場詢價(jià)方式當(dāng)新股銷售采用包銷方式時(shí)，

8、一般采用市場詢價(jià)方式。步驟：第一步，根據(jù)新股價(jià)值（一般采用前面介紹的股利貼現(xiàn)法等方法確定）、股票發(fā)行時(shí)大盤走勢、流通盤大小、公司所處行業(yè)股票的市場表現(xiàn)等因素確定新股發(fā)行的價(jià)格區(qū)間。第二步，主承銷商協(xié)同發(fā)行人向投資者介紹和推薦該股票，并向投資者發(fā)送預(yù)訂邀請文件，征集在各個(gè)價(jià)位上的需求量，通過反饋回來的投資者的預(yù)訂股份單進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，主承銷商和發(fā)行人對最初的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行修正，最后確定新股發(fā)行價(jià)格。五、股票上市決策（一）股票上市的方式股票上市是指股份有限公司公開發(fā)行的股票，由公司提出申請，由證券交易所依法審核同意后在證券交易所交易。買殼上市，是指非上市公司通過收購一些業(yè)績較差、籌資能力弱化的上市公司，剝

9、離被收購公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)間接上市的目的；借殼上市是指上市公司的母公司（集團(tuán)公司）通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實(shí)現(xiàn)母公司的上市。（二）股票上市的利弊優(yōu)點(diǎn)：便于籌措新的資金；便于確定公司的價(jià)值；便于原始股東分散風(fēng)險(xiǎn)；提高股權(quán)的流動(dòng)性和變現(xiàn)能力；提高公司知名度，擴(kuò)大銷售。缺點(diǎn)：可能稀釋原有股東的控制權(quán)；維持上市地位需要支付很高的費(fèi)用；必須對外公開公司的經(jīng)營狀況與財(cái)務(wù)資料；降低公司決策效率（三）股票上市的條件我國證券法規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： 1股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；2公司股本總額不少于人民幣3000萬元；3 公開發(fā)行的股份達(dá)

10、到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；4公司最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。 六、普通股籌資的評價(jià)優(yōu)點(diǎn)：1.股本沒有固定的到期日，無需償還。2.沒有固定的股利負(fù)擔(dān)。3.籌資風(fēng)險(xiǎn)小。4.普通股籌資形成權(quán)益性資本，能增強(qiáng)公司信譽(yù)。缺點(diǎn)：1.資本成本較高。(1)從投資者的角度講，投資于普通股風(fēng)險(xiǎn)較高，相應(yīng)地要求有較高的投資報(bào)酬率。(2)對于籌資公司來講，普通股股利從稅后利潤中支付，不像債券利息那樣作為費(fèi)用從稅前支付，因而不具抵稅作用。(3)普通股的發(fā)行費(fèi)用一般也高于其他證券。2.可能分散公司的控制權(quán)。3.可能導(dǎo)致股票價(jià)格下跌八、優(yōu)

11、先股籌資（一）種類和特征1.是否可以累積：累積優(yōu)先股和非累積優(yōu)先股；2.能否參與剩余利潤的分配：參與優(yōu)先股和非參與優(yōu)先股；3.能否調(diào)換為普通股或公司債券：可調(diào)換優(yōu)先股與不可調(diào)換優(yōu)先股；4.按是否可由發(fā)行公司贖回：可贖回優(yōu)先股和不可贖回優(yōu)先股。特征：優(yōu)先分配股利、優(yōu)先分配公司剩余財(cái)產(chǎn)、優(yōu)先股股東一般無表決權(quán)、優(yōu)先股可由公司贖回。 (二)優(yōu)先股發(fā)行目的及時(shí)機(jī)發(fā)行優(yōu)先股的基本目的是籌集權(quán)益資本。1.防止公司股權(quán)分散化。2.維持舉債能力。3.調(diào)劑現(xiàn)金余缺。4.調(diào)整資本結(jié)構(gòu)。公司一般選擇在以下幾種情況下發(fā)行優(yōu)先股： 公司初創(chuàng)、急需籌集資本時(shí)期；公司財(cái)務(wù)狀況欠佳、不能追加債務(wù)時(shí)，或公司發(fā)生財(cái)務(wù)重整時(shí)；為避

12、免股權(quán)稀釋時(shí)等。(三)優(yōu)先股籌資的評價(jià)1.優(yōu)先股一般沒有固定的到期日，不用償付本金。 2.股利的支付既固定，又有一定靈活性。 3.優(yōu)先股籌資形成權(quán)益資本，發(fā)行優(yōu)先股能增 強(qiáng)公司的信譽(yù)，提高公司的舉債能力。 4對機(jī)構(gòu)投資者有較強(qiáng)的吸引力 。1.資本成本較高 2.可能形成較重的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。 3籌資限制多。 優(yōu)點(diǎn)缺點(diǎn)第二節(jié) 權(quán)益資本的其他籌集方式一、吸收直接投資 指企業(yè)以協(xié)議合同等形式吸收國家、其他法人、個(gè)人和外商等直接投入資本，形成企業(yè)資本金的一種籌資方式。（一）吸收直接投資的投資主體 吸收直接投資的投資主體，是指企業(yè)的投資者（出資人）。在我國現(xiàn)階段，這種籌資方式的投資主體可以是國家、法人、個(gè)人和外

13、商。（二）吸收直接投資的出資方式1.現(xiàn)金：靈活性，它既可用于購置資產(chǎn)，也可用于支付費(fèi)用。因而，一些國家規(guī)定了現(xiàn)金出資的最低限額。2.實(shí)物：房屋、建筑物、設(shè)備等固定資產(chǎn)和材料、商品等流動(dòng)資產(chǎn)作價(jià)投資。3.無形資產(chǎn)：這是指投資者以專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、非專有技術(shù)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)作價(jià)投資。投資者以實(shí)物和無形資產(chǎn)投資，必須符合生產(chǎn)經(jīng)營的需要，投入資產(chǎn)必須進(jìn)行合理估價(jià)，并辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。無形資產(chǎn)投資還應(yīng)符合法定比例。（三）吸收直接投資的程序確定吸收直接投資的數(shù)量 選擇出資方式簽署合同或協(xié)議 取得籌資來源（四）吸收直接投資籌資的評價(jià)1.所籌集資本屬于企業(yè)股權(quán)資本，能提高企業(yè)對外負(fù)債的能力。2.這種籌資方式不僅可籌得現(xiàn)金，而且能夠直接取得所需的先進(jìn)設(shè)備和技術(shù)，能盡快地形成生產(chǎn)能力。3.與股票籌資相比，籌資履行的法律程序相對簡單，籌資速度更為快捷。4.所籌資本是“永久性資本”，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較低。1資本成本較高。2不以證券為媒介，不便于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。優(yōu)點(diǎn)缺點(diǎn)二、留存收益 留存收益籌資也稱為“內(nèi)源籌資”或“內(nèi)部籌資”，它是企業(yè)將實(shí)現(xiàn)利潤的一部分甚至全部留下作為資本來源的一種籌資方式。（一）留存收益籌資的具體形式1.按法定要求提取盈余公積金；2.當(dāng)期利潤不分配等。 實(shí)質(zhì)：所有者向企業(yè)追加投資，對企業(yè)而言是一種籌資來源。（二）留存收益籌資的評價(jià)1不發(fā)生籌資費(fèi)用。2可使