科拓生物：2022年向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告（修訂稿）

1、二二二年八月北京科拓恒通生物技術股份有限公司 2022 年向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告(修訂稿)1北京科拓恒通生物技術股份有限公司(以下簡稱 “公司”或“科拓生物”) 于 2020 年 7 月 27 日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。為滿足公司業(yè)務發(fā)展的資金 需求，增強公司資本實力，提升盈利能力，根據(jù)中華人民共和國公司法中 華人民共和國證券法創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)北京 科拓恒通生物技術股份有限公司章程等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定， 公司編制了本次向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告。本報告中如無特別說明， 相關用語具有與北京科拓恒通生物技術股份有限 公司 2022

2、年向特定對象發(fā)行股票預案 (修訂稿)中相同的含義。一、本次發(fā)行的背景和目的(一) 本次發(fā)行的背景1 、行業(yè)標準完善助推行業(yè)規(guī)范化發(fā)展隨著消費者對益生菌的認知提升及益生菌品牌的逐步推廣， 益生菌食品日益 受到消費者青睞。但長期以來， 部分益生菌產(chǎn)品存在的夸大宣傳、質量良莠不齊、 標簽標識含糊不清等問題， 引發(fā)市場關注的同時也對行業(yè)整體產(chǎn)生了一定了負面 影響。基于我國益生菌行業(yè)發(fā)展的需要， 2021 年 11 月， 由中國食品工業(yè)協(xié)會牽 頭制定的益生菌食品團體標準正式發(fā)布， 此標準主要圍繞生產(chǎn)技術、質量控 制和運輸貯存等展開， 對益生菌及益生菌食品進行了定義、分類， 明確“益生菌 食品”使用的益生

3、菌菌株應當滿足的標準及其法律依據(jù)， 填補了市場上關于益生 菌食品標準的空白。后續(xù)行業(yè)規(guī)范守則和其他規(guī)范性文件將陸續(xù)出臺， 對益生菌 行業(yè)的規(guī)范生產(chǎn)經(jīng)營與市場行為進行宏觀指導。行業(yè)團體標準的制定及未來行業(yè) 管理措施的推出， 有助于行業(yè)提高規(guī)范程度， 引導行業(yè)朝著生產(chǎn)規(guī)?；?、集約化 和效益化的道路發(fā)展， 鼓勵行業(yè)內企業(yè)加大科研創(chuàng)新投入， 推動行業(yè)實現(xiàn)可持續(xù) 地健康發(fā)展。2 、行業(yè)發(fā)展帶來廣闊需求相比歐美、日本等發(fā)達國家和地區(qū)， 我國益生菌行業(yè)起步較晚， 目前正處于 高速發(fā)展階段。據(jù) Markets and Markets 統(tǒng)計，全球益生菌市場規(guī)模在 2021 年已 達 611 億美元， 預計從 2

4、021 年至 2026 年，將以 8.3%的年復合增長率持續(xù)增長，2到 2026 年將超過 911 億美元。益生菌的主要市場集中在亞洲、北美和歐洲三大 區(qū)域。中國食品科學技術學會益生菌分會數(shù)據(jù)顯示， 亞太地區(qū)的益生菌消費規(guī)模 全球最高，占比約 44.4%，遠高于歐洲(23.5%)和北美(17.8%)， 凸顯出亞太 地區(qū)益生菌行業(yè)蓬勃發(fā)展的良好勢頭。歐睿國際的數(shù)據(jù)表明， 當前中國益生菌消 費市場規(guī)模已位居全球第二，并仍在以每年 11%至 12%的增速增長，在政策支 持和行業(yè)規(guī)范的背景下顯現(xiàn)出巨大的市場潛力。長期以來， 我國市場無論是添加益生菌的乳制品、飲料， 還是終端益生菌沖 劑、飲品和固體飲料

5、， 主要使用菌種都來自于跨國公司。根據(jù)智研咨詢的相關調 研數(shù)據(jù)， 國內益生菌原料市場中， 杜邦和科漢森合計市場占有率超過了 80%。但 是由于腸道微生物群落結構的差異和飲食習慣的不同， 引進的國外菌株并不一定 適合中國人，中國人的腸道環(huán)境也不一定適宜國外引進菌株的定殖和功效發(fā)揮。 隨著我國益生菌市場的不斷發(fā)展和對益生菌研究的不斷深入， 分離自中國人腸道 菌群以及中國傳統(tǒng)發(fā)酵食品中的益生菌將憑借著更為適合中國人腸道菌群特點 的優(yōu)勢逐步取代進口益生菌菌種。公司及所處行業(yè)發(fā)展態(tài)勢良好， 市場需求旺盛， 前景可期。3 、下游領域規(guī)?？焖僭鲩L近年來， 我國益生菌產(chǎn)業(yè)飛速發(fā)展， 大量益生菌產(chǎn)品涌現(xiàn)。根據(jù)中

6、國保健協(xié) 會數(shù)據(jù)， 72.4%的益生菌應用于乳品工業(yè)， 乳制品成為益生菌的最佳載體， 此外， 在藥品、沖劑(9.5%)，動物用益生菌(10.0%)，保健品(6.5%) 等領域也有廣 泛應用。我國發(fā)酵乳制品對益生菌的消費規(guī)模占國內益生菌整體市場規(guī)模的 78.4%，是國內益生菌產(chǎn)業(yè)重要的增長動力之一。隨著消費者健康意識增強，酸 奶、乳酸菌市場規(guī)模近年來增長較快，根據(jù)歐睿國際的數(shù)據(jù)統(tǒng)計， 2015-2019 年 五年間， 我國乳酸菌飲品市場年復合增長率為 11.2%，預計未來中國大陸乳酸菌 市場將持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。益生菌下游領域較大的發(fā)展空間為行業(yè)規(guī)模的進一步擴大 提供堅實基礎。4、公司益生菌相關業(yè)務拓

7、展良好2021 年度，隨著公司益生菌相關業(yè)務的有序拓展以及“年產(chǎn) 30 噸乳酸菌粉、45 噸固體飲料、 45 噸壓片糖果和 10 噸即食型乳酸菌項目”產(chǎn)能逐步釋放， 公司3食用益生菌制品業(yè)務和動植物微生態(tài)制劑業(yè)務分別實現(xiàn)營業(yè)收入 7,458. 13 萬元 和 4,456. 12 萬元，分別同比增長 128.63%和 25.74%，其毛利率分別為 63.47%和 56. 10% 。2022 年 1-6 月，公司食用益生菌制品業(yè)務和動植物微生態(tài)制劑業(yè)務分 別實現(xiàn)營業(yè)收入 5,373.09 萬元和 1,768.55 萬元，分別同比增長 90.69%和 16.46%。公司益生菌相關業(yè)務均呈現(xiàn)出高速增長

8、的態(tài)勢并已經(jīng)成為公司重要的收入 利潤來源。(二) 本次發(fā)行的目的1 、提升供應能力，保障公司持續(xù)發(fā)展公司食用益生菌制品現(xiàn)階段的收入來源主要為食品級益生菌原料菌粉、面向 終端消費者的“益適優(yōu)”品牌系列益生菌終端消費品的生產(chǎn)和銷售。原料菌粉方 面，公司主要利用復配食品添加劑業(yè)務長期積累的客戶資源基礎進行積極推廣， 取得了良好效果， 蒙牛乳業(yè)、光明乳業(yè)和歐亞乳業(yè)等公司均逐步開始采購公司的 益生菌原料菌粉產(chǎn)品， 且采購量在逐年增加。益生菌終端消費品方面， 公司因研 發(fā)實力在國內處于領先水平并受到下游企業(yè)認可，合作企業(yè)和產(chǎn)品逐步增多。隨著公司業(yè)務規(guī)模的不斷擴大、客戶需求的持續(xù)增長，“年產(chǎn) 30 噸乳酸菌

9、粉、 45 噸固體飲料、 45 噸壓片糖果和 10 噸即食型乳酸菌項目”的產(chǎn)能即將不能滿足 公司后續(xù)發(fā)展的需要， 限制了公司盈利能力的進一步提升和產(chǎn)品市場份額的進一 步擴大。本次發(fā)行及募集資金投入項目的順利實施將大幅提升公司益生菌原料菌 粉、終端消費品以及新產(chǎn)品的產(chǎn)能，突破產(chǎn)能不足給公司發(fā)展帶來的潛在瓶頸。2、強化品牌優(yōu)勢， 提升整體盈利能力公司目前擁有國內最大的乳酸菌菌種資源庫之一，包含 20,000 余株乳酸菌 (含益生菌)菌株，其中已產(chǎn)業(yè)化的益生菌菌株 120 余株，并掌握了益生菌分離、 篩選、評價、培養(yǎng)、冷凍干燥和保藏的全套技術。公司核心菌株從發(fā)現(xiàn)到研發(fā)中 的功效評估均源于和基于中國本

10、土， 更適合中國人腸道， 在臨床實證上具有領先 地位，對食品企業(yè)有針對性地開發(fā)功能性產(chǎn)品和藥品生產(chǎn)企業(yè)開發(fā)各類膳食補充 劑均有明顯的吸引力，正逐步實現(xiàn)對跨國巨頭益生菌制品的替代。憑借本次發(fā)行及募集資金投入項目的順利實施， 公司可以在鞏固目前已有的4明星菌株優(yōu)勢的同時， 將繼續(xù)加大在益生菌相關領域的基礎研究和產(chǎn)品研發(fā)投入， 努力打造“中國益生菌第一品牌”，使益生菌相關業(yè)務成為公司收入增長和盈利 提升的核心驅動。3 、增強公司資金實力， 滿足營運資金需求公司擬通過本次發(fā)行股票， 將部分募集資金用于補充流動資金， 可以更好地 滿足公司生產(chǎn)、運營的日常資金周轉需要， 增強公司資金實力， 提高公司的抗風

11、 險能力、財務安全水平和財務靈活性。二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性( 一) 本次發(fā)行證券選擇的品種和發(fā)行方式公司本次發(fā)行證券選擇的品種為向特定對象發(fā)行股票。本次發(fā)行的股票種類 為境內上市的人民幣普通股(A 股)，每股面值為人民幣 1.00 元。(二) 本次發(fā)行證券品種選擇的必要性1、本次發(fā)行滿足公司經(jīng)營發(fā)展的需要本次發(fā)行募集資金運用符合國家相關產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展趨勢及公司發(fā)展戰(zhàn) 略，有利于進一步提升公司益生菌原料菌粉及終端消費品的產(chǎn)能， 充分發(fā)揮規(guī)模 效應， 滿足公司未來的業(yè)務增長的產(chǎn)能需求和新產(chǎn)品的技術需求。同時， 加大在 益生菌相關領域的基礎研究和產(chǎn)品研發(fā)投入， 進一步增強公司綜合競

12、爭力， 提升 品牌形象及市場占有率。此外， 本次發(fā)行募集資金到位后， 有助于增強公司資本實力、緩解公司營運 資金壓力，增強公司的風險防范能力和整體競爭力， 鞏固并提升公司的行業(yè)地位， 為公司未來經(jīng)營發(fā)展提供有力的保障。因此， 本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理具有較為 積極的意義，將為公司的可持續(xù)發(fā)展奠定基礎，符合公司及全體股東的利益。2、本次募投項目主要為資本性支出，需要長期資金支持本次募集資金投資項目整體規(guī)劃周期較長， 從項目建設到效益顯現(xiàn)以及資金 回收需要一定時間， 而銀行借款等債務融資具有期限較短、融資規(guī)模受信貸政策5影響較大風險，采用股權融資，可以解決公司的長期資金需求。3、向特定對象發(fā)行股票是

13、適合公司現(xiàn)階段選擇的融資方式股權融資具有較好的規(guī)劃及協(xié)調性， 能夠更好地配合和支持公司戰(zhàn)略目標的 實現(xiàn)；選擇股權融資能使公司保持較為穩(wěn)定資本結構， 可以增大公司凈資產(chǎn)規(guī)模， 減少公司未來的償債壓力和資金流出， 降低公司財務風險，提升公司融資能力， 也為公司日后采用多方式融資留下空間.隨著公司經(jīng)營業(yè)績的增長， 公司有能力消化股本擴張對即期收益的攤薄影響， 保障公司股東的利益。通過向特定對象發(fā)行股票募集資金， 公司的總資產(chǎn)及凈資 產(chǎn)規(guī)模均相應增加， 進一步增強資金實力， 為后續(xù)發(fā)展提供有力保障； 同時， 促 進公司的穩(wěn)健經(jīng)營，增強抵御財務風險的能力。綜上所述，公司本次發(fā)行具備必要性。三、本次發(fā)行對

14、象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性( 一) 本次發(fā)行對象選擇范圍及數(shù)量的適當性本次發(fā)行的發(fā)行對象為包括公司控股股東、實際控制人孫天松在內的不超過 35 名(含)特定投資者。發(fā)行對象須為符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的證券投資基 金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外 機構投資者以及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他機構投資者等。證 券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投 資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認購的， 視為一個發(fā)行對象； 信托投資公司作為發(fā) 行對象，只能以自有資金認購。本次發(fā)行對象的選擇范圍及數(shù)量符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理

15、辦 法(試行)等法律法規(guī)的相關規(guī)定，選擇范圍適當、數(shù)量適當。(二) 本次發(fā)行對象選擇標準的適當性除控股股東、實際控制人孫天松外， 發(fā)行對象將在本次發(fā)行通過深圳交易所 審核并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后， 由公司董事會在股東大會授權范圍內與保薦機 構(主承銷商) 按照相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或規(guī)范性文件的規(guī)定， 根據(jù)6詢價情況協(xié)商確定。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的 規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進行調整。本次發(fā)行對象的標準符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行) 等法規(guī)的相關規(guī)定，本次發(fā)行對象的標準適當。四、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性( 一) 本次發(fā)行定價的

16、原則及依據(jù)本次發(fā)行的定價基準日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前 20 個 交易日公司股票交易均價的 80% (定價基準日前 20 個交易日股票交易均價定 價基準日前 20 個交易日股票交易總額定價基準日前 20 個交易日股票交易總 量)。公司控股股東、實際控制人孫天松不參與本次發(fā)行的詢價過程， 但承諾接受 市場詢價結果并與其他投資者以相同價格認購。若本次發(fā)行未能通過詢價方式產(chǎn) 生發(fā)行價格，則孫天松同意按認購金額下限(3,500 萬元)除以發(fā)行底價(定價 基準日前 20 個交易日公司股票交易均價的 80%)的方式確定認購本次發(fā)行股票 數(shù)量，即：認購數(shù)量=3,500 萬元發(fā)行底價。如公司股

17、票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股 本等除權、除息事項，發(fā)行價格將作出相應調整。調整公式如下：派息： P1P0D；送股或資本公積金轉增股本： P1P0(1+N)；兩項同時進行： P1= (P0-D)(1+N)。其中， P0 為調整前發(fā)行價格， D 為每股派息金額， N 為每股送股或資本公 積金轉增股本數(shù)， P1 為調整后發(fā)行價格。本次發(fā)行的最終發(fā)行價格將在公司本次發(fā)行申請獲得深圳證券交易所審核 通過并獲得中國證監(jiān)會作出同意注冊的決定后， 由公司董事會與保薦機構(主承 銷商) 按照相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定， 根據(jù)發(fā)行對象申購7報價的情況協(xié)商確定最終的認購

18、金額。本次發(fā)行的發(fā)行對象均以人民幣現(xiàn)金方式認購本次發(fā)行的股票。本次發(fā)行定價的原則及依據(jù)符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法 (試行)等法律法規(guī)的相關規(guī)定，本次發(fā)行定價的原則合理。(二) 本次發(fā)行定價的方法及程序本次發(fā)行定價的方法及程序均根據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法 (試行)等法律法規(guī)的相關規(guī)定，召開董事會、股東大會并將相關公告在交易 所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進行披露。本次發(fā)行定價的方法和程序符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法 (試行)等法律法規(guī)的相關規(guī)定，本次發(fā)行定價的方法和程序合理。綜上所述， 本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序均符合相關法律法規(guī)的 要求，合規(guī)合理。五、

19、本次發(fā)行的可行性( 一) 本次發(fā)行方式合法合規(guī)1、公司不存在違反創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)第十一條規(guī)定的不得向特定對象發(fā)行股票的情形(1)擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認可；(2)最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準則或者 相關信息披露規(guī)則的規(guī)定； 最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示 意見的審計報告； 最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告， 且保留意 見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn)重組 的除外；(3)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰， 或者最近一年受到證券交易

20、所公開譴責；(4)上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法8機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調查；(5)控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資 者合法權益的重大違法行為；(6)最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法 行為。2、公司的募集資金使用符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)第十二條中的相關規(guī)定(1)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定；(2)除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資， 不得直 接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司；(3)募集資金項目實施后

21、，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他 企業(yè)新增構成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關聯(lián)交易， 或者嚴重影響公 司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。3、本次發(fā)行符合發(fā)行監(jiān)管問答關于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求(修訂版)的相關規(guī)定(1)上市公司應綜合考慮現(xiàn)有貨幣資金、資產(chǎn)負債結構、經(jīng)營規(guī)模及變動 趨勢、未來流動資金需求， 合理確定募集資金中用于補充流動資金和償還債務的 規(guī)模。通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或董事會確定發(fā)行對象的向特定對象發(fā)行股票方式 募集資金的， 可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務。通過其他方式 募集資金的， 用于補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的 30%； 對于具有

22、輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點的企業(yè)， 補充流動資金和償還債務超過上述比 例的，應充分論證其合理性。(2)上市公司申請向特定對象發(fā)行股票的， 擬發(fā)行的股份數(shù)量原則上不得 超過本次發(fā)行前總股本的 30%。(3)上市公司申請增發(fā)、配股、向特定對象發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會 決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于 18 個月。前次募集資金基本使9用完畢或募集資金投向未發(fā)生變更且按計劃投入的， 可不受上述限制， 但相應間 隔原則上不得少于 6 個月。前次募集資金包括首發(fā)、增發(fā)、配股、 向特定對象發(fā) 行股票。上市公司發(fā)行可轉債、優(yōu)先股和創(chuàng)業(yè)板小額快速融資， 不適用本條規(guī)定。(4)上市公司申請再融資時， 除金

23、融類企業(yè)外，原則上最近一期末不得存 在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人 款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形。綜上所述， 公司本次發(fā)行符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試 行)的相關規(guī)定，且不存在不得向特定對象發(fā)行股票的情形，發(fā)行方式亦符合 相關法律法規(guī)的要求，發(fā)行方式合法、合規(guī)、可行。(二) 確定發(fā)行方式的程序合法合規(guī)本次發(fā)行相關事項已經(jīng)公司第二屆董事會第十五次會議、第二屆董事會第十 六次會議和 2021 年年度股東大會審議通過。董事會、股東大會決議以及相關文 件均在中國證監(jiān)會指定信息披露媒體上進行披露， 履行了必要的審議程序和信息 披露程序。本次發(fā)行方

24、案尚需獲得深圳證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊 后，方能實施。綜上所述，本次發(fā)行的審議程序合法合規(guī)，發(fā)行方式可行。六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性本次發(fā)行方案經(jīng)董事會審慎研究后通過。本次發(fā)行方案的實施將有利于公司 持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展，有利于增加全體股東的權益，符合全體股東利益。本次發(fā)行方案及相關文件在中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站及指定的信息披 露媒體上進行披露，保證了全體股東的知情權。公司已召開審議本次發(fā)行方案的股東大會， 全體股東已對公司本次發(fā)行方案 進行公平的表決。 股東大會就本次發(fā)行相關事項作出決議， 已經(jīng)出席會議的股東 所持表決權的三分之二以上通過， 中小投資者表決情況單獨計票。公司

25、股東通過 現(xiàn)場或網(wǎng)絡表決的方式行使股東權利。10綜上所述， 公司本次發(fā)行方案已經(jīng)過董事會審慎研究， 認為該發(fā)行方案符合 全體股東利益； 本次發(fā)行方案及相關文件已履行了相關披露程序， 保障了股東的 知情權， 同時本次發(fā)行方案已在股東大會上接受參會股東的公平表決， 具備公平 性和合理性。七、本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的潛在影響以及填補的具體措施根據(jù)國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作 的意見(國辦發(fā)2013110 號)、國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若 干意見(國發(fā)201417 號)以及中國證監(jiān)會發(fā)布的關于首發(fā)及再融資、重大 資產(chǎn)重組攤薄即

26、期回報有關事項的指導意見(證監(jiān)會公告201531 號)等法律、 法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的要求， 為保障中小投資者知情權、維護中小投資 者利益， 公司就本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行了分析并 提出了填補回報的措施，具體如下：(一) 本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報情況對公司主要財務指標的影響1 、測算假設和前提條件公司基于以下假設條件就本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影 響進行分析：(1)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況、公司經(jīng)營環(huán)境以及證券市 場情況等方面沒有發(fā)生重大變化。(2)假設公司于 2022 年 11 月完成本次發(fā)行(該完成時間僅用于計算本次 發(fā)行對即期

27、回報的影響， 不對實際完成時間構成承諾， 投資者不應據(jù)此進行投資 決策， 投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的， 公司不承擔賠償責任。最終以經(jīng)深 圳證券交易所審核批準和中國證監(jiān)會注冊批復后實際發(fā)行股票數(shù)量為準)。(3)假設本次發(fā)行股份數(shù)量為 3,119.43 萬股，具體計算方式為公司本次發(fā) 行擬募集資金 70,000.00 萬元除以截至 2022 年 4 月 24 日前 20 個交易日公司股票 交易均價的 80% (即 22.44 元/股)。11該發(fā)行股票數(shù)量僅為公司用于本測算的估計， 發(fā)行數(shù)量上限最終以經(jīng)深圳證 券交易所審核批準和中國證監(jiān)會注冊批復后實際發(fā)行股票數(shù)量為準， 實際股票發(fā) 行數(shù)量也將

28、取決于本次發(fā)行的實際詢價情況。(4)不考慮本次發(fā)行對公司其他生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況(如財務費用、投資 收益)等的影響。(5)公司 2021 年歸屬于母公司股東的凈利潤為 10,953.94 萬元，扣除非經(jīng) 常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為 8,305.87 萬元。公司 2022 年扣除非經(jīng) 常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤與 2021 年相比分三種情況進行預測： 較上年不變； 較上年增長 10%； 較上年增長 20%。該假設分析并不構成 對公司的盈利預測， 投資者不應據(jù)此進行投資決策， 投資者據(jù)此進行投資決策造 成損失的，公司不承擔賠償責任。(6)不考慮募集資金未利用前產(chǎn)生的銀行利息。上述假

29、設僅為測算本次發(fā)行對公司即期回報主要財務指標的攤薄影響， 不代 表公司對未來經(jīng)營情況、財務狀況和分紅實施情況的判斷，亦不構成盈利預測， 公司收益的實現(xiàn)取決于國家宏觀經(jīng)濟政策、行業(yè)發(fā)展狀況、市場競爭情況、公司 業(yè)務發(fā)展狀況等諸多因素，存在較大不確定性。投資者不應據(jù)此進行投資決策， 投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。2 、對公司主要財務指標的影響基于上述假設，本次發(fā)行對公司主要財務指標的影響對比如下：項目2021 年度2021 年末2022 年度/2022 年末發(fā)行前發(fā)行后總股本(萬股)14,853. 1814,892.5418,592.54 公司 2022 年歸屬于母公司股東

30、的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈 利潤較 2021 年增長 20%歸屬于母公司股東的凈利潤(萬元)10,953.9413,144.7313,144.73扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(萬元)8,305.879,967.049,967.04基本每股收益(元/股)0.740.880.87扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益(元/股)0.560.670.66加權平均凈資產(chǎn)收益率11.46%13.24%12.50%12項目2021 年度2021 年末2022 年度/2022 年末發(fā)行前發(fā)行后扣除非經(jīng)常性損益的加權平均凈資產(chǎn)收益率8.69%10.04%9.48% 公司 2022

31、年歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈 利潤較 2021 年增長 10%歸屬于母公司股東的凈利潤(萬元)10,953.9412,049.3312,049.33扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(萬元)8,305.879,136.459,136.45基本每股收益(元/股)0.740.810.80扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益(元/股)0.560.610.60加權平均凈資產(chǎn)收益率11.46%12.20%11.52%扣除非經(jīng)常性損益的加權平均凈資產(chǎn)收益率8.69%9.25%8.74% 公司 2022 年歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東

32、的凈 利潤與 2021 年持平歸屬于母公司股東的凈利潤(萬元)10,953.9410,953.9410,953.94扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(萬元)8,305.878,305.878,305.87基本每股收益(元/股)0.740.740.72扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益(元/股)0.560.560.55加權平均凈資產(chǎn)收益率11.46%11.15%10.53%扣除非經(jīng)常性損益的加權平均凈資產(chǎn)收益率8.69%9.30%8.78%注：每股收益指標根據(jù)公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 9 號凈資產(chǎn)收益率和 每股收益的計算及披露的有關規(guī)定進行計算。以上數(shù)據(jù)未考慮第二類限制性股票

33、歸屬部分 分紅。(二) 關于攤薄即期回報的風險提示本次發(fā)行募集資金到位后， 公司的股本規(guī)模和凈資產(chǎn)預計將有所增加， 而募 集資金的使用和效益產(chǎn)生需要一定的時間。如果公司的經(jīng)營效率未能在短期內得 到提升， 在股本增加的情況下， 短期內基本每股收益和凈資產(chǎn)收益率等財務指標 將出現(xiàn)一定程度的下降。 但是隨著募集資金效益的逐步實現(xiàn)， 這一狀況將得到逐 漸改善。特此提醒投資者關注本次發(fā)行可能攤薄每股收益與凈資產(chǎn)收益率的風險。(三) 本次向特定對象發(fā)行股票的必要性和合理性本次發(fā)行的必要性和合理性詳見北京科拓恒通生物技術股份有限公司 2022 年向特定對象發(fā)行股票預案 (修訂稿)之 “第三節(jié) 董事會關于本次

34、發(fā)行 募集資金使用的可行性分析”相關內容。13(四) 本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況1 、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系本次發(fā)行募集資金擬投資的食品板塊研發(fā)生產(chǎn)基地項目是在公司現(xiàn)有主營 業(yè)務的基礎上， 結合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展特點， 以現(xiàn)有技術為依托實施的投 資計劃。本次募投項目中“食品板塊研發(fā)生產(chǎn)基地項目”主要涵蓋復配食品添加劑生 產(chǎn)線建設、食用益生菌制品生產(chǎn)線建設和研發(fā)中心建設三部分。復配食品添加劑生產(chǎn)線建設和研發(fā)中心建設兩部分是對公司首次公開發(fā)行 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市(以下簡稱“公司 IPO”)募投項目中“年產(chǎn) 10,

35、000 噸食品 配料生產(chǎn)項目”和“科技研發(fā)中心建設項目”的平移， 相關的項目建設和設備購 置資金主要使用公司 IPO 募集資金進行投資。食用益生菌制品生產(chǎn)線建設是對于公司主營業(yè)務和 IPO 募投項目的“年產(chǎn) 30 噸乳酸菌粉、 45 噸固體飲料、 45 噸壓片糖果和 10 噸即食型乳酸菌項目”(以 下簡稱“IPO 益生菌募投項目”) 延伸。公司IPO 益生菌募投項目已于 2020 年 9 月竣工投產(chǎn)，并在投產(chǎn)后實現(xiàn)了良好的經(jīng)濟效益且超出預計效益。 2021 年度， 公司食用益生菌制品業(yè)務實現(xiàn)收入 7,458. 13 萬元，較 2020 年度增長 128.63% ， 呈現(xiàn)出良好的發(fā)展趨勢。同時，

36、考慮到益生菌相關業(yè)務具有較為廣闊的市場空間， 因此通過本次發(fā)行募集資金進一步提升公司食用益生菌制品的生產(chǎn)和研發(fā)能力， 有助于公司的長期發(fā)展。本次募投項目的實施不會改變公司現(xiàn)有的生產(chǎn)經(jīng)營和商業(yè)模式， 將會顯著提 高公司的持續(xù)盈利能力和整體競爭力。2 、公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況公司本次募集資金投資項目實施具備人員、技術、市場等方面的基礎， 關于 本次募集資金投資項目在上述方面的儲備情況分析， 詳見 北京科拓恒通生物技 術股份有限公司 2022 年向特定對象發(fā)行股票預案 (修訂稿)之 “第三節(jié) 董事 會關于本次發(fā)行募集資金使用的可行性分析”相關內容。14(五) 公司應對本次

37、向特定對象發(fā)行攤薄即期回報采取的措施針對本次發(fā)行可能導致即期回報被攤薄的風險， 公司擬采取以下措施積極應 對：1 、鞏固并拓展業(yè)務，提升公司盈利能力“食品板塊研發(fā)生產(chǎn)基地項目”計劃建設產(chǎn)能為 10,000 噸食品配料、400 噸益生菌原料菌粉、 100 噸酸奶發(fā)酵劑、 600 噸后生元和 1,200 噸益生菌終端消 費品。項目建成后， 公司產(chǎn)品產(chǎn)能將進一步加強， 產(chǎn)品品質亦將大幅提高， 從而 推動公司主營業(yè)務發(fā)展。公司將立足于既有優(yōu)勢，加快多種各業(yè)務產(chǎn)品線布局， 快速搶占市場， 鞏固和擴大各產(chǎn)品的市場份額， 增強公司的競爭實力， 提升公司 盈利能力，為股東帶來持續(xù)回報。2 、加強募集資金監(jiān)管，

38、提高募集資金使用效率為規(guī)范公司募集資金的使用與管理， 確保募集資金的使用規(guī)范、安全、高效， 本次發(fā)行募集資金到位后， 公司將根據(jù)募集資金管理辦法嚴格控制募集資金 使用的各環(huán)節(jié)， 持續(xù)監(jiān)督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用于指定 的投資項目、定期對募集資金進行內部審計、配合監(jiān)管銀行和保薦機構對募集資 金使用的檢查和監(jiān)督。3 、完善公司治理， 保障公司發(fā)展公司將嚴格遵循公司法證券法及上市公司治理準則等法律、法 規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利； 確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權， 作出科學決策， 確 保獨立董事能夠認真履行職責， 維護公司整體利益特別是中小股東的合法權益； 確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務的 監(jiān)督權和檢查權，為公司發(fā)展提供保障。4 、履行分紅義務， 合理回報股東公司實施積極的利潤分配政策， 重視對投資者的合理回報， 保持利潤分配政 策的連續(xù)性和穩(wěn)定性， 不斷回報廣大投資者。為更好地