公司上市所需法律文件

1、保密協(xié)議 甲方名稱（姓姓名）：住所：法定代表人人姓名：職務(wù)：國籍：乙方名稱（姓姓名）：住所：法定定代表人姓姓名：職務(wù)：國籍：為了保護甲甲方就股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜宜中涉及的的專有信息息不被泄露露，經(jīng)友好好協(xié)商，甲甲乙雙方達達成如下 協(xié)議：定義專有信息的的定義本協(xié)議所稱稱的“專有信息息”是指甲方方所有的商商業(yè)信息，包包括商業(yè)秘秘密、技術(shù)術(shù)秘密、企企業(yè)基本情情況或與甲甲方有關(guān)的的其他信息息，無論是是書面的、口頭的、圖形的、電磁的或或其他任何何形式的信信息，包括括（但不限限于）數(shù)據(jù)據(jù)、模型、樣品、草草案、技術(shù)術(shù)、方法、儀器設(shè)備備和其他信信息?！敖邮辗健保罕緟f(xié)議議所稱的“接收方”是指接接接收專有信信息的一方方

2、。“透露方”：本協(xié)議議所稱的“透露方”是指透露露專有信息息的一方。2、權(quán)利保保證“透露方”保證其向向“接收方”透露的專專有信息不不侵犯任何何第三方的的知識產(chǎn)權(quán)權(quán)及其他權(quán)權(quán)益。3、保密義義務(wù)“接收方”同意嚴(yán)格格控制“透露方”所透露的的專有信息息，保護的的程度不能能低于“接收方”保護自己己的專有信信息。但無無論如何，“接收方”對該專有信息的保護程度不能低于一個管理良好的企業(yè)保護自己的專有信息的保護程度。接收方保證證采取所有有必要的方方法對透露露方提供的的專有信息息進行保密密，包括（但但不限于）執(zhí)執(zhí)行和堅持持令人滿意意的作業(yè)程程序來避免免非授權(quán)透透露、使用用或復(fù)制專專有信息。接收方保證證不向任何何第

3、三方透透露本協(xié)議議及乙方為為甲方制作作的報告的的存在及任任何內(nèi)容。4、例外情情況接收方保密密和不使用用的義務(wù)不不適用于下下列專有信信息：有書面材料料證明，透透露方在未未附加保密密義務(wù)的情情況下公開開透露的信信息；有書面材料料證明，在在未進行任任何透露之之前，接收收方在未受受任何限制制的情況下下已經(jīng)擁有有的專有信信息；有書面材料料證明，該該專有信息息已經(jīng)被接接收方之外外的他方公公開；有書面材料料證明，接接收方通過過合法手段段從第三方方在未收到到任何限制制的情況下下火的該專專有信息。如果接收方方的律師通通過書面意意見證明：接收方對對專有信息息的頭顱是是由于法律律、法規(guī)、判決、裁裁定（包括括按照傳票

4、票、法院或或政府處理理程序）的的要求而發(fā)發(fā)生的，接接收方應(yīng)當(dāng)當(dāng)事先盡快快通知透露露方，同時時，接收方方應(yīng)當(dāng)盡最最大的努力力幫助透露露方有效地地防止或限限制該專有有信息的頭頭顱。5、否認(rèn)許許可除非透露方方明確地授授權(quán)，接收收方不能認(rèn)認(rèn)為透露方方授予其包包含該專有有信息的任任何專利權(quán)權(quán)、專利申申請權(quán)、商商標(biāo)權(quán)、著著作權(quán)、商商業(yè)秘密或或其他知識識產(chǎn)權(quán)。6、補救方方法雙方承認(rèn)并并同意如下下內(nèi)容：透露方透露露的專有信信息是有價價值的商業(yè)業(yè)秘密；遵守本協(xié)議議的條款和和條件對于于保護專有有信息的秘秘密是有必必要的；所有違約對對該專有信信息進行未未被授權(quán)的的透露或使使用將對透透露方造成成不可挽回回的和持續(xù)續(xù)的

5、損害。如果發(fā)生接接收方違約約，雙方同同意如下內(nèi)內(nèi)容：接收方應(yīng)當(dāng)當(dāng)按照透露露方的指示示采取有效效的方法對對該專有信信息進行保保密，所需需費用由接接收方承擔(dān)擔(dān)；接收方向透透露方支付付違約金人人民幣100萬元，同同時還應(yīng)當(dāng)當(dāng)賠償甲方方的全部晉晉級損失，包包括（但不不限于）：法院訴訟訟的費用、合理的律律師酬金和和費用、所所有損失或或損害等等等。7、保密期期限自本協(xié)議生生效之日起起，雙方的的合作交流流都要符合合本協(xié)議的的條款。除非透露方方通過書面面通知明確確說明本協(xié)協(xié)議所涉及及的某項專專有信息可可以不用保保密，接收收方必須按按照本協(xié)議議所承擔(dān)的的保密義務(wù)務(wù)對在接受受協(xié)議前收收到的專有有信息進行行保密，保

6、保密期限不不受本協(xié)議議有效期限限的限制。8、適用法法律本協(xié)議受中中華人民共共和國法律律管轄，并并在所有方方面依其進進行解釋。9、爭議的的解決由本協(xié)議產(chǎn)產(chǎn)生的一切切爭議由雙雙方友好協(xié)協(xié)商解決。協(xié)商不成成，任何一一方均有權(quán)權(quán)向北京仲仲裁委員會會申請仲裁裁。10、生效效及其他事事項：本協(xié)議自簽簽訂之日起起生效，任任何于協(xié)議議簽訂前景景雙方協(xié)商商但并未記記載于本協(xié)協(xié)議之事項項，對雙方方皆無約束束力。本協(xié)議及其其附件對雙雙方具有同同等法律約約束力，但但若附件與與本協(xié)議相相地處時以以本協(xié)議為為準(zhǔn)。、未盡事宜由由雙方友好好協(xié)商解決決。盡職調(diào)查報報告導(dǎo)言盡職調(diào)查范范圍與宗旨旨有關(guān)。公公司的律師師盡職調(diào)查查，是

7、由本本所根據(jù)。股份有有限公司（。）的委委托，基于于。和、的股東東于。年年、月、日簽訂訂的股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓意向向書第。條和第第、條的的安排，在在本所盡職職調(diào)查律師師提交給。公司的的盡職調(diào)查查清單中所所列問題的的基礎(chǔ)上進進行的。簡稱與定義義在本報告中中，除非根根據(jù)上下文文應(yīng)另做解解釋，否則則下列簡稱稱和術(shù)語具具有以下含含義（為方方便閱讀，下下列簡稱和和術(shù)語按其其第一個字字拼音字母母的先后順順序排列）：“本報告”指由。律師事務(wù)務(wù)所于。年。月月、日出出具的關(guān)于于。公司司之律師盡盡職調(diào)查報報告?！氨舅敝钢?。律師師事務(wù)所?！氨舅蓭煄煛被颉拔覀儭敝?。律律師事務(wù)所所法律盡職職調(diào)查律師師?！?。公司司”指。公公司，

8、一家家在。省省。市工工商行政管管理局登記記成立的公公司，注冊冊號為、。本報告所使使用的簡稱稱、定義、目錄以及及各部分的的標(biāo)題僅供供查閱方便便之用；除除非根據(jù)上上下文應(yīng)另另做解釋，所所有關(guān)于參參見某部分分的提示均均指本報告告中的某一一部分。方法與限制制本次盡職調(diào)調(diào)查所采用用的基本方方法如下：審閱文件、資料與信信息；與。公司司有關(guān)公司司人員會面面和交談；向。公司司詢證；參閱其他中中介機構(gòu)盡盡職調(diào)查小小組的信息息；考慮相關(guān)法法律、政策策、程序及及實際操作作；本報告基于于下述假設(shè)設(shè)：所有。公公司提交給給我們的文文件均是真真實的，所所有提交文文件的復(fù)印印件與其原原件是一致致的；所有。公公司提交給給我們的

9、文文件均由相相關(guān)當(dāng)事人人方合法授授權(quán)、簽署署和遞交；所有。公公司提交給給我們的文文件上的簽簽字、印章章均是真實實的；所有。公公司對我們們做出的有有關(guān)事實的的闡述、聲聲明、保證證（無論是是書面的還還是口頭做做出的）均均為真實、準(zhǔn)確和可可靠的；所有。公公司提交給給我們的文文件當(dāng)中若若明確表示示其受中國國法律以外外其他法律律管轄的，則則其在該管管轄法律下下有小并被被約束；描述或引用用法律問題題時涉及的的事實、信信息和數(shù)據(jù)據(jù)截止。年。月月。日、公司提提供給我們們的受限于于簽署規(guī)定定的有效的的事實和數(shù)數(shù)據(jù)；及我我們會在盡盡職調(diào)查之之后，根據(jù)據(jù)本所與貴貴公司簽署署之委托合合同的約定定，按照貴貴公司的指指示

10、，根據(jù)據(jù)具體情況況對某些事事項進行跟跟蹤核實和和確認(rèn)，但但不保證在在盡職調(diào)查查之后某些些情況是否否會發(fā)生變變化。本報告所給給出的法律律意見與建建議，是以以截止報告告日所使用用的中國法法律為依據(jù)據(jù)的。本報告的結(jié)結(jié)構(gòu)本報告分為為導(dǎo)言、正正文和附件件三個部分分。報告的的導(dǎo)言部分分主要介紹紹盡職調(diào)查查的范圍與與宗旨、簡簡稱與定義義、調(diào)查的的方法以及及對關(guān)鍵問問題的摘要要；在報告告的主體部部分，我們們將就九個個方面的具具體問題逐逐項進行評評論和分析析，并給出出相關(guān)的法法律意見；報告的附附件包括本本報告所依依據(jù)的由。公司提提供的資料料及文本。（一）。公司的設(shè)設(shè)立于存續(xù)續(xù)。公司的的設(shè)立。公司設(shè)設(shè)立時的股股權(quán)

11、結(jié)構(gòu)。公司于于。年、月、日設(shè)立時時，其申請請的注冊資資本為。萬元人人民幣，各各股東認(rèn)繳繳的出資額額及出資比比例如下：股東名稱 出資額額 出資資形式 出資比例例。 。 貨幣 。%。公司的的出資和驗驗資根據(jù)。公公司最新營營業(yè)執(zhí)照，其其注冊資本本為。萬萬元人民幣幣（實繳。萬元）。根據(jù)。有限責(zé)任任會計師事事務(wù)所于。年。月。日出具的的。所驗驗字（20006）第第。號驗資報告告，。公司第一一期出資、萬元元人民幣已已在。年年。月、日之前前由上述三三位股東以以貨幣的形形式繳足。根據(jù)。有限責(zé)任任會計所于于。年、月、日出具的的。所所驗字（22006）第第。號驗資報告告，。公司第二二期出資、萬元人人民幣已在在。年、

12、。月、日之前由由上述三位位股東以貨貨幣的形式式繳足。對。公司司出資的法法律評價根據(jù)中華華人民共和和國公司法法的規(guī)定定，內(nèi)資的的有限責(zé)任任公司注冊冊資本必須須在公司成成立之日起起兩年內(nèi)繳繳足，而根根據(jù)。公公司的章程程，其。萬元人人民幣的注注冊資本是是在三年內(nèi)內(nèi)分三次到到位，此種種做法與中華人民民共和國公公司法的的規(guī)定相沖沖突。根據(jù)據(jù)。公司司有關(guān)人員員陳述，。公司的的此種出資資方式系當(dāng)當(dāng)?shù)卣S許可，但本本所律師認(rèn)認(rèn)為，。公司法法為全國國人大通過過的法律，地地方政府無無權(quán)制定與與。公公司法相相悖的政策策，目前該該種出資方方式的合法法性不能成成立。公司的的股權(quán)演變變。年股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓根據(jù)。年年。月。日。

13、市工商行行政管理局局提供的企企業(yè)變更情情況表，。年、。月。日日，。公公司的股東東。先生生將其持有有的。%股權(quán)全部部轉(zhuǎn)讓給。先生，。年。月。日日，上述股股東變更已已在。市市工商行政政管理局。工商所所完成了變變更登記。本次股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓之后，。公司的的股權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)為：股東名稱 出出資額（萬萬元） 所占占比例本次股東變變更的法律律評價。公司本本次股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓行為符符合當(dāng)時法法律、法規(guī)規(guī)和規(guī)范性性文件的規(guī)規(guī)，并已履履行了必要要的法律手手續(xù)。公司司現(xiàn)有股東東的基本情情況經(jīng)本所律師師核查，。公司現(xiàn)現(xiàn)有股東為為以下2名名自然人股東。，男，身身份證號為為。.公司的的存續(xù)，公司現(xiàn)現(xiàn)持有。市工商行行政管理局局于。年。月月

14、。如核核發(fā)的注冊冊號為。號號的企業(yè)法法人營業(yè)執(zhí)執(zhí)照，注冊冊資本為、萬元元人民幣（實實繳。萬元），法法定代表人人為。，住所位位于。，經(jīng)經(jīng)營范圍為為。根據(jù)其營業(yè)業(yè)執(zhí)照上記記載的年檢檢情況，該該公司已于于。年。、月。、日通過過了。市工商行行政管理局局。年年度的年檢檢。公司存存續(xù)的法律律評價根據(jù)。公公司的章程程及其年檢檢資料，其其目前合法法存續(xù)；但但其營業(yè)執(zhí)執(zhí)照期限為為。年。月、日至。年、月月、日，根根據(jù)其章程程，其第三三期出資必必須在。年。月月。日前前完成，因因此，。在受讓其其100%股權(quán)后，應(yīng)應(yīng)在。年年。、月。日前完完成剩余的的。萬萬元出資的的義務(wù)，否否則。公公司的存續(xù)續(xù)將存在法法律障礙。（二）。

15、公司的組組織架構(gòu)及及人治結(jié)構(gòu)構(gòu)。公司司章程的制制定及修改改。公司章章程是在。年。月。日由由。公司司最初設(shè)立立時的三位位股東制定定的；根據(jù)據(jù)到目前為為止。公公司提供的的資料，。年。月。如如，由于二二期出資。萬元的的到位，。公司股股東會對章章程第7條條進行過修修改；此后后于。年年。月。日，由由于股東間間的股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓，。公司股東東會對章程程進行了第第二次修改改。、。公司司的法人治治理結(jié)構(gòu)根據(jù)。公公司公司章章程，該公公司設(shè)有股股東會、執(zhí)執(zhí)行董事一一名和監(jiān)事事一名。公司的的董事、經(jīng)經(jīng)理和其他他高級管理理人員。公司現(xiàn)現(xiàn)有執(zhí)行董董事一名，監(jiān)監(jiān)事一名，經(jīng)經(jīng)理一名。其中，。為執(zhí)執(zhí)行董事，。為公公司監(jiān)事。為公公司

16、經(jīng)理。公司的的生產(chǎn)設(shè)備備和知識產(chǎn)產(chǎn)權(quán)、。公司的的生產(chǎn)設(shè)備備、根據(jù)。評評估師事務(wù)務(wù)所出具的的。評報報字【20006】第第。號評估報告告書，。公司的的生產(chǎn)設(shè)備備的【inng古價值值為。元元人民幣。公司的的知識產(chǎn)權(quán)權(quán)、根據(jù)。公公司的陳述述。其目前前未擁有任任何商標(biāo)、專利和專專有技術(shù)，也也未提出任任何商標(biāo)、專利申請請。本所律師未未得到任何何有關(guān)。公司企企業(yè)保密協(xié)協(xié)議或保保密制度的的材料。（四）。公司的土土地及房產(chǎn)產(chǎn)土地租賃權(quán)權(quán)土地租賃根據(jù)。與與。有限限公司于、年、月、日日簽訂的合同書，。有有限公司將將其擁有的的位于。的。畝畝土地租賃賃給。的的全資子公公司使用，期期限為200年，租金金為。萬萬元，全年年

17、租賃上限限為。萬萬元。土地租賃的的法律評價價本所律師認(rèn)認(rèn)為，。與，有有限公司簽簽訂的合合同書中中約定的承承租土地的的主體為。的全資資子公司，而而。公司司并非。的全全資子公司司，因此，應(yīng)應(yīng)獲得。有限公司司對此種情情況的書面面確認(rèn)。此此外，。有限公司司將其無建建筑物或附附著物的土土地使用權(quán)權(quán)出租，沒沒有法律依依據(jù)，其合合法性存在在疑問。房屋所有權(quán)權(quán)房屋狀況根據(jù)。評評估師事務(wù)務(wù)所出具的的。評報報字【20006】第第。號評估報告告書，。公司共共擁有房屋屋建筑物。幢，建建筑面積。平方米米；構(gòu)筑物物及其他輔輔助設(shè)施。項；評評估價值為為。元人人民幣。根據(jù)。公公司的陳述述及本所律律師的核查查，。公公司所有房房

18、產(chǎn)均未辦辦理房地地產(chǎn)權(quán)證。房屋狀況的的法律評價價本所律師認(rèn)認(rèn)為，。公司的房房屋由于未未按規(guī)定辦辦理建房手手續(xù)，其辦辦理權(quán)證存存在法律障障礙。公司的的業(yè)務(wù)。公司的的經(jīng)營范圍圍根據(jù)。公公司目前持持有的。市工商行行政管理局局于。年年、。月。日核發(fā)發(fā)的注冊號號未。號的企業(yè)業(yè)法人營業(yè)業(yè)執(zhí)照，其其經(jīng)營范圍圍為。公司持持有的許可可證和證書書有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營的許可可證經(jīng)本所律師師審查，。年。月。日日，。公公司取得。市化工工行業(yè)管理理辦公室出出具的化化學(xué)品生產(chǎn)產(chǎn)企業(yè)核定定證明材料料，證明明其生產(chǎn)的的。不屬屬于危險化化學(xué)品。有關(guān)的環(huán)保保驗收。公司。噸噸每年。生產(chǎn)項目目于。年。月月。日得得到了當(dāng)?shù)氐丨h(huán)保部門門關(guān)于同意

19、意通過驗收收的意見。（六）已。公司的貸貸款合同與與擔(dān)保正在履行的的貸款合同同經(jīng)本所律師師核查，至至本報告出出具日，。公司無無正在履行行的貸款合合同。擔(dān)保合同經(jīng)本所律師師核查，至至本報告出出具日，。公司無無正在履行行的擔(dān)保合合同。（七）。公司的稅稅務(wù)問題根據(jù)。公公司提供的的書面說明明，其目前前主要執(zhí)行行的稅種和和稅率為：增值稅按17%計計繳。所得稅按33%計計繳城市維護建建設(shè)稅按增值稅的的7%計繳繳教育附加費費按增值稅的的3%（八）。公司的重重大訴訟、仲裁與行行政措施經(jīng)本所律師師審查，。年。月。日日，。市市質(zhì)量技術(shù)術(shù)監(jiān)督局。分局對對。、簽發(fā)發(fā)質(zhì)量技技術(shù)監(jiān)督處處罰決定書書，對。公司正正在使用的的。

20、設(shè)備備中承壓設(shè)設(shè)備未進行行登記注冊冊等行為處處以以下行行政處罰：限1個月月內(nèi)改正，罰罰款。元。公司未未提供其他他有關(guān)訴訟訟、仲裁或或行政處罰罰的資料。根據(jù)。公司的陳陳述，其將將于正式股股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)協(xié)議簽訂前前出具關(guān)于于重大訴訟訟、仲裁、糾紛或其其他司法或或行政程序序的書面狀狀況說明或或承諾。（九）。公司的保保險事項經(jīng)本所律師師核查，。公司為為其以下財財產(chǎn)設(shè)置了了保險：。年。月月。日，。公司為為其以下財財產(chǎn)設(shè)置了了保險：。年，月月，日，。公司為為其固定資資產(chǎn)和流動動資產(chǎn)（存存貨）向中中國人民財財產(chǎn)保險股股份有限公公司。市市。支公公司投保了了財產(chǎn)保險險綜合險，保保險金額為為。元人人民幣，保保險期限為

21、為。年。月。日至。年。月月、。日。保單的第第一受益人人為中國農(nóng)農(nóng)業(yè)銀行。市分分行。車牌號為。和。的運輸工工具已分別別向中國人人民財產(chǎn)保保險股份有有限公司。市。支公司司和中國太太平洋財產(chǎn)產(chǎn)保險股份份有限公司司。支支公司投保保。公司司的勞動用用工根據(jù)。公公司的書面面說明，其其目前簽訂訂有勞動合合同的職工工為。名名。如果本本次收購為為股權(quán)收購購，收購?fù)晖瓿珊?，貴貴公司將接接收。公公司原有的的所有簽訂訂勞動合同同的職工，繼繼續(xù)履行合合同期未滿滿的勞動合合同。 本本所律師要要求： 本本所律師要要求：本報告系基基于貴公司司委托，由由本所律師師依據(jù)調(diào)查查結(jié)果及現(xiàn)現(xiàn)行有效的的中國法律律及獅王化化工提供的的相關(guān)

22、文件件和實際情情況擬就并并出具。本報告謹(jǐn)供供貴公司及及授權(quán)相關(guān)關(guān)單位/人人士審閱。未經(jīng)本所所律師書面面同意，不不得將本報報告外傳及及用于佐證證、說明與與題述事宜宜無關(guān)的其其他事務(wù)及及行為。謹(jǐn)致商祺！ 承辦律律師 。律師事事務(wù)所 。年。月。日日并購意向書書甲方名稱（姓姓名）：住所：法定代表人人姓名：職務(wù)：國籍：乙方名稱（姓姓名）：住所：法定代表人人姓名：職職務(wù)：國籍：（一）保密密條款為了防止并并購方將對對目標(biāo)企業(yè)業(yè)的并購意意圖外泄，從從而對并購購雙方造成成不利影響響，并購的的任何一方方在共同公公開宣布并并購前，未未經(jīng)對方同同意，應(yīng)對對本意向書書的內(nèi)容保保密，且除除了并購雙雙方及其雇雇員、律師師、

23、會計書書和并購方方的貸款方方之外，不不得向任何何其他第三三方透露并并購的內(nèi)容容那個，法法律強制公公開的除外外。（二）排他他協(xié)商條款款沒有取得并并購方同意意，目標(biāo)企企業(yè)不得與與第三方公公開或者私私下進行并并購接觸和和談判，否否則視為目目標(biāo)企業(yè)違違約，并要要承擔(dān)違約約責(zé)任。（三）費用用分?jǐn)倵l款款無論并購是是否成功，并并購雙方都都要共同分分擔(dān)因并購購事項所發(fā)發(fā)生的費用用。（四）提供供資料與信信息條款目標(biāo)企業(yè)向向并購方提提供其所需需的資料和和信息，尤尤其是沒有有向公眾公公開的資料料和信息，以以便并購方方了解目標(biāo)標(biāo)企業(yè)。（五）終止止條款如果并購雙雙方在。年。月月。日無無法簽訂并并購協(xié)議，則則意向書喪喪失

24、效力。（六）并購購標(biāo)的條款款并購方擬并并購的對象象是資產(chǎn)/股權(quán)、具具體的范圍圍和數(shù)量，等等等。（七）對價價條款并購方打算算給出的對對價的性質(zhì)質(zhì)是： 收收購價格的的數(shù)額： 。（八）進度度安排條款款后續(xù)的并并購活動的的步驟： ；時間：甲方：法定代表人人（授權(quán)代代表）：乙方：法定代表人人（授權(quán)代代表）：簽訂日期： 年 月 日（四）企業(yè)業(yè)并購合同同本合同包括括首部、主主文和附件件三部分。首部合同當(dāng)事人人的基本情情況：甲方名稱主文先決條件條條款行政審批產(chǎn)業(yè)進入審審批反壟斷審批批國有資產(chǎn)管管理部門的的同意轉(zhuǎn)讓讓的審批其他行政審審批、并購雙方股股東會對并并購的同意意買房融資過過程中需要要的各種審審批稅務(wù)許可

25、第三方許可可債權(quán)人許可可合作人許可可供應(yīng)商許可可特許權(quán)許可可陳述和保證證條款目標(biāo)企業(yè)的的主體合法法性成立文件營業(yè)執(zhí)照年檢手續(xù)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)權(quán)或資產(chǎn)的的合法性和和真實性保保證對轉(zhuǎn)讓的股股權(quán)或資產(chǎn)產(chǎn)合法擁有有的權(quán)利范范圍及限制制的陳述的的真實性保保證。對企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)與負(fù)債情情況的陳述述的真實性性保證對于目標(biāo)企企業(yè)有關(guān)的的合同關(guān)系系的陳述的的真實性保保證對勞資關(guān)系系陳述的真真實性保證證對目標(biāo)企業(yè)業(yè)對與其有有關(guān)的環(huán)境境保護問題題陳述的真真實性保證證對目標(biāo)企業(yè)業(yè)的或然負(fù)負(fù)債的陳述述的真實性性保證對目標(biāo)企業(yè)業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營現(xiàn)狀陳陳述的真實實性保證對目標(biāo)企業(yè)業(yè)人員情況況的陳述的的真實性保保證（包括括在職職工工和退休

26、職職工的人數(shù)數(shù)、職位設(shè)設(shè)置、社會會保證基金金的繳納情情況等）對目標(biāo)企業(yè)業(yè)納稅情況況和納稅的的合法性陳陳述的真實實性保證對于目標(biāo)企企業(yè)有關(guān)的的重大訴訟訟、仲裁和和行政處罰罰等情況的的陳述的真真實性保證證并購方的的陳述和保保證并購主體的的合法性成成立文件營業(yè)執(zhí)照年檢手續(xù)并購方并購購動機的真真實性和合合法性保證證并購方具有有目標(biāo)企業(yè)業(yè)所需的經(jīng)經(jīng)營資質(zhì)和和技術(shù)水平平的陳述的的真實性保保證并購方具有有良好的商商業(yè)信譽和和管理能力力的陳述的的真實性保保證并購方具有有良好的財財務(wù)狀況和和經(jīng)濟實力力的陳述的的真實性保保證改善目標(biāo)企企業(yè)治理結(jié)結(jié)構(gòu)和促進進目標(biāo)企業(yè)業(yè)持續(xù)發(fā)展展能力的陳陳述的真實實性保證介紹轉(zhuǎn)讓的的

27、國有資產(chǎn)產(chǎn)和國有股股權(quán)的條款款保密條款風(fēng)險負(fù)擔(dān)條條款或有債務(wù)在在交割時由由目標(biāo)企業(yè)業(yè)自行負(fù)擔(dān)擔(dān)，交割后后發(fā)現(xiàn)目標(biāo)標(biāo)企業(yè)未曾曾如實陳述述的或有債債務(wù)，無論論是否為故故意、過失失，均由目目標(biāo)公司負(fù)負(fù)擔(dān)。不可抗力條條款凡發(fā)生地震震、水災(zāi)、旱災(zāi)、突突發(fā)疫情、戰(zhàn)爭、政政府禁令、罷工、暴暴亂等無法法預(yù)見、不不能避免、不能克服服的情況，當(dāng)當(dāng)事人已盡盡力采取補補救措施但但仍未能避避免損失，可可不負(fù)賠償償責(zé)任。企業(yè)債券債債務(wù)處理條條款，年，月月，日為為基準(zhǔn)日，為為目標(biāo)企業(yè)業(yè)債權(quán)債務(wù)務(wù)承擔(dān)的分分界線。目目標(biāo)企業(yè)保保證除債券券債務(wù)清單單中列明的的負(fù)債之外外再無其他他負(fù)債。職工安置條條款職工合法權(quán)權(quán)益的保障障目標(biāo)企業(yè)

28、職職工代表大大會審議通通過的文本本與地方政府府的規(guī)定不不相抵觸經(jīng)營管理條條款并購后企業(yè)業(yè)經(jīng)營管理理的重大問問題經(jīng)營戰(zhàn)略的的規(guī)劃高級管理人人員的安排排索賠條款和和提存條款款索賠條款：并購任何何一方違約約應(yīng)當(dāng)承擔(dān)擔(dān)賠償責(zé)任任。提存條款：為防止出出現(xiàn)目標(biāo)企企業(yè)無法賠賠償?shù)那闆r況，并購方方將并購價價款存放在在。律師師事務(wù)所，以以供索賠之之用。過度期安排排條款并購協(xié)議簽簽訂至協(xié)議議履行交割割前，目標(biāo)標(biāo)企業(yè)須維維持目標(biāo)企企業(yè)的現(xiàn)狀狀，不得修修改章程和和分派股利利及紅利，不不得將擬出出售資產(chǎn)或或股份再行行出售、轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)移或設(shè)定定擔(dān)保。價格條款主要規(guī)定擬擬收購的資資產(chǎn)或股權(quán)權(quán)的價格評估依據(jù)支付期限條條款和股權(quán)權(quán)或

29、資產(chǎn)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)移條款支付期限條條款：收購購方應(yīng)當(dāng)在在本協(xié)議簽簽訂之日起起。個月月內(nèi)支付價價款總額的的60%以以上，其余余款項應(yīng)當(dāng)當(dāng)依法提供供擔(dān)保，在在。月內(nèi)內(nèi)付清。股權(quán)或資產(chǎn)產(chǎn)轉(zhuǎn)移條款款：并購方方的對價支支付期限的的同時，股股權(quán)或資產(chǎn)產(chǎn)分批移轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)，辦理股股權(quán)或資產(chǎn)產(chǎn)轉(zhuǎn)移的手手續(xù)由。負(fù)責(zé)，程程序設(shè)置如如下：標(biāo)的移轉(zhuǎn)日日；變更登記日日支付方式條條款現(xiàn)金股票現(xiàn)金加股票票并購后外傷傷投資企業(yè)業(yè)的注冊資資本和出資資比例條款款并購后外傷傷投資企業(yè)業(yè)的投資總總額條款合同終止條條款在。情況況下，并購購雙方可以以終止合同同法律適用條條款糾紛發(fā)生后后適用中華華人民共和和國法律解解決定義條款爭議解決條條款爭議由中國國國際

30、貿(mào)易易仲裁委員員會仲裁。附件主要包包括：財務(wù)審計報報告資產(chǎn)評估報報告土地使用權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議議政府批準(zhǔn)文文件財產(chǎn)清單職工安置方方案會議紀(jì)要談判筆錄五、資產(chǎn)重重組協(xié)議書書本協(xié)議由以以下各方于于。年。月月。日在北北京簽訂甲方：A股份有限公公司營業(yè)地址：法定代表人人：乙方：B有有限責(zé)任公公司營業(yè)地址：法定代表人人：鑒于：甲乙雙方以以強化企業(yè)業(yè)競爭力、追求規(guī)模模發(fā)展為目目的，提出出資產(chǎn)重組組要求，并并就此分別別向各自董董事會申報報，且已得得到批準(zhǔn)。甲方股東合合法享有其其資產(chǎn)的處處置權(quán)。經(jīng)經(jīng)股東大會會批準(zhǔn)，同同意甲方在在全部凈資資產(chǎn)基礎(chǔ)上上，以雙方方經(jīng)國有資資產(chǎn)管理部部門審核確確認(rèn)的資產(chǎn)產(chǎn)評估數(shù)進進行比價確

31、確定的價格格接受乙方方投入部分分凈資產(chǎn)（部部分資產(chǎn)和和相關(guān)負(fù)債債）而增資資擴股。乙方股東合合法享有其其資產(chǎn)的處處置權(quán)。經(jīng)經(jīng)股東大會會批準(zhǔn)，同同意乙方以以其部分凈凈資產(chǎn)（雙雙方經(jīng)國有有資產(chǎn)管理理部門審核核確認(rèn)的資資產(chǎn)評估數(shù)數(shù)值進行比比價確定）對對甲方進行行增資擴股股。甲乙雙雙方經(jīng)友好好協(xié)商達成成如下條件件、條款、聲明、保保證、附件件；雙方同同意，本協(xié)協(xié)議中的所所有條件、條款、聲聲明、保證證、附件均均有法律上上的約束力力。釋義 除非文義另另有所指，本本協(xié)議及附附件中的下下列詞語具具有下述含含義：新公司：指指甲方依據(jù)據(jù)本協(xié)議的的規(guī)定增資資擴股后的的股份有限限公司。簽署日：指指本協(xié)議中中載明的甲甲乙雙

32、方簽簽署本協(xié)議議的時間?；鶞?zhǔn)日：指指依據(jù)本協(xié)協(xié)議規(guī)定對對甲方和乙乙方投入資資產(chǎn)評估所所確定的評評估基準(zhǔn)日日，即。年年。月。日日。相關(guān)期間：指基準(zhǔn)日日至增資擴擴股完成經(jīng)經(jīng)過的期間間。評估報告：指由甲乙乙雙方協(xié)商商確定的資資產(chǎn)中介評評估機構(gòu)對對依照本協(xié)協(xié)議進行重重組的甲方方全部凈資資產(chǎn)、乙方方擬投入的的部分凈資資產(chǎn)進行評評估后出具具的評估報報告聯(lián)通國國有資產(chǎn)管管理部門的的審核確認(rèn)認(rèn)文件。本協(xié)議所稱稱的條件、條款、聲聲明、保證證、附件，乃乃指本協(xié)議議的條件、條款、聲聲明、保證證、附件，本本協(xié)議的附附件一經(jīng)各各方簽字蓋蓋章確認(rèn)，即即構(gòu)成本協(xié)協(xié)議不可分分割的組成成部分，具具有相應(yīng)的的法律約束束力和證明明力。資產(chǎn)重組方方案甲乙雙方同同意按照下