減速器銷售公司中小股東權益保護方案

1、泓域/減速器銷售公司中小股東權益保護方案減速器銷售公司中小股東權益保護方案xx有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114628409 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc114628409 h 3 HYPERLINK l _Toc114628410 二、 減速器主要分為一般齒比減速和少齒差減速兩類 PAGEREF _Toc114628410 h 3 HYPERLINK l _Toc114628411 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc114628411 h 4 HYPERLINK l _Toc114628412 四、 公司基本情況 PA

2、GEREF _Toc114628412 h 5 HYPERLINK l _Toc114628413 五、 股東 PAGEREF _Toc114628413 h 7 HYPERLINK l _Toc114628414 六、 股東權利 PAGEREF _Toc114628414 h 12 HYPERLINK l _Toc114628415 七、 中小股東及其權益 PAGEREF _Toc114628415 h 16 HYPERLINK l _Toc114628416 八、 中小股東權益的維護 PAGEREF _Toc114628416 h 18 HYPERLINK l _Toc114628417

3、九、 組織機構、人力資源分析 PAGEREF _Toc114628417 h 25 HYPERLINK l _Toc114628418 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc114628418 h 26 HYPERLINK l _Toc114628419 十、 法人治理結構 PAGEREF _Toc114628419 h 27 HYPERLINK l _Toc114628420 十一、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc114628420 h 44 HYPERLINK l _Toc114628421 十二、 項目風險分析 PAGEREF _Toc114628421 h 48 HYPERL

4、INK l _Toc114628422 十三、 項目風險對策 PAGEREF _Toc114628422 h 50產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析制造業(yè)是國民經(jīng)濟的主體，是立國之本、興國之器、強國之基。當前，全球制造業(yè)格局正在發(fā)生重大調(diào)整，新一代信息技術與制造業(yè)深度融合，制造業(yè)正加速向數(shù)字化、網(wǎng)絡化、智能化、服務化與綠色化演進。搶占現(xiàn)代制造技術及其產(chǎn)業(yè)發(fā)展制高點，已成為許多國家和地區(qū)發(fā)展戰(zhàn)略的重點。重慶作為國家老工業(yè)基地之一，以制造業(yè)為核心的工業(yè)一直以來在國民經(jīng)濟中處于基礎性地位。減速器主要分為一般齒比減速和少齒差減速兩類減速器是連接動力源和執(zhí)行機構的中間機構，具有匹配轉(zhuǎn)速和傳遞轉(zhuǎn)矩的作用。減速器是由多個齒輪組成

5、的傳動零部件。由于多數(shù)機械設備不適宜用原動機直接驅(qū)動，減速器可將傳動設備在高速運轉(zhuǎn)時的動力，通過輸入軸上的小齒輪嚙合輸出軸上的大齒輪，以達到降低轉(zhuǎn)速和增大扭矩的目的。不同于當下市場簡單將減速器分為通用減速器、專用減速器和精密減速器，根據(jù)其傳動原理將減速器分為兩類：一般齒比減速和少齒差減速。一般齒比減速：主要依靠輸入軸小齒輪和輸出軸大齒輪嚙合形成的減速，大齒輪的齒數(shù)一般為小齒輪齒數(shù)的減速比倍。主要包括圓柱齒輪減速器、蝸輪蝸桿減速器。圓柱齒輪減速器利用輸入軸小齒輪與輸出軸大齒輪嚙合，小齒輪帶動大齒輪運動，實現(xiàn)減速目的；蝸輪蝸桿減速器是通過空間交錯的蝸輪蝸桿兩軸動力傳動，以蝸桿為主動件，蝸輪為被動件

6、，利用齒輪減速。少齒差減速：少齒差傳動中，兩輪的齒數(shù)差通常為14，依靠特殊的傳動結構或傳動級數(shù)，達到較高傳動比。少齒差減速器主要包括行星減速器、三環(huán)減速器、擺線針輪減速器、諧波減速器、濾波減速器。行星減速器是利用驅(qū)動源啟動太陽齒輪，太陽輪帶動行星齒輪運轉(zhuǎn)，動力從鏈接行星輪的內(nèi)齒輪環(huán)和出力軸輸出，實現(xiàn)減速；RV減速器是通過行星齒輪減速機構作為第一級減速，外加擺線針輪減速機構作為第二級減速，通過剛性盤與輸出盤連接整體機構，最終將減速輸出；諧波減速器是靠波發(fā)生器裝配上柔性軸承使柔性齒輪發(fā)生可控彈性變形，并于剛性齒輪相嚙合來傳遞運動和動力的齒輪傳動。少齒差減速器傳動比范圍更廣，相同尺寸下額定輸出扭矩更

7、高。通過對當下各類減速器具體性能指標進行匯總可以看出，一般齒比減速如圓柱減速器、三環(huán)減速器整體傳動比不高，對應單位質(zhì)量輸出的額定扭矩較??；而單級行星減速器可以通過多級傳動的方式來提升額定輸出扭矩；RV和諧波減速器作為精密減速器的典型代表，其輸出扭矩較大，同時重量、體積更??；濾波減速器作為技術研究階段產(chǎn)品，雖然性能較優(yōu)，但整體傳動效率仍然較低，未能大面積商用。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿

8、足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產(chǎn)品結構升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內(nèi)領先地位。公司基本情況（一）公司簡介公司不斷推動企業(yè)品牌建設，實施品牌戰(zhàn)略，增強品牌意

9、識，提升品牌管理能力，實現(xiàn)從產(chǎn)品服務經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉(zhuǎn)變。公司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名商標等，加強品牌策劃與設計，豐富品牌內(nèi)涵，不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務市場份額。推進區(qū)域品牌建設，提高區(qū)域內(nèi)企業(yè)影響力。公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業(yè)服務宗旨，竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業(yè)務。（二）核心人員介紹1、程xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。2、龍xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2

10、月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。3、戴xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。4、許xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立

11、董事。5、石xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。股東（一）股東的概念股東是指公司投資或基于其他的合法原因而持有公司資本的一定份額并享有股東權利的主體。投資者通過認購公司的出資或股份而獲得股東資格，主要包括發(fā)起人的認購、發(fā)起人以外的認購人的認購、公司成立后投資人對公司新增資本的認購。（二）股東資格的確認依照公司法及相關規(guī)定，股東資格的確認須具備以下條件：（1）股東姓名或名稱應當記載在公司章程中，一旦投資人的姓名或者名稱被記載在公司章程中，則該姓名或名稱所代表的人或

12、公司、企業(yè)單位、社會組織就應該是公司的股東，除非有確切的證據(jù)表明記載有誤。（2）股東名冊記載。股東名冊的記載通?？纱_認股東資格，但股東名冊未記載的股東也不是必然沒有股東資格，這不能產(chǎn)生剝奪股東資格的效力。（3）股東出資須具備合法驗資機構的驗資證明，所有股東以貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地所有權等出資后必須依法經(jīng)合法的驗資機構驗資并取得驗資證明，這是具有股東資格的必要條件。（4）公司工商注冊登記中載明股東或發(fā)起人的姓名或名稱、認繳或?qū)嵗U的出資額、出資時間、出資方式，對善意第三人宣示股東資格。一般來講，在合法、規(guī)范的情況下，公司章程的記載、股東名冊的記載、登記機關的登記應當是一致的，能夠客觀反映公司股

13、東的情況。但有時因公司操作不規(guī)范，上述記載可能與實際情況不一致，這就需要綜合考慮多種因素，根據(jù)當事人真實意愿表示選擇確認股東資格的標準。通常情況下，當公司或其股東與公司外部人員對股東資格發(fā)生爭議時，應當根據(jù)工商登記認定股東資格；當股東與公司之間或股東之間就股東資格發(fā)生爭議時，應優(yōu)先考慮股東名冊的記載。（三）股東的特征一般來說，股東具有資合性、平等性與責任有限性三大特征。（1）資合性，是指股東間因共同對公司投資而擁有公司的股票或股權，以此發(fā)生的公司法上的關系。（2）平等性，是指股東具備股東資格后，公司與股東以及股東之間發(fā)生的法律關系中，股東依照所持有股份的性質(zhì)、內(nèi)容和數(shù)額而享有平等的待遇。股東的

14、平等性不僅體現(xiàn)在法律地位上的平等，而且體現(xiàn)在股東從公司獲取利益的平等等方面。（3）責任有限性，是指股東依其出資額的多少對公司承擔責任。責任有限性鼓勵投資者的投資，也加快了公司治理中所有權和經(jīng)營權的分離，同時促進了公司規(guī)模的擴大。但責任有限性并非是絕對的，在某些情況下股東的有限責任例外適用，原本享受有限責任保護的股東，不僅不能再以有限責任為借口取得相應的保護，而且可能面臨完全的個人責任。（四）股東類別股東按照不同的分類標準可以分為發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東、自然人股東與法人股東、公司設立時的股東與公司設立后的股東、控股股東與少數(shù)股東。1、發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東發(fā)起人股東參加公司設立活動并對公司設

15、立承擔責任，為公司首批股東，并依公司法規(guī)定必須持有一定比例的公司股份；除發(fā)起人股東外，任何公司設立時或公司成立后認購或受讓公司出資或股份的股東稱為非發(fā)起人股東。2、自然人股東與法人股東自然人與法人均可成為公司的股東，自然人股東指包括中國公民和具有外國國籍的人，可以通過出資組建或繼受取得出資、股份而成為有限責任公司、股份有限公司的股東。此處自然人作為股份有限公司的發(fā)起人股東，作為參加有限責任公司組建的設立人股東，應該具有完全行為能力，還應符合國家關于特殊自然人股東主體資格的限制性規(guī)定。法律規(guī)定禁止設立公司的自然人，不能成為公司股東。如我國有關組織法規(guī)定，國家公務人員不能成為有限責任公司的股東、股

16、份有限公司的發(fā)起人股東。法人股東在我國包括企業(yè)法人（含外國企業(yè)、公司）、社團法人以及各類投資基金組織和代表國家進行投資的機構，但法律規(guī)定禁止設立公司的法人（如黨政機關、軍隊）不能成為公司法人。3、公司設立時的股東與公司設立后的股東公司設立時的股東是指認購公司首次發(fā)行股份或原始出資的股東，包括參加公司設立活動的有限責任公司首批股東（設立人股東）、股份有限位公司的發(fā)起人股東，也包括認購公司首次發(fā)行股份的股份有限公司非發(fā)起人股東。公司設立后的股東包括設立后通過繼受方式取得公司股份的繼受股東和公司設立后因公司增資而認購新股的股東。繼受股東是指公司設立后從原始股東手中繼受取得股東資格的人，包括因股東的依

17、法轉(zhuǎn)讓、贈與、繼承或法院強制執(zhí)行等原因而取得股份而成為公司股東的人。新股東不同于繼受股東，從股東資格的取得方式看，他們是從公司直接取得股份，而不從原始股東手中繼受取得，因而也屬于股東資格的原始取得。這類股東也不同于公司設立時的原始股東，他們沒有參加公司的設立活動，其出資沒有構成公司的原始資本，只構成公司的新增資本。4、控股股東與少數(shù)股東控股股東與少數(shù)股東與前面分類的股東多有交叉，單獨將此作為股東的一種分類是因為一些公司治理的問題常涉及它，如控股股東控制股東會、少數(shù)股東利益受到侵害等問題?？毓晒蓶|，也稱為大股東，是指出資占有限責任公司資本總額50%以上或者持有的股份占股份有限公司股本總額50%以

18、上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。根據(jù)上市公司章程指引的規(guī)定，控股股東必須具備下列條件之一：此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司30%以上的表決權或者可以控制公司30%以上表決權的行使；此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司30%以上的股份；此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。上述所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上股東以協(xié)議的方式（口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一方取得對公司的投票權，以達到或者鞏固

19、控制公司的目的的行動。除此以外的股東統(tǒng)稱為少數(shù)股東，也稱為非控股股東。股東權利股東權利是指股東因為出資而享有的對公司的權利。按照我國公司法以及相關法律、法規(guī)的規(guī)定，股東權利可以，劃分為四大類：財產(chǎn)權、管理權、知情權和救濟權。1、財產(chǎn)權股東依其出資額享有對公司現(xiàn)在凈資產(chǎn)、運營所得現(xiàn)實利潤、公司整體價值潛在增加值的分配權，包括股利分配權、清算剩余分配權、新股認購優(yōu)先權。股利分配權。股利分配權是股東基于其公司股東的資格和地位所擁有的參與公司的可分配利潤分配的權利，是公司股東的一種固有權，由公司的盈利本質(zhì)所決定，反映股東投資目的的必然要求。清算剩余分配權是公司被解散、撤銷、破產(chǎn)或人格被注銷之前，公司一

20、切債權、債務關系清算完畢后，公司的資產(chǎn)還有剩余，股東有權參與剩余財產(chǎn)的分配的權利。優(yōu)先受讓和認購新股權。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權；在公司增資發(fā)行新股時，股東基于其公司股東的資格享有優(yōu)于一般人而按照原有的持股比例認購新股的權利。2、管理權股東以其所持股票比例有參與管理的權利。管理權使股東可以通過各種途徑對公司經(jīng)營事務施加直接的影響，主要有參與股東大會權、表決權、提議權、咨詢權。參與股東大會權。這是一種因有權，是行使管理權的一種先決權利。只要在股東大會召開前、停止過戶期間之前登記在冊，股東就能夠行使這種權利，公司不得以任何理由排除，也不得附加任何其他行使條件

21、。表決權。此權利是指股東基于其股東地位而享有的對股東大會的方案做出一定意思表示的權利。股東表決權包括兩類：一是對涉及公司事務根本性變化的事項表決；二是對公司董事、監(jiān)事的選舉。這是一種固有權利，不能絕對排除，通行一股一權。除非發(fā)行、表決權受限制的股票，除非有法律、章程規(guī)定，不得對表決權施加任何相對限制，或剝奪。召集權與提議權。股東可以提議召開臨時股東大會，也可以提議股東大會以討論事項、表決事項。只有持有法律規(guī)定的最低比例或者以上公司股份的股東才有召集權。而提議權則為每個股東所享有，但提議的范圍受股東大會可以決議的事項所限，并不得向臨時股東大會提議。股東提議還必須經(jīng)過董事會的篩選，并不是所有的提議

22、都能記載到股東大會的開會通知上。3、知情權知情權就是股東有權獲得管理、監(jiān)督、救濟的權利。知情權的內(nèi)容主要包括財務會計報告查閱權、會計賬簿查閱權、對股東大會記錄和公司章程的查閱權、對股東名冊的查閱權、對公司重大事項的行情權，以及請求法院指定專門審計人，對公司的業(yè)務進行審計。4、救濟權所謂救濟權，是指股東利益因與經(jīng)營相關的行為或決定而受到損害或可能受到損害時，股東有權運用各種救濟手段予以救濟，大體包括股份買入請求權、危害行為停止請求權、申請法院解散或者清算公司的權利和股東訴訟權。股份買入請求權。在某些情況下，如有限責任公司中股份轉(zhuǎn)讓有限制而股東又要轉(zhuǎn)讓其股份，或股東大會通過公司營業(yè)轉(zhuǎn)讓或者公司合并

23、的決議，有些股東反對該決議，請求公司以公正的價格買入自己的股份的權利。危害行為停止請求權。危害行為發(fā)生前的消極防衛(wèi)權利，是股東對董事違法行為的制止，當公司的董事或其他高級人員對外代表公司活動時超越公司組織章程或條例，違反公司的規(guī)定，公司的股東有請求董事或其他高級人員停止其越權或違法行為。申請法院解散或者清算公司的權利。當控股股東濫用控制力對其他股東進行壓榨，嚴重迫害公司或其他中小股東利益時，若有理由相信股東共存于一個公司的基本信賴基礎已經(jīng)喪失，中小股東有權申請法院質(zhì)疑公司是否應該繼續(xù)存在，包括請法院解散公司、對公司進行重組。股東訴訟權，即當股東個人權利或公司權利受到侵害時，應當給予股東以請求法

24、院進行保護的權利，包括為了個人利益的直接訴訟權和為了公司的利益的派生訴訟權。直接訴訟權則是當股東的個人利益受到侵害時，他可以基于其作為公司所有權人的股東身份提起旨在保護自己利益的訴訟，解決股東與公司之間的矛盾。派生訴訟權則指當公司的合法權益受到不法侵害而公司卻怠于起訴時，為了保護公司的整體利益，公司的股東以自己的名義代表公司起訴的權利。股東訴訟權作為股東權益侵害的法律保護措施，除直接訴訟外，派生訴訟權作為維護公司利益進而維護中小股東利益的有效手段日益受到重視，我國公司法里也寫入了這點。中小股東及其權益中小股東一般是指在公司中持股較少、不享有控股權，處于弱勢地位的股東，其相對的概念是大股東或控股

25、股東。在上市公司中，主要指社會公眾股股東。中小股東權益是上市公司股東權益的重要組成部分，上市公司的中小股東往往也是證券市場上的中小投資者。我國公司法第130條規(guī)定“同股同權、同股同利”的股份平等原則，每一股份所享有的權利和義務是平等的。因此，中小股東與大股東同為公司的股東，在法律地位上是一致的，都享有內(nèi)容相同的股東權，其權益本質(zhì)也是一致的。但是，由于中國證券市場是從計劃經(jīng)濟環(huán)境中產(chǎn)生的，因而從其誕生的那一天起，在制度設計方面就存在某些局限性。而股權分置狀況的存在，導致大股東和社會公眾股股東客觀上存在利益矛盾和沖突，社會公眾股股東利益的保護難以真正落到實處。如上市公司再融資時，“大股東舉手，小股

26、東掏錢”的現(xiàn)象還普遍存在。大股東對小股東侵害行為的根源主要在于“一股獨大”和法律制度的欠缺。一方面，國有股（或法人股）一股獨大，對控股股東行為缺少有效制約，中小股東的權益得不到有效保護，投資者和經(jīng)營管理層之間有效約束機制難以建立。國家所有權的代理行使缺乏妥善措施，上市公司往往出現(xiàn)內(nèi)部人控制的現(xiàn)象。內(nèi)部人控制下的一股獨大是形成大股東對中小股東侵害行為的直接原因。另一方面，我國公司法對表決權的規(guī)定比較簡單，基本原則為股東所持每一股份有一表決權；股東可以委托代理人行使表決權。一股一票表決權在使大股東意志上升為公司意志的同時，卻使小股東的意志對公司決策變得毫無意義，使股東大會流于形式，從而出現(xiàn)小股東意

27、志與其財產(chǎn)權益相分離的狀態(tài)，這在一定程度上破壞了股東之間實質(zhì)上的平等關系。為了促進我國證券市場的良性發(fā)展，切實保護中小股東的權益我們應該切實解決上述兩個根源性問題。“一股獨大”是證券市場設立初期制度上造成的特殊現(xiàn)象，它使得國家股、法人股上市流通問題成為我國證券市場“牽一發(fā)而動全身”的歷史遺留問題。這個問題之所以遲遲未能得到解決，其癥結主要在于：國家股、法人股歷史存量太大。證券市場發(fā)展的十多年來，二者合計占總股數(shù)的比例一直維持在6070%左右。國家股、法人股的上市會影響國家的控股地位，容易導致國有資產(chǎn)的流失和國家經(jīng)濟控制力的喪失。中小股東權益的維護縱觀世界各國，維護中小股東合法權益的舉措大致有以

28、下幾種：（一）累積投票權制度累積投票權制度作為股東選擇公司管理者的一種表決權制度，最早起源于美國伊利諾伊州憲法的規(guī)定。后逐漸為各國效法。按照適用的效力不同，累積投票權制度可以分為兩種強制性累積投票權制度，即公司必須采用累積投票權制度，否則屬于違法。許可性累積投票權制度。許可性累積投票權制度又分為選出式和選入式兩種，前者是指除非公司章程做出相反的規(guī)定，否則就應實行累積投票權制度；后者是指除非公司章程有明確的規(guī)定，否則就不實行累積投票權制度。累積投票權制度的立法政策隨著現(xiàn)代制度的成熟與公司治理結構的完善而呈現(xiàn)漸趨寬松的發(fā)展趨勢。2002年我國證監(jiān)會頒布的上市公司治理準則規(guī)定：“控股股東控股比例在3

29、0%以上的上市公司，應當采用累積投票制。采用累積投票制度的上市公司應在公司章程里規(guī)定該制度的實施細則?！敝袊C監(jiān)會以規(guī)章的形式肯定了累積投票制，是對這方面法律空白的填補。目前我國已有許多上市公司在公司章程中添加了該細則。（二）強化小股東對股東大會的請求權、召集權和提案權1、請求權的強化我國公司法第104條規(guī)定，持有公司股份10%以上的股東請求時，董事會應當召集臨時股東大會。從目前看，此比例過高，建議將10%的持股比例降至一個合理的程度，如5%或3%。2、自行召集權我國公司法規(guī)定，股東有召集請求權，但沒有規(guī)定董事會依請求必須召開股東大會，也沒有規(guī)定董事會拒絕股東的該項請求時應如何處理，故法律還應

30、規(guī)定小股東有自行召集股東大會的權力。3、提案權股東提案權是指股東可就某個問題向股東大會提出議案，以維護自己的合法權益，抵制大股東提出的或已通過的損害小股東利益的決議。股東提案權能保證中小股東將其關心的問題提交給股東大會討論，實現(xiàn)對公司經(jīng)營決策的參與、監(jiān)督和修正。（三）類別股東表決制度類別股東是指在公司的股權設置中，存在兩個以上的不同種類，不同權利的股份。具體區(qū)分包括發(fā)起人股、非發(fā)起人股；普通股、優(yōu)先股；無表決權股份，特殊表決權股份（如雙倍表決權）；不同交易場所的股份，如在香港聯(lián)交所、倫敦交易所、紐約交易所上市股份；關聯(lián)股東股份、非關聯(lián)股東股份等。進行股東類別區(qū)分的實質(zhì)是優(yōu)化股東的優(yōu)勢，保護弱勢

31、股東的利益。類別股東大會在我國尚未有明確的規(guī)定，但實際上已存在國有股、法人股、個人股或從主體角度劃分的發(fā)起人股和社會公眾股。類別股東表決制度是指一項涉及不同類別股東權益的議案，需要各類別股東及其他類別股東分別審議，并獲得各自的絕對多數(shù)同意才能通過。如根據(jù)香港公司條例的規(guī)定，只有獲得持該類別面值總額的3/4以上的絕大多數(shù)同意或該類別股東經(jīng)分別類別會議的特別批準才能通過決議；歐盟公司法第五號指令第40條、臺灣地區(qū)所謂的公司法159條也有類似制度的規(guī)定。第五號指令第40條就明確指出如果公司的股份資本劃分為不同的類別，那么股東大會決議要生效就必須由全體受該決議影響的各類股東分別表決并同意。這樣，中小股

32、東就有機會為自身的利益對抗大股東的不公正表決。但是“類別股東投票”也有自身的局限性：不能過分強化股東的分別，不能過度使用，否則會造成各類股東代表過分追求自身利益的最大化，致使沖突升級，從而影響公司的穩(wěn)定發(fā)展。為了穩(wěn)定有效地推行“類別股東表決制度”，我們認為：（1）“類別股東表決制度”要逐步推行。對于類別股東投票制度的實施是有成本的，同時還需要相關配套條件作支撐，即會帶來治理成本的增加：雖然從長期來看，這種投資是適應的，但在目前流通股東參與較少、網(wǎng)上投票、征集投票權尚未實行的現(xiàn)實情況下，公司實行這種制度時還應量力而行。（2）平衡各類股東的利益是實施成功的關鍵。在我國國有非流通股“一股獨大”的現(xiàn)實

33、情況下，流通股股東的合法權益難以保障，已是不爭的事實。完善并推廣類別股東表決機制無疑是治“病”的一劑良藥。但是，我們采用類別股東投票機制來保護中小股東利益，并不是要削弱或否定非流通股東的控制權，減弱或影響他們正常的決策權利，干預公司高層的日常管理，而是要在大股東單獨做出決定之前，給中小流通股股東代表自身利益說話的機會，尊重他們的意見，即兼顧和平衡非流通股股東和流通股東的權益，實現(xiàn)公司價值的最大化。（3）完善配套制度是制度保障。關于“類別股東表決制度”的具體實施，還需要一系列配套制度的支持。類別股東大會的召開形式無非是三種：傳統(tǒng)的現(xiàn)場形式、通訊形式、網(wǎng)上投票。目前應該大力推廣網(wǎng)上投票，讓更多的流

34、通股股東參與投票。流通股股東網(wǎng)上投票機制可以極大彌補分散在各地的流通股股東不能及時到達會場參加股東大會的缺陷，盡可能促使更多的中小股東關心自身的利益。（4）加強投資者關系管理是基礎。公眾股東要有效地參與表決，首先要對將要表決的事項有較準確的、詳細的了解，這些都要求公司大力加強與公眾股東的溝通與交流，即加強投資者關系管理，這是“類別股東表決機制”成功實施的基礎。我國證監(jiān)會于2004年12月7日頒布了關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定，規(guī)定要求我國上市公司建立和完善社會公眾股股東對重大事項的表決制度。（四）建立有效的股東民事賠償制度我國現(xiàn)行的公司法為股東民事賠償提供了權利根據(jù)，中介程序法上的

35、訴權領域尚有空白。公司法第63條規(guī)定：“董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任?！惫痉ǖ?18條規(guī)定：“董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。”根據(jù)上述規(guī)定，一旦我國建立了股東代表訴訟制度和投資者集體訴訟制度，可以將蓄意侵犯股東利益特別是中小股東利益的公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他管理人員告上法庭，那些以身試法者必將為此付出沉重的代價。（五）建議表決權排除制度表決權排除制度也被稱為表決權回避制度，是指當某一股東與股東大會討論的決議事項有特別的利害關系時，該股東或其代理人均

36、不得就其持有的股份行使表決權的制度。這一制度在德國、意大利等大陸法系國家得到了廣泛的應用。如韓國商法規(guī)定，與股東大會的決議有利害關系的股東不能行使其表決權。我國臺灣地區(qū)和香港地區(qū)的立法也采納了表決權排除制度。確立表決權排除制度實際上是對利害關系和控股股東表決權的限制和剝奪，因為有條件、有機會進行關聯(lián)或者在關聯(lián)交易中有利害關系的往往都是大股東。這樣就相對地擴大了中小股東的表決權，在客觀上保護了中小股東的利益。通常認為，在涉及利益分配或自我交易的情況下，股東個人利益與公司利益存在沖突，因此實施表決權排除制度是必要的。（六）完善小股東的委托投票制度委托投票制是指股東委托代理人參加股東大會并代行投票權

37、的法律制度。在委托投票制度中，代表以被代表人的名義，按自己的意志行使表決權。我國公司法第108條規(guī)定：“股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權內(nèi)行使表決權。”上市公司治理準則第9條規(guī)定：“股東既可以親自到股東大會現(xiàn)場投票，也可以委托代理人代為投票，兩者具有同樣的法律效力?！钡谖覈F(xiàn)實中，委托代理制被大股東作為對付小股東的手段，發(fā)生了異化。我國公司法立法的宗旨是為了保護小股東，國際上近來對此采取了比較嚴格的限制措施。意大利公司法規(guī)定，董事、審計員、公司及其子公司雇員、銀行和其他團體不得成為代理人。（七）引入異議股東股份價值評估權制度異議股東股份價值評估權具

38、有若干不同的稱謂，如公司異議者權利、異議股東司法估價權、異議股東股份買取請求權、解約補償權或退出權等。它是指對于提交股東大會表決的公司重大交易事項持有異議的股東，在該事項經(jīng)股東大會資本表決通過時，有權依法定程序要求對其所持有的公司股份的“公平價值”進行評估并由公司以此買回股票，從而實現(xiàn)自身退出公司的目的。該制度的實質(zhì)是一種中小股東在特定條件下解約退出權。它是股東從公司契約中的直接退出機制導致了股權資本與公司契約的直接分離。各國公司法對異議股東股份價值評估權制度適用范圍的規(guī)定各不相同，但一般都適用于公司并購、資產(chǎn)出售、章程修改等重大交易事項，并允許公司章程就該制度的適用范圍做出各自的規(guī)定。從而，

39、使中小股東對于在何種情況下自身享有異議者權利有明確的預期，并做出是否行使異議者權利的選擇。（八）建立中小股東維權組織建立專門的維護中小股東和中小投資者權益的組織、機構或者協(xié)會，為中小股東維護合法權益提供后盾和保障。中小股東的權益受到侵害時，往往由于其持股比例不高、損害不大而且自身力量弱小、分散的特點而怠于尋求救濟和保護。在這方面，我們可以借鑒德國、荷蘭和我國臺灣等國家和地區(qū)的股東協(xié)會制度和中小投資者保護協(xié)會制度，由協(xié)會代表或組織中小股東行使權利。這樣可以降低中小股東或者中小股東權利的成本，減少中小股東因放棄行使權利而導致大股東更方便控制股東大會、董事會及公司經(jīng)營的情況。應該說，我國現(xiàn)在有越來越

40、多的小股東有維權意識，但是還沒有一個組織能夠提供有效的幫助。組織機構、人力資源分析（一）人力資源配置根據(jù)中華人民共和國勞動法的要求，本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產(chǎn)工人為基數(shù)，按照生產(chǎn)崗位、勞動定額計算配備相關人員；依照生產(chǎn)工藝、供應保障和經(jīng)營管理的需要，在充分利用企業(yè)人力資源的基礎上，本期工程項目建成投產(chǎn)后招聘人員實行全員聘任合同制；生產(chǎn)車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉(zhuǎn)”配置定員，每班8小時，根據(jù)xx有限公司規(guī)劃，達產(chǎn)年勞動定員505人。勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產(chǎn)操作崗位328正常運營年份2技術指導崗位513管理工作崗位514質(zhì)量檢測崗位7

41、6合計505（二）員工技能培訓為使生產(chǎn)線順利投產(chǎn)，確保生產(chǎn)安全和產(chǎn)品質(zhì)量，應組織公司技術人員和生產(chǎn)操作人員進行培訓，培訓工作可分階段進行。1、生產(chǎn)骨干和技術人員應在設備安裝初期進入施工現(xiàn)場，隨同施工隊伍共同進行設備安裝工作，以達到邊安裝邊深入熟悉設備結構，為后期的單機調(diào)試和試生產(chǎn)打下良好的基礎。2、應在試車前2個月左右時間內(nèi)，組織主要生產(chǎn)崗位的操作人員分期分批進行理論培訓工作，然后在到同類型、同規(guī)模工廠進行實習操作訓練，以便于調(diào)試及生產(chǎn)之需要。3、在設備調(diào)試前，給技術人員、操作工人詳細介紹本生產(chǎn)線的工藝、設備的特點、操作要點、安全生產(chǎn)規(guī)程等。在調(diào)試過程中，要在安裝調(diào)試人員和設計人員的指導監(jiān)督下

42、，熟練掌握各工藝工序的操作，了解掌握各工段設備的操作規(guī)程。4、投產(chǎn)前，組織有關技術講座，使公司技術人員了解生產(chǎn)工藝及技術裝備，了解項目采用技術的發(fā)展情況。要對操作人員進行嚴格考核，合格者方可上崗操作。法人治理結構（一）股東權利及義務1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的

43、利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權、提案權、提名權、投票權等股東權利。（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、定期財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事

44、項，享有知情權和參與權；（9）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。關于本條第一款第二項中股東的召集權，公司和控股股東應特別注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求權。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法

45、院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌

46、補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第三款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）在股東權征集過程中，不得出售或變相出售股東權利；（5）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；（6）法律、行

47、政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。7、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東及實際控制人不得利用關聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

48、控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。控股股東提名的董事、監(jiān)事候選人應當具備相關專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力。控股股東不得對股東大會有關人事選舉決議和董事會有關人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員?？毓晒蓶|與公司應實行人員、資產(chǎn)、財務分開，機構、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司的總裁人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務?？毓晒蓶|的高級管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作?？毓晒蓶|應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會

49、計活動。控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間不應有上下級關系?？毓晒蓶|及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營管理的獨立性?？毓晒蓶|及其下屬其他單位不應從事與公司相同或相近似的業(yè)務，并應采取有效措施避免同業(yè)競爭。9、控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應當嚴格限制占用公司資金。控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東、實際控

50、制人及其他關聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方進行投資活動；（4）為控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方償還債務；（6）在沒有商品和勞務對價情況下以其他方式向控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方提供資金；（7）控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務；公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東及其附屬企業(yè)占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司

51、董事會應當視情節(jié)輕重對負有直接責任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節(jié)嚴重的依法移交司法機關追究刑事責任；對負有直接責任的董事給予警告處分，對于負有嚴重責任的董事應當提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機關追究刑事責任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)應立即申請司法凍結，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權償還侵占資金。公司董事長作為“占用即凍結”機制的第一責任人，董事會秘書、財務負責人協(xié)助其做好“占用即凍結”工作。具體按照以下程序執(zhí)行：（1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業(yè)的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬

52、企業(yè)占用公司資金的情況。（2）公司財務負責人在發(fā)現(xiàn)控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資產(chǎn)的當日，應當立即以書面形式報告董事長。報告內(nèi)容包括但不限于占用股東名稱、占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，財務負責人還應當在書面報告中寫明涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員姓名，協(xié)助或縱容簽署侵占行為的情節(jié)。（3）董事長在收到書面報告后，應敦促董事會秘書發(fā)出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方清償?shù)钠谙?，涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員的處分決定、向相關司法部門

53、申請辦理控股股東股份凍結等相關事宜，關聯(lián)董事應當對上述事項回避表決。對于負有嚴重責任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會在審議相關處分決定后應提交公司股東大會審議。（4）董事會秘書根據(jù)董事會決議向控股股東及其他關聯(lián)方發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對相關董事、監(jiān)事或高級管理人員的處分決定，并做好相關信息披露工作；對于負有嚴重責任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會秘書應在公司股東大會審議通過相關事項后及時告知當事董事、監(jiān)事或高級管理人員，并辦理相應手續(xù)。（5）除不可抗力，如控股股東及其他關聯(lián)方無法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司董事會應在規(guī)定期限屆滿后30日內(nèi)向相關司法部門申請將該股東已被凍結股份變現(xiàn)以償還被侵占資產(chǎn)

54、，董事會秘書做好相關信息披露工作。（二）董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由9名董事組成（其中獨立董事3人），設董事長1人3、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理

55、人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。7、董事會設董事長1人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽

56、署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。9、董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：于會議召開三日之前以電話、傳真或電子

57、郵件的方式通知全體董事。13、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：董事以舉手表決方式或者以書面表決方式。

58、董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式或召開電話會議的方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。18、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。19、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點

59、和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。（三）高級管理人員1、公司設總裁1名，由董事會聘任或解聘。公司根據(jù)需要設副總裁，由董事會聘任或解聘。公司總裁、副總裁、財務總監(jiān)為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總裁每屆任期3年，總裁連聘可以連任

60、。5、總裁對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）召集并主持公司總裁辦公會議；（9）本章程或董事會授予的其他職權?？偛昧邢聲h。6、總裁應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偛帽仨毐ＷC該報告的真實性。