XXXX改制及上市方案

1、XXXX 公司股權(quán)重組暨改制上市 項(xiàng)目建議書Xx 證券股份有限公司二00七年十一月第一章 XXXX 公開發(fā)行股票并上市的可行性一、XXXX公開發(fā)行股票并上市的宏觀環(huán)境（一）證券發(fā)行正處于“黃金時期” 。 發(fā)審委通過率大幅提高 , 許多公司的發(fā) 行審核周期只用三至四個月，無論是IPO還是再融資，目前均無等待發(fā)行的公司，過 會公司均處于發(fā)行工作的不同階段 ;（二）證券市場良好的發(fā)展前景為 XXX）發(fā)行股票并上市創(chuàng)造了外部條件。中國 證監(jiān)會主席尚福林在由國家發(fā)改委和深圳證券交易所等部門主辦的第五屆中小企業(yè) 融資論壇明確表示： 要采取措施，積極推進(jìn)制度創(chuàng)新，擴(kuò)大中小企業(yè)板市場規(guī)模， 支持更多中小企業(yè)進(jìn)

2、入資本市場發(fā)展壯大，針對中小企業(yè)，特別是科技型中小企業(yè) 的資金需求特點(diǎn)，加大中小企業(yè)板制度創(chuàng)新力度，提高中小板上市公司的整體質(zhì)量。根據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)劃，中國證券市場的市值在未來 35 年要增加 2 倍左右， 上交所主要是大型海外上市項(xiàng)目回游，深交所主要是中小板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行；而深交 所計劃在未來 35 年發(fā)行 1000 家左右中小企業(yè)。因此，未來幾年將是中國證券市 場最好的發(fā)行期，是中小企業(yè)最好的融資期。（三）創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法草案已經(jīng)獲得了國務(wù)院的審批，大多數(shù)業(yè)內(nèi) 資深人士預(yù)計 2008 年上半年就可以正式實(shí)施。（四）在中國證監(jiān)會、國務(wù)院國資委日前主辦的“央企控股上市公司規(guī)范與發(fā)展大會”上

3、，國務(wù)院國資委副主任李偉重申，繼續(xù)鼓勵符合條件的中央企業(yè)，按照 市場化的原則選擇適當(dāng)時機(jī)選擇適當(dāng)方式實(shí)現(xiàn)整體上市，但并不是所有央企都要整 體上市。他還指出，鼓勵央企根據(jù)公司內(nèi)部主業(yè)板塊實(shí)際，在現(xiàn)有業(yè)務(wù)整合基礎(chǔ)上， 實(shí)現(xiàn)單一板塊和分板塊上市，按板塊類型分別實(shí)現(xiàn)整體上市。為xxxx獨(dú)立上市提供了政策依據(jù)。二、XXXX公開發(fā)行股票并上市的可行性XXXX在本行業(yè)已發(fā)展十多年，積累了雄厚的技術(shù)實(shí)力，在行業(yè)內(nèi)享有較高聲譽(yù)， 公司管理規(guī)范，經(jīng)濟(jì)效益顯著，已具備良好的股票發(fā)行上市基礎(chǔ)。一）公司注冊資本 1500萬元，凈資產(chǎn) 8000萬元, 預(yù)計 2007年底將達(dá)到約 9000 萬元，資本實(shí)力已初具規(guī)模；（二）

4、公司股權(quán)清晰，結(jié)構(gòu)簡單，便于開展資本運(yùn)作。（三）公司盈利能力較強(qiáng)，經(jīng)營業(yè)績較好，財務(wù)指標(biāo)能滿足股票發(fā)行上市要求。2005、2006、2007 年凈資產(chǎn)收益率預(yù)計在 30以上，經(jīng)營業(yè)績呈現(xiàn)良好的增長態(tài)勢；（四）公司所處行業(yè)發(fā)展前景廣闊，公司自身技術(shù)實(shí)力雄厚，品牌知名度高， 容易獲得監(jiān)管層和投資者的普遍認(rèn)同；（六）公司設(shè)立、管理規(guī)范，不存在股票發(fā)行上市的歷史遺留問題和法律障礙。 公司設(shè)立、演變簡單規(guī)范，未來發(fā)行股票上市不存在法律障礙。三、XXXX公開發(fā)行股票并上市的意義（一）有利于公司做大做強(qiáng)，在激烈的競爭中居于優(yōu)勢地位。XXXX必須建立自己 的多種融資平臺 , 才能更好的保持和發(fā)展這種優(yōu)勢；（二

5、）有利于改善公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu) , 提高生產(chǎn)裝備技術(shù)水平 , 擴(kuò)大產(chǎn)品生產(chǎn)能力 ,開發(fā)升級換代產(chǎn)品，在進(jìn)一步擴(kuò)大YYYY用XX的市場份額同時，研究、開發(fā)技術(shù)含量 和附加值更高的煤化工、石油化工和核電等領(lǐng)域用XX。（三）有利于XXXX進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。目前公司設(shè)立規(guī)范 ，股權(quán)結(jié) 構(gòu)簡單清晰 , 上市后, 公司可以按照上市公司的標(biāo)準(zhǔn)和要求統(tǒng)一規(guī)范運(yùn)作；（四）有利于理順公司股東、管理層及核心員工的利益關(guān)系, 形成企業(yè)、股東、管理層及核心員工風(fēng)險利益一致的激勵和約束機(jī)制 , 通過本次改制上市 , 將核心員工 利益、管理層利益與公司利益、股東利益結(jié)合起來 , 形成長效激勵與約束機(jī)制；（五）有利于控

6、股股東和實(shí)際控制人產(chǎn)業(yè)擴(kuò)展。目前我國在工業(yè)用XX細(xì)分領(lǐng)域還未形成龍頭企業(yè)，也無一家主業(yè)的上市公司，存在產(chǎn)業(yè)整合的機(jī)會，憑借XXXX已經(jīng)形成的研發(fā)實(shí)力和競爭力，如果能夠搶先一步獨(dú)立上市，將在即將到來的行業(yè)整 合大潮之中處于優(yōu)勢地位，為實(shí)際控制人形成新的國內(nèi)細(xì)分行業(yè)龍頭企業(yè)。（六）XXXX蟲立上市，可以促進(jìn)公司控股股東和實(shí)際控制人資產(chǎn)證券化和市值最 大化，使國有資產(chǎn)得到最大幅度的保值增值。第二章 引進(jìn)戰(zhàn)略投資者、改制及發(fā)行上市初步計劃xxxX擬通過引進(jìn)戰(zhàn)略投資者和整體改制后公開發(fā)行股票上市，運(yùn)用社會資本， 壯大主營業(yè)務(wù)，迅速實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營，確立行業(yè)內(nèi)競爭優(yōu)勢，成為行業(yè)龍頭企業(yè)。根據(jù)xxxX勺實(shí)際情

7、況，我們擬將公司公開發(fā)行股票上市計劃分三步實(shí)施：第一步：公司增資擴(kuò)股。引入戰(zhàn)略投資者參股 , 建立多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu) ;第二步 : 整體改制。第三步：規(guī)范輔導(dǎo)，發(fā)行股票并上市。一、公司增資擴(kuò)股方案（一）確定公開發(fā)行前股本規(guī)模xxxx公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)考慮以下因素：1、確保原大股東在xxxx股票發(fā)行前后的控股地位不變，公開發(fā)行前后都能控 股；2、根據(jù)公司目前急需資金的數(shù)量 ,確定本次引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的股數(shù)及價格；3、戰(zhàn)略投資者持股的必要性及參與程度；4、xxxx公司經(jīng)營業(yè)績增長幅度.根據(jù)以上因素，其公開發(fā)行前的總股本應(yīng)當(dāng)不超過 8000 萬股, 本次引進(jìn)戰(zhàn)略投 資者 1 800萬股左右 ,增發(fā)比例不超

8、過 30%。（二）增發(fā)價格的確定綜合政治層面、 行業(yè)慣例、相關(guān)各方可接受程度及公司經(jīng)營業(yè)績 , 可按截至 2007 年 12月 31 日經(jīng)審計的公司帳面凈資產(chǎn)作為定價依據(jù)，并溢價 10%左右。（三）增發(fā)對象的確定引進(jìn)的戰(zhàn)略投資者，主要為公司的緊密合資者 , 通過將他們引進(jìn)來 ,使公司在較 短時間內(nèi) ,在規(guī)模、管理、市場、技術(shù)、行業(yè)地位等方面有較大的提升 , 進(jìn)一步確定 公司在行業(yè)中的優(yōu)勢地位 .為保護(hù)公司原有股東的利益，同時提高戰(zhàn)略投資者的積極性，其資產(chǎn)溢價10%左 右是合理的.如果溢價比例太高，不僅沒有體現(xiàn)全體股東風(fēng)險共擔(dān)，利益同享的原則， 還會對公司的利潤及上市工作造成實(shí)質(zhì)影響.引進(jìn)戰(zhàn)略投

9、資者完成后，公司股本結(jié)構(gòu)如下:股東名稱持股數(shù)量（萬股）占總股本比例（）新東方306039.23戰(zhàn)略投資者180023.08xxxX投資（擬轉(zhuǎn)讓）114014.61個人180023.08合計7800100（四八具體步驟完成對將要進(jìn)入XXX）公司的戰(zhàn)略投資者的盡職調(diào)查，并與其達(dá)成原則意向；確定基準(zhǔn)日，完成相關(guān)的財務(wù)審計工作；如果需要，向國資部門報批；召開董事會，股東會制訂并審定公司2007年度利潤分配方案和引進(jìn)戰(zhàn)略投資者 方案。2007年度利潤分配方案以實(shí)施后公司凈資產(chǎn)為 6000萬元左右為標(biāo)準(zhǔn)來制定;現(xiàn)金出資的辦理繳款手續(xù)；具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報告；召開股東會，改選董事

10、會監(jiān)事會及管理層，修改公司章程；工商部門辦理變更登記.二、公司整體改制方案（一）方案設(shè)計遵循的原則1、符合公司法、證券法及其配套法律法規(guī)的規(guī)定；2、有利于公司發(fā)展壯大，確立行業(yè)內(nèi)競爭優(yōu)勢，成為行業(yè)龍頭企業(yè)；3、有利于股票發(fā)行和上市的；4、塑造XXXX品牌，并發(fā)揚(yáng)光大XXXX在國內(nèi)外的品牌效應(yīng)。（二）相關(guān)政策根據(jù)中國證監(jiān)會首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法的規(guī)定：有限責(zé)任公司 按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任 公司成立之日起計算。因此，XXXX按2008年3月31日經(jīng)審計的帳面凈資產(chǎn)折股， 整體變更為股份有限公司才能連續(xù)計算前三年的經(jīng)營業(yè)績，盡快公開發(fā)行股票并

11、上 市。（三）具體做法XXXX改制前注冊資本7800萬元，其中大股東占51%，其他股東占49%截至 2008年3月31日,公司帳面凈資產(chǎn)約8400萬元（凈資產(chǎn)6000萬+增資1980萬+ 季度盈利420萬），按1:1的比例轉(zhuǎn)換，則改制后股份公司的總股本規(guī)模為 8400萬 股，原股東的持股比例不變，具體持股結(jié)構(gòu)如下：股東名稱持股數(shù)量（萬股）占總股本比例（）新東方3295.3239.23戰(zhàn)略投資者1938.7223.08xxxX資（擬轉(zhuǎn)讓）1227.2414.61個人1938.7223.08合計8400100（四）實(shí)施步驟名稱預(yù)核準(zhǔn)；向襄樊市高新區(qū)工商局提交申請遷入檔案；向襄陽區(qū)工商局提交申請遷出

12、檔案；原股東召開股東會，同意公司類型變更為發(fā)起設(shè)立的股份有限公司；特殊許可證等證照的名稱變更；具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對截至基準(zhǔn)日前的公司財務(wù)進(jìn)行審計具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估事務(wù)所對截至基準(zhǔn)日前的公司資產(chǎn)進(jìn)行評估簽定發(fā)起人協(xié)議書 ;會計師事務(wù)所出具驗(yàn)資報告 ;制訂股份公司章程等相關(guān)制度 ;召開創(chuàng)立大會 , 通過公司章程 , 產(chǎn)生董事會、監(jiān)事會等 , 召開董事會、監(jiān)事會選舉 產(chǎn)生董事長、監(jiān)事會主席及經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì) ;工商部門辦理注冊登記 ,取得股份公司營業(yè)執(zhí)照 , 公司成立; 變更公司相關(guān)資質(zhì)證書、高新技術(shù)企業(yè)和產(chǎn)品證書、稅務(wù)登記證書、專利證書 等資質(zhì)證照，各分公司營業(yè)執(zhí)照、更換印鑒等 .

13、三、XXXX公開發(fā)行股票方案鑒于公司股本規(guī)模較小，我們將公司定位于在深圳中小企業(yè)板上市，擬定的股 票發(fā)行方案大致如下：（一）發(fā)行數(shù)量： 2800萬股左右 .因證監(jiān)會目前嚴(yán)格控制新股數(shù)額和融資額 , 一般按新的流通股占比最低限 25%核 定, 本次擬公開發(fā)行 2800 萬股股份，占發(fā)行后公司總股本的 25%。（二）發(fā)行市盈率： 20 倍根據(jù)相關(guān)統(tǒng)計資料 2007年 1月1日目前，已發(fā)行的深交易所中小板新股的 發(fā)行市盈率都在 20倍以上。我們預(yù)計，伴隨著中國經(jīng)濟(jì)的高速增長，上市公司質(zhì)量 的不斷提高，在消除股權(quán)分置的根本制約因素后，投資者信心得到較大恢復(fù)。目前 證券市場行情穩(wěn)步走高， 2007、 2

14、008及 2009年中國股票市場仍將維持牛市格局，新 股發(fā)行應(yīng)能獲得較高發(fā)行市盈率。因此，我們初步擬定公司股票發(fā)行市盈率至少應(yīng) 在 20 倍以上。（三）發(fā)行價格： 7.6 元預(yù)計2007年度XXXX爭利潤3000萬元，每股收益0.38元，貝S 20倍市盈率確定 的價格為 7.6 元。具體發(fā)行價格應(yīng)根據(jù)發(fā)行時股票市場行情、公司募集資金總額、 股票發(fā)行數(shù)量、公司未來發(fā)展前景及詢價結(jié)果確定。（四）募集資金總額： 20000萬元（五）本次公開發(fā)行后，xxxX勺股本結(jié)構(gòu)如下:股東名稱持股數(shù)量（萬股）持股比例（%新東方3295.3229.42戰(zhàn)略投資者1938.7217.31XXXX投資（已經(jīng)轉(zhuǎn)讓）122

15、7.2410.96個人1938.7217.31社會公眾股東280025.00合計11200100第二章初步時間安排根據(jù)公司實(shí)際情況，我們初步設(shè)計的 XXXX改制、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者及股票公開發(fā) 行上市工作大致時間安排如下：日期內(nèi)容主要負(fù)責(zé)人2008年1月對公司進(jìn)行審計，確定分紅方案、向戰(zhàn)略投資 者增發(fā)方案及實(shí)施，并完成相應(yīng)的工商變更發(fā)行人 會計師 宏源證券2008年4月審計、評估、驗(yàn)資；整體變更設(shè)立XXXX股份有 限公司;工商變更注冊登記會計師 律師評估師 發(fā)行人 宏源證券2008年5月2008 年 9月首次公開發(fā)行的輔導(dǎo)、盡職調(diào)查；篩選、確定， 報批募集資金投資項(xiàng)目，環(huán)保論證；制作發(fā)行申 報材料

16、；重事會、股東大會決議進(jìn)行公開發(fā)行 股票發(fā)行人、宏 源證券 律師、會計 師2008年10月報送公開發(fā)行股票申報材料發(fā)行人、宏源證券2008年10月-2009年1月申報材料在證監(jiān)會審核、反饋、修改補(bǔ)充材料發(fā)行人、宏源證券2009年1月2月取得證監(jiān)會發(fā)行批文；股票公開發(fā)行上市；驗(yàn) 資;完成工商登記發(fā)行人、宏源證券會計師第四章 相關(guān)問題說明一、改制方案 本方案按照先增發(fā)后改制的先后順序 , 因此為使公司員工持股在形式上盡量符 合現(xiàn)有的法律法規(guī) , 其人員數(shù)量不能太多 .管理層及員工持股是非常敏感話題 , 不僅要在形式上完全符合法律法規(guī) , 在實(shí)質(zhì) 上也要有讓監(jiān)管機(jī)構(gòu)相信其實(shí)施的充分理由 , 才不會形

17、成公司上市的障礙 .管理層及核心員工持股的形式 , 與委托個人持股、信托持股、法人持股相比較 , 實(shí)名制無論在管理成本、產(chǎn)生糾紛可能性、公司誠信等各方面都具有優(yōu)越性 .據(jù)初步了解，公司股東“ XXXX投資”的股東有工會組織，雖然工會不直接持有 擬上市公司的股份，具有間接性質(zhì)，但為了減少麻煩，建議在股份公司成立前轉(zhuǎn)讓 給“新東方”，同時個人股東亦進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，以達(dá)到實(shí)名制的要求，轉(zhuǎn)讓后，公司股東 數(shù)量不超過 200 名。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓與公司整體變更為股份有限公司同時進(jìn)行。二、上市材料申報時間按照公司上述時間安排 , 上市材料申報時間有下面兩種選擇 :2008 年 10 月及 2009 年初.（一）20

18、08年 10月申報要符合下述條件 :改制 引進(jìn)戰(zhàn)略投資者 輔導(dǎo)要如期完 成;管理層及核心員工持股平穩(wěn)實(shí)施 ,并沒有潛在糾紛 ;2007年公司的凈利潤在 0.3 元 / 股左右等 .2008年10申報還有一缺點(diǎn) ,根據(jù)相關(guān)規(guī)定 , 公司在申報前 12個月內(nèi)增加的股份 , 只能在公司股票掛牌交易之日起 36 個月后上市交易 ,影響了流動性 .（二）2009年初申報 , 此時,公司增發(fā)后運(yùn)行了一個完整的會計年度 , 各方面潛在 的風(fēng)險得到充分的暴露 , 公司進(jìn)行了充分的整合 ,核心競爭力進(jìn)一步形成 , 公司效益 大幅提高. 以 2008年度的經(jīng)營業(yè)績進(jìn)入資本市場 , 股東的利益將達(dá)到最大化 .三、稅收問題根據(jù)我們的經(jīng)驗(yàn) , 企業(yè)上市 , 稅收或多或少都