股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議（房產(chǎn)項目公司）

1、南京EE有限公司股權(quán)收購文件 股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議PAGE 關(guān)注微信公眾號“企業(yè)家第一課”，領(lǐng)取更多免費干貨，獲取行業(yè)一手資訊報告！AA集團有限公公司（作為轉(zhuǎn)讓人） *BB有有限公司 （作為轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓人） CC集集團有限公司司 （作為受讓讓人） 浙江DD集團團有限公司 （作為存續(xù)續(xù)股東）*EE有限公公司(作為目標(biāo)公司司)關(guān)于*EE有限公公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)協(xié)議年 月 日簽訂于中國 *本框架協(xié)議由以以下各方于 年年 月月 日在在*市簽訂訂。甲方：AA集團團有限公司 （和和乙方并稱轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓方）聯(lián)系地址： 法定代表人： 乙方：*BBB有限公司 （和和甲方并稱轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓方）聯(lián)系地址： 法定代表人： 丙方：CC集團團

2、有限公司 （受讓方）聯(lián)系地址： 法定代表人： 丁方：浙江DDD集團有限公公司 （存續(xù)股股東）聯(lián)系地址： 法定代表人： 戊方：*EEE有限公司 （目目標(biāo)公司）聯(lián)系地址： 法定代表人： 鑒于：1、*EE有有限公司（以以下簡稱“EE公司”）系一家設(shè)設(shè)立于*年*月月*日的有有限責(zé)任公司司，其注冊資資本為人民幣幣*萬萬元，工商注注冊號為 ，股股權(quán)結(jié)構(gòu)為：甲方持有EEE公司400的股權(quán)，乙乙方持有EEE公司30的股權(quán)，丁丁方持有EEE公司30的股權(quán)； 2、甲、乙兩兩方轉(zhuǎn)讓其在在EE公司持持有的全部股股權(quán)于丙方，丁丁方放棄優(yōu)先先收購權(quán)，丙丙方收購甲、乙乙兩方在EEE公司持有的的全部股權(quán)后后共同和丁方方繼續(xù)經(jīng)

3、營EEE公司及其其項下之項目目。為此，根據(jù)中中華人民共和和國合同法、中中華人民共和和國公司法等等法律法規(guī)的的規(guī)定，協(xié)議議各方經(jīng)平等等協(xié)商，就EEE公司股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)關(guān)事宜達成如如下框架協(xié)議議，以資共同同遵守：第一條 EE公公司名下之項項目現(xiàn)狀1、項目名稱： 2、宗地位置： 3、宗地編號： 4、土地規(guī)劃用用途： 5、土地利用要要求： 6、土地使用用證情況： 7、立項情況況： 8、在建工程程：第二條 股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓價格及股股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項項的支付1、甲方同意以以1：1的價價格計人民幣幣*萬萬元，轉(zhuǎn)讓其其在EE公司司持有的400股權(quán)給丙丙方，丙方同同意以1：11的價格計人人民幣*萬元受讓讓上述EE公公司4

4、0的的股權(quán)，乙方方和丁方均表表示放棄優(yōu)先先收購權(quán)。 2、丙方應(yīng)于辦辦理工商變更更登記的股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等等股權(quán)變更文文件簽訂之日日起 7個個工作日內(nèi)向向甲方支付 *萬元元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款款，其余*萬元股股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由由丙方于*年*月*日起起向甲方計付付資金占用費費，計算標(biāo)準準為年息*%，該*萬元欠付付資金及相應(yīng)應(yīng)資金占用費費最遲于*年*月*日結(jié)結(jié)清。3、乙方同意以以1：1的價價格計人民幣幣*萬萬元，轉(zhuǎn)讓其其在EE公司司持有的300股權(quán)給丙丙方，丙方同同意以1：11的價格計人人民幣*萬元受讓讓上述EE公公司30的的股權(quán)，甲方方和丁方均表表示放棄優(yōu)先先收購權(quán)。 4、丙方應(yīng)于辦辦理工商變更更登記的股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)

5、議等等股權(quán)變更文文件簽訂之日日起 7個個工作日內(nèi)向向乙方計付 *萬元元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款款，其余*萬元股股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由由丙方于*年1月月1日起向乙乙方支付資金金占用費，計計算標(biāo)準為年年息*%，該該*萬萬元欠付資金金及相應(yīng)資金金占用費最遲遲于*年*月*日結(jié)清。5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后后，甲、乙兩兩方不再持有有EE公司股股權(quán)，丙方持持有EE公司司70的股股權(quán)，丁方持持有EE公司司30的股股權(quán)。第三條 股權(quán)變變更登記1、本框架協(xié)議議簽訂后7個個工作日內(nèi)甲甲方與丙方及及乙方與丙方方分別簽訂雙雙方據(jù)以辦理理股權(quán)變更工工商登記手續(xù)續(xù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓協(xié)議及股東東會決議等一一系列股權(quán)變變更文件。用用于辦理工商商變更登記的的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)

6、協(xié)議與本框架架協(xié)議發(fā)生沖沖突的，以本本框架協(xié)議為為準。2、合同各方一一致同意，辦辦理工商變更更登記的股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中中約定股權(quán)變變更之日為EEE公司股東東名冊股東記記載變更之日日。辦理工商商變更登記的的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)協(xié)議簽署同時時即進行EEE公司股東名名冊股東記載載變更。3、EE公司負負責(zé)辦理股權(quán)權(quán)工商變更登登記手續(xù)，甲甲、乙、丙、丁丁四方應(yīng)積極極配合。第四條 股東借借款的償還及及重大合同的的履行1、經(jīng)合同各方方確認，根據(jù)據(jù)甲方與EEE公司簽訂的的還款協(xié)議議，截止到到*年年*月*日，甲方對對EE公司股股東借款的余余額為人民幣幣*元，甲方方同意EE公公司自*年*月月*日起向向甲方計付資資金占用費，計

7、計算標(biāo)準為年年息*%，并并同意EE公公司最遲于*年*月*日日結(jié)清股東借借款及資金占占用費。對于于上述股東借借款（包括資資金占用費）的的支付，丙方方同意提供信信用擔(dān)保。經(jīng)合同各方確認認，根據(jù)乙方方與EE公司司簽訂的還還款協(xié)議，截截止到*年*月月*日，乙乙方對EE公公司股東借款款的余額為人人民幣*元，甲甲方同意EEE公司自*年*月*日起起向乙方計付付資金占用費費，計算標(biāo)準準為年息*%，并同意EEE公司最遲遲于*年*月*日結(jié)清股股東借款及資資金占用費。對對于上述股東東借款包括（資資金占用費）的的支付，丙方方同意提供信信用擔(dān)保。 2、合同各方一一致確認，根根據(jù)甲方、乙乙方分別與EEE公司簽訂訂的還款協(xié)

8、協(xié)議，截止止*年年*月*日，甲方對對EE公司股股東借款應(yīng)收收利息為*元人人民幣，乙方方對EE公司司股東借款應(yīng)應(yīng)收利息為*元元人民幣。甲甲、乙方對EEE公司應(yīng)收收取的股東借借款的利息，甲甲、乙雙方同同意EE公司司自*年*月*日起向甲甲、乙方計付付資金占用費費，計算標(biāo)準準為年息*%，并同意意EE公司最最遲于*年*月月*日結(jié)清清上述應(yīng)付利利息及資金占占用費。對于于上述股東借借款包括資金金占用費的支支付，丙方同同意提供信用用擔(dān)保。 3、合同各方方一致確認，EEE公司應(yīng)按按照EE公司司與甲方簽訂訂的項目前前期咨詢服務(wù)務(wù)協(xié)議、配配套建設(shè)、勘勘察設(shè)計咨詢詢服務(wù)協(xié)議、咨咨詢服務(wù)合同同有關(guān)約定定支付合同款款項（

9、包括違違約金，若有有，以下統(tǒng)稱稱“合同款項”）。甲方同同意對于未付付合同款項，EEE公司自*年*月*日日起向甲方計計付資金占用用費，計算標(biāo)標(biāo)準為年息*%，并同意意EE公司最最遲于*年*月月*日結(jié)清清未付合同款款項及資金占占用費。對于于上述未付合合同款項（包包括資金占用用費）的支付付，丙方同意意提供信用擔(dān)擔(dān)保。4、合同各方一一致確認，EEE公司應(yīng)按按照EE公司司與乙方簽訂訂的項目前前期服務(wù)協(xié)議議有關(guān)約定定支付合同款款項（包括違違約金，若有有，以下統(tǒng)稱稱“合同款項”），乙方同同意對于未付付合同款項，EEE公司自*年*月*日日起向乙方計計付資金占用用費，計算標(biāo)標(biāo)準為年息*%，并同意意EE公司最最遲于

10、*年*月月*日結(jié)清清未付合同款款項及資金占占用費。對于于上述未付合合同款項包括括資金占用費費的支付，丙丙方同意提供供信用擔(dān)保。 5、丙方向EEE公司提供供的資金或代代為支付的款款項，由EEE公司開收據(jù)據(jù)給丙方，作作為丙方給EEE公司的股股東借款。第五條 其他債債務(wù)的承擔(dān)及及有關(guān)約定1、 轉(zhuǎn)讓方承承諾在本協(xié)議議簽訂前造成成的超出附件件一債務(wù)表中中數(shù)額的債務(wù)務(wù)均由轉(zhuǎn)讓方方按轉(zhuǎn)讓前所所持股權(quán)比例例承擔(dān)。 轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓方承諾除除了附件一已已經(jīng)披露的債債務(wù)訴訟、糾糾紛以外，EEE公司不存存在任何未清清償?shù)膫鶆?wù)、或或有債務(wù)或合合同訴訟。2、受讓方與轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓方雙方債債務(wù)責(zé)任劃分分日為受讓方方正式接手管管理EE公司司

11、之日。但接接手管理之日日以前已經(jīng)存存在的與EEE公司相關(guān)的的在本框架協(xié)協(xié)議中未披露露債務(wù)，包括括或有債務(wù)、房房地產(chǎn)主管部部門和稅務(wù)部部門等政府部部門行政處罰罰、違約責(zé)任任、侵權(quán)責(zé)任任，不管在股股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶戶后的任何時時間發(fā)生、被被發(fā)現(xiàn)、披露露或被追索，均均由轉(zhuǎn)讓前各各股東按各自自股權(quán)比例承承擔(dān)。3、如國土、財財政等部門要要求EE公司司支付未付土土地出讓金的的土地滯納金金及未付契稅稅的滯納金的的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)應(yīng)按各自股權(quán)權(quán)比例承擔(dān)該該款項50%的部分。4、轉(zhuǎn)讓方承諾諾據(jù)以入賬的的原始憑據(jù)均均為合法有效效。如受讓人人受讓股權(quán)后后發(fā)現(xiàn)因據(jù)以以入賬的票據(jù)據(jù)不被稅務(wù)機機關(guān)認可的，應(yīng)應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方重重新提供合法法

12、票據(jù)，不能能提供的，由由轉(zhuǎn)讓方按各各自股權(quán)比例例承擔(dān)該筆金金額的稅收成成本。5、轉(zhuǎn)讓方及存存續(xù)股東應(yīng)協(xié)協(xié)助受讓方、EEE公司完成成林地使用審審批手續(xù)及林林木采伐許可可證的辦理以以及項目后續(xù)續(xù)立項、建設(shè)設(shè)工程規(guī)劃許許可證、施工工許可證等行行政審批手續(xù)續(xù)。6、轉(zhuǎn)讓方及存存續(xù)股東應(yīng)協(xié)協(xié)助完成丙方方或轉(zhuǎn)股后的的EE公司認認為必要的施施工單位的清清退以及有關(guān)關(guān)合同的解除除工作。7、轉(zhuǎn)讓方及存存續(xù)股東應(yīng)本本著最大誠信信的原則協(xié)助助受讓方、EEE公司完成成項目宗地東東北方向采石石場的遷移工工作。8、轉(zhuǎn)讓方及存存續(xù)股東應(yīng)本本著最大誠信信的原則協(xié)助助受讓方、EEE公司完成成向銀行進行行*萬萬元人民幣的的融資工作

13、。第六條 聲明與與保證1、轉(zhuǎn)讓方為EEE公司的合合法股東，享享有與股權(quán)相相對應(yīng)的一切切合法權(quán)利，有有完全的民事事行為能力和和民事權(quán)利能能力，并已經(jīng)經(jīng)取得了簽署署本框架協(xié)議議及其他相關(guān)關(guān)法律文件的的合法有效的的授權(quán)和批準準。2、轉(zhuǎn)讓方保證證EE公司所所開發(fā)的該項項目處于合法法狀態(tài)且繼續(xù)續(xù)合法開發(fā)無無任何實質(zhì)障障礙。3、轉(zhuǎn)讓方作為為EE公司的的原股東，均均已依法完成成了公司章程程規(guī)定的出資資義務(wù)，也未未以任何方式式抽回注冊資資本，在公司司經(jīng)營期間均均正常地行使使了股東權(quán)利利，并聲明其其依法享有的的EE公司股股權(quán)均未被用用作包括質(zhì)押押、轉(zhuǎn)讓等其其他處置。4、在簽署本框框架協(xié)議后，除除受讓方書面面同意

14、外，在在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的的工商變更手手續(xù)完成之前前，轉(zhuǎn)讓方保保證不會以重重復(fù)轉(zhuǎn)讓、贈贈予、抵押等等任何方式處處置在EE公公司轉(zhuǎn)讓給受受讓方的股權(quán)權(quán)。5、轉(zhuǎn)讓方承諾諾：（1）所提供的的項目資料、EEE公司資料料真實、準確確、完整。（2）所提供的的財務(wù)報表真真實、完整、公公允的反映了了EE公司的的經(jīng)營現(xiàn)狀。（3）除本框架架協(xié)議已披露露或丙方知悉悉外，本框架架協(xié)議簽字時時不存在任何何未經(jīng)披露或或未告知丙方方且須向有關(guān)關(guān)部門補交土土地出讓金、滯滯納金、罰款款、稅款等事事由和潛在或或未結(jié)的訴訟訟、糾紛、爭爭議。（4）本框架協(xié)協(xié)議所附的固固定資產(chǎn)清單單真實、完整整、準確的反反映了固定資資產(chǎn)實際狀況況。6、受讓方

15、保證證受讓該等股股權(quán)的意思表表示真實，并并有足夠的能能力及條件履履行本框架協(xié)協(xié)議，且已經(jīng)經(jīng)取得了簽署署本框架協(xié)議議及其他相關(guān)關(guān)法律文件的的合法有效的的授權(quán)和批準準。第七條 移交及及過渡時期安安排1、本框架協(xié)議議簽署日起受讓讓方正式接管管EE公司之之日，為過渡時期期。過渡時期期內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方方、丁方及EEE公司須維維持公司的現(xiàn)狀，未經(jīng)經(jīng)受讓方書面面同意，不得得修改章程，不不得將擬出售售資產(chǎn)和股權(quán)再行出售、轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)移或設(shè)定任任何形式的擔(dān)擔(dān)保，或提供供對任何方的的擔(dān)保，轉(zhuǎn)讓讓方及丁方應(yīng)應(yīng)將EE公司司的經(jīng)營活動動告知受讓方方，重大經(jīng)營營活動須征得得受讓方書面面同意。2、本框架協(xié)議議簽署后3天天內(nèi)，受讓方方正式

16、接手管管理EE公司司，完成財務(wù)務(wù)、工程、營營銷策劃、綜綜合管理等各各系統(tǒng)包括人人員、所有檔檔案、證照及及文件資料、公公司印章、公公司資產(chǎn)（包包括固定資產(chǎn)產(chǎn)和無形資產(chǎn)產(chǎn)）的全面交交接手續(xù)，轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓方及丁方方負有全面配配合協(xié)助義務(wù)務(wù)。交接手續(xù)續(xù)完成后，轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓方即退出出EE公司的的經(jīng)營管理，EEE公司經(jīng)營營管理活動即即開始由受讓讓方和丁方共共同負責(zé)。3、轉(zhuǎn)讓方派出出的人員由轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓方各自安安排。若該等等人員與EEE公司簽有勞勞動合同的，則則全部解除，若若有任何爭議議的，由轉(zhuǎn)讓讓方與各自人人員解決，與與丙方及EEE公司無涉，EEE公司留用用的除外。其其他人員按照照EE公司與與其簽訂的勞勞動合同處理理。第八

17、條 違約責(zé)責(zé)任1、本框架協(xié)議議簽訂后，各各方均應(yīng)嚴格格履行，除本本框架協(xié)議另另有約定，未未經(jīng)與對方協(xié)協(xié)商一致，任任何一方都不不得擅自變更更或解除協(xié)議議。變更或解解除本框架協(xié)協(xié)議的，應(yīng)達達成書面協(xié)議議。任何一方方?jīng)]有法律或或合同依據(jù)單單方擅自解除除本框架協(xié)議議的，應(yīng)賠償償守約方的損損失。2、如轉(zhuǎn)讓方在在本框架協(xié)議議所作的承諾諾、保證及聲聲明未能履行行或與實際情情況有重大不不符的，轉(zhuǎn)讓讓方應(yīng)向受讓讓方支付共計計*萬元元的違約金，轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓方按持股股比例承擔(dān)連連帶責(zé)任。 3、如受讓方方所作的承諾諾、保證等未未能履行或與與實際情況有有重大不符的的，受讓方應(yīng)應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支支付共計*萬元的違違約金，由轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓方按

18、持股股比例分配。第九條 協(xié)議生生效、終止及及解除1、本框架協(xié)議議經(jīng)各方簽字字蓋章后生效效。2、如轉(zhuǎn)讓方違違反其在第六六條所述的任任何承諾與保保證，或者受受讓人有充分分理由認為第第一條項目現(xiàn)現(xiàn)狀與實際情情況不符，但但又未能給予予合理補救從從而導(dǎo)致本協(xié)協(xié)議目的不能能實現(xiàn)的，受受讓方有權(quán)單單方面終止并并解除本框架架協(xié)議，并且且無需承擔(dān)任任何責(zé)任，且且轉(zhuǎn)讓方須按按本框架協(xié)議議第八條第二二款約定向受受讓方支付違違約金。3、如受讓方違違反其任何承承諾與保證，又又未能給予合合理補救的，轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓方有權(quán)單單方面終止并并解除本框架架協(xié)議，并且且無需承擔(dān)任任何責(zé)任，且且受讓方須按按本框架協(xié)議議第八條第三三款約定向轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓方支付違違約金，由轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓方按持股股比例分配。第十條 爭議解解決本框架協(xié)議以及及股權(quán)變更文文件，在履行行過程中各方方如出現(xiàn)