控股參股企業(yè)管理

1、安徽山鷹紙業(yè)股份有限公司控股子公司（分公司）內(nèi)部控制制度第一章 總則則 為了加強安安徽山鷹鷹紙業(yè)股股份有限限公司（以以下簡稱稱“公司”）對下下屬控股股子公司司（分公公司）的的管理，確確保控股股子公司司（分公公司）業(yè)業(yè)務符合合公司的的戰(zhàn)略發(fā)發(fā)展方向向，有效效控制控控股子公公司（分分公司）的的經(jīng)營風風險，根根據(jù)國家家相關(guān)法法律法規(guī)規(guī)和公司司相關(guān)制制度制定定本制度度。本制度所稱稱控股子子公司（分分公司）是是指通過過股權(quán)或或其他權(quán)權(quán)益性投投資形成成關(guān)聯(lián)關(guān)關(guān)系的下下屬企業(yè)業(yè)，分為為有獨立立法人資資格的控控股子公公司和無無法人資資格 的的分公司司?？毓勺庸舅荆ǚ止荆﹥?nèi)內(nèi)部控制制指公司司對控股股子公司

2、司（分公公司）實實施組織織機構(gòu)與與人員管管理、確確立經(jīng)營營目標、重重大經(jīng)營營決策、財財務報告告等方面面重要控控制節(jié)點點的全面面管理和和控制?？毓勺庸舅荆ǚ止荆﹥?nèi)內(nèi)部控制制要達到到的目標標：（一）確保?？毓勺幼庸荆ǚ址止荆┳褡袷貒壹矣嘘P(guān)法法律、法法規(guī),合合法經(jīng)營營。（二） 保保障控股股子公司司（分公公司）資資產(chǎn)的安安全、完完整。（三）保證證控股子子公司（分分公司）財財務報告告及相關(guān)關(guān)信息真真實完整整。（四）提高高控股子子公司（分分公司）經(jīng)經(jīng)營效率率和效果果。（五）確保?？毓勺幼庸荆ǚ址止荆I(yè)業(yè)務歸入入公司長長期發(fā)展展規(guī)劃，符符合公司司的戰(zhàn)略略推進方方向，服服務于公公司長遠遠發(fā)展目

3、目標?？毓勺庸舅荆ǚ止荆﹥?nèi)內(nèi)部控制制的主要要政策與與方法：（一）公司司設(shè)定控控股子公公司（分分公司）的的年度經(jīng)經(jīng)營責任任目標；（二）實施施控股子子公司（分分公司）重重要經(jīng)營營決策權(quán)權(quán)的直接接控制，對對控股子子公司（分分公司）重重大交易易及事項項做決策策；（三）直接接聘請、委委派控股股子公司司（分公公司）的的關(guān)鍵管管理人員員，如經(jīng)經(jīng)理、財財務經(jīng)理理；（四）定期期審核控控股子公公司（分分公司）的的經(jīng)營和和財務報報告，實實施考核核和評價價。第二章 分工工和授權(quán)權(quán)公司控股子子公司不不設(shè)董事事會，由由公司委委派執(zhí)行行董事（兼兼任經(jīng)理理）、監(jiān)監(jiān)事各一一名；分分公司由由公司委委派經(jīng)理理一名?？乜毓勺庸?/p>

4、公司（分分公司）副副經(jīng)理人人選由公公司管理理層商控控股子公公司主要要負責人人后決定定。公司司實行財財務經(jīng)理理委派制制，財務務經(jīng)理定定期向公公司報告告控股子子公司（分分公司）的的資產(chǎn)運運行及財財務狀況況，財務務經(jīng)理實實行定期期輪崗。公司委派監(jiān)監(jiān)事可執(zhí)執(zhí)行以下下權(quán)限：檢查公公司財務務，向股股東會會會議提出出提案，對對執(zhí)行董董事、高高級管理理人員執(zhí)執(zhí)行公司司職務的的行為進進行監(jiān)督督。公司包裝事事業(yè)部組組織對紙紙箱制造造類控股股子公司司（分公公司）的的分類管管理工作作，負責責向公司司匯報控控股子公公司（分分公司）的的管理狀狀態(tài)，組組織召集集控股子子公司（分分公司）管管理會議議，督促促公司管管理層對對控

5、股子子公司（分分公司）有有關(guān)事項項決定的的貫徹落落實。公司其他控控股子公公司由公公司管理理層直接接管理。公司財務部部負責指指導各下下屬控股股子公司司（分公公司）報報表編制制，統(tǒng)一一財務制制度和財財務核算算方式，審審核按要要求上報報的報表表及資金金使用計計劃，監(jiān)監(jiān)控日常常營運資資金的使使用情況況。公司內(nèi)部管管理部門門在其職職權(quán)范圍圍內(nèi)，根根據(jù)既定定的權(quán)限限及有關(guān)關(guān)職責執(zhí)執(zhí)行控股股子公司司（分公公司）管管理的各各項業(yè)務務?？毓勺庸舅荆ǚ止荆┰谠诠臼谑跈?quán)范圍圍內(nèi)負責責其自身身內(nèi)部組組織機構(gòu)構(gòu)設(shè)置和和管理，確確定管理理層人選選及部門門結(jié)構(gòu)，制制定公司司預算，制制定本公公司管理理層考核核方案，進

6、進行授權(quán)權(quán)范圍內(nèi)內(nèi)決策。第三章 實施施與執(zhí)行行 公司對控股股子公司司（分公公司）以以下重大大經(jīng)營活活動實施施控制：（一）目標標管理。公公司包裝裝事業(yè)部部按照公公司整體體戰(zhàn)略規(guī)規(guī)劃要求求起草控控股子公公司（分分公司）的的年度經(jīng)經(jīng)營目標標和考核核指標，經(jīng)經(jīng)公司審審核同意意后，下下達控股股子公司司（分公公司）執(zhí)執(zhí)行；各各控股子子公司（分分公司）在在公司下下達的年年度經(jīng)營營目標的的指導下下制定本本公司目目標分解解方案及及經(jīng)營計計劃，以以確保公公司整體體目標和和控股子子公司（分分公司）經(jīng)經(jīng)營目標標的實現(xiàn)現(xiàn)。（二）過程程控制： 1、預算算管理：控股子子公司（分分公司）根根據(jù)公司司制定的的年初經(jīng)經(jīng)營目標標要

7、求，獨獨立制定定企業(yè)預預算，報報公司審審批后執(zhí)執(zhí)行。2、資金管管理：公公司實行行資金統(tǒng)統(tǒng)一調(diào)度度的方式式進行整整合管理理，每日日控股子子公司（分分公司）資資金須上上繳，每每周按照照控股子子公司（分分公司）預預算支出出進行劃劃撥，劃劃撥須經(jīng)經(jīng)公司財財務審核核、董事事長審批批。3、采購管管理：控控股子公公司（分分公司）所所需原材材料應當當從公司司購入。如如公司無無法滿足足必須外外購的，報報經(jīng)公司司分管銷銷售副總總經(jīng)理同同意后方方可外購購?？毓晒勺庸舅荆ǚ止荆┩馔赓徳牟牧稀⑷既剂虾椭髦饕o助助材料的的情況應應當在包包裝事業(yè)業(yè)部月度度會議上上通報。4、資產(chǎn)管管理：控控股子公公司（分分公司）單單

8、次超過過10萬萬元的資資產(chǎn)處置置（購置置、出售售、置換換、盈虧虧處理及及清理等等）必須須報送包包裝事業(yè)業(yè)部審核核、董事事長審批批；控股股子公司司（分公公司）購購買小汽汽車、面面包車等等高檔消消費品，必必須事先先報請公公司董事事長同意意。5、融資活活動控制制：公司司鼓勵控控股子公公司（分分公司）對對金融機機構(gòu)進行行融資，需需控股子子公司（分分公司）進進行資產(chǎn)產(chǎn)抵押的的融資方方案須報報公司備備案。6、投資活活動控制制：未經(jīng)經(jīng)本公司司批準，各各控股子子公司（分分公司）不不得進行行任何形形式的對對外投資資。7、對外擔擔保：禁禁止各控控股子公公司（分分公司）對對外擔保保，各控控股子公公司（分分公司）違違

9、規(guī)對外外擔保無無效，并并在控股股子公司司章程中中予以明明確。公公司參股股公司的的對外擔擔保必須須嚴格履履行決策策程序，對對方必須須提供反反擔保，確確保資產(chǎn)產(chǎn)安全、完完整。8、重大信信用政策策控制：控股子子公司（分分公司）對對應收賬賬款超過過1000萬的欠欠款額度度或者三三個月的的信用賬賬期，須須報包裝裝事業(yè)部部及公司司備案。（三）結(jié)果果考核。公公司相關(guān)關(guān)部門及及包裝事事業(yè)部根根據(jù)年度度經(jīng)營目目標對控控股子公公司（分分公司）進進行年度度經(jīng)營業(yè)業(yè)績考核核。督促促控股子子公司（分分公司）在在資產(chǎn)保保值的前前提下，達達到資產(chǎn)產(chǎn)增值的的目的。控股子公司司（分公公司）風風險評估估及控制制：（一）公司司包裝

10、事事業(yè)部及及相關(guān)部部門依據(jù)據(jù)公司戰(zhàn)戰(zhàn)略規(guī)劃劃，協(xié)調(diào)調(diào)控股子子公司（分分公司）的的經(jīng)營策策略和風風險管理理策略，督督促控股股子公司司（分公公司）制制定相關(guān)關(guān)業(yè)務經(jīng)經(jīng)營計劃劃和風險險管理程程序。（二）風險險發(fā)現(xiàn)機機制一：審計監(jiān)監(jiān)督。（11）外部部審計：公司每每年聘請請會計師師對各控控股子公公司（分分公司）進進行年報報審計，并并將審計計報告作作為風險險評估重重要依據(jù)據(jù)。（22）內(nèi)部部審計：公司審審計監(jiān)察察部定期期和不定定期地對對控股子子公司（分分公司）經(jīng)經(jīng)營狀況況和內(nèi)部部控制狀狀況進行行審計監(jiān)監(jiān)督，進進行風險險評估，提提出應對對建議。（三）風險險發(fā)現(xiàn)機機制二：月度經(jīng)經(jīng)營效果果分析。包包裝事業(yè)業(yè)部通過

11、過月度會會議，總總結(jié)上月月經(jīng)營情情況，分分析當前前的市場場情況，對對市場銷銷售風險險、客戶戶信用風風險、法法律風險險等做出出判斷，通通過會議議決議及及時調(diào)整整應對策策略。（四）人力力資源風風險控制制：制定定人才離離職的限限制性及及處罰規(guī)規(guī)定?？乜毓勺庸荆ǚ址止荆└备苯?jīng)理及及以上人人員離職職，在一一年期內(nèi)內(nèi)不得從從事與本本公司有有競爭關(guān)關(guān)系的相相關(guān)行業(yè)業(yè)工作。違違反以上上規(guī)定，公公司有權(quán)權(quán)扣除其其鼓勵基基金以做做懲罰。（五）法律律及經(jīng)營營風險考考核：公公司在建建立安全全生產(chǎn)制制度，健健全勞動動保障制制度，規(guī)規(guī)范勞動動用工制制度，嚴嚴格執(zhí)行行國家勞勞動安全全規(guī)程和和標準方方面均做做規(guī)范性性要

12、求，并并實施風風險考核核；對控控股子公公司（分分公司）因因經(jīng)營不不善造成成的不良良資產(chǎn)和和不良應應收款方方面均加加大風險險考核。 控股子子公司（分分公司）信信息與溝溝通：（一）信息息與溝通通的統(tǒng)一一平臺：（1）統(tǒng)統(tǒng)一財務務管理及及核算軟軟件。公公司財務務部與控控股子公公司（分分公司）財財務部應應在統(tǒng)一一的集團團財務軟軟件平臺臺核算，確確保核算算統(tǒng)一、數(shù)數(shù)據(jù)及時時、準確確。（22）統(tǒng)一一的OAA辦公系系統(tǒng)及網(wǎng)網(wǎng)絡視頻頻系統(tǒng)。公公司已搭搭建起與與各部門門及控股股子公司司（分公公司）之之間進行行內(nèi)部信信息溝通通的OAA辦公系系統(tǒng)及網(wǎng)網(wǎng)絡視頻頻系統(tǒng)。能能保證信信息溝通通的方便便、快捷捷及多渠渠道。（二

13、）自下下而上式式溝通?？乜毓勺庸荆ǚ址止荆┒ǘㄆ谙蚬矩攧談詹亢桶b事業(yè)業(yè)部報送送財務報報表及其其他動態(tài)態(tài)經(jīng)營報報告；公公司包裝裝事業(yè)部部按重要要性原則則，將各各控股子子公司（分分公司）基基本情況況和重要要的經(jīng)營營信息資資料整理理為控股股子公司司（分公公司）檔檔案。（三）自上上而下式式溝通。包包裝事業(yè)業(yè)部將公公司管理理層對控控股子公公司（分分公司）的的經(jīng)營及及重大問問題的意意見反饋饋給控股股子公司司（分公公司）；對月度度會議中中所做決決議下達達控股子子公司（分分公司）執(zhí)執(zhí)行。（四）重大大信息報報告制度度。當公公司制定定的公公司重大大信息內(nèi)內(nèi)部報告告制度中中所約束束的任一一條款發(fā)發(fā)生時

14、，各各控股子子公司（分分公司）應應及時、準準確、真真實、完完整地報報送給董董事會秘秘書和公公司證券券部。第四章 監(jiān)督督和檢查查由公司審計計監(jiān)察部部行使對對控股子子公司（分分公司）內(nèi)內(nèi)部控制制的監(jiān)督督檢查權(quán)權(quán)，定期期對下屬屬控股子子公司（分分公司）進進行審計計。對控股子公公司（分分公司）內(nèi)內(nèi)部控制制監(jiān)督檢檢查的主主要內(nèi)容容包括：（一） 控股子子公司（分分公司）內(nèi)內(nèi)部控制制崗位及及人員的的設(shè)置情情況。重重點檢查查是否存存在由同同一部門門履行兩兩項以上上不相容容職責的的現(xiàn)象；（二） 控股子子公司（分分公司）內(nèi)內(nèi)部控制制授權(quán)批批準制度度的執(zhí)行行情況。重重點檢查查重大經(jīng)經(jīng)營決策策和財務務決策審審批授權(quán)權(quán)

15、批準手手續(xù)是否否健全，是是否存在在越權(quán)審審批行為為；（三）控股股子公司司（分公公司）業(yè)業(yè)務發(fā)生生的合理理性和整整體盈利利有效性性。檢查查控股子子公司（分分公司）的的財務狀狀況是否否出于公公司的直直接監(jiān)控控之下；（四）控股股子公司司（分公公司）的的經(jīng)營和和財務信信息及時時性和全全面性。檢檢查控股股子公司司（分公公司）經(jīng)經(jīng)營風險險是否處處在公司司控制范范圍中；（五）控股股子公司司（分公公司）業(yè)業(yè)務發(fā)展展趨勢。檢檢查控股股子公司司（分公公司）業(yè)業(yè)務發(fā)展展是否符符合公司司的戰(zhàn)略略推進方方向。審計監(jiān)察部部對監(jiān)督督檢查過過程中發(fā)發(fā)現(xiàn)的控控股子公公司（分分公司）內(nèi)內(nèi)部控制制制度中中的薄弱弱環(huán)節(jié)，應應要求被被

16、檢查單單位糾正正和完善善，發(fā)現(xiàn)現(xiàn)重大問問題應寫寫出書面面檢查報報告，及及時向公公司管理理層匯報報，以便便及時采采取措施施，加以以糾正和和完善。 珠江實業(yè)(60006844)控股股（參股股）公司司管理辦辦法第一條 為為促進廣廣州珠江江實業(yè)開開發(fā)股份份有限公公司（以以下簡稱稱“本公司司”、“公司”）的規(guī)規(guī)范運作作和健康康發(fā)展，明明確公司司與各控控股（參參股）公公司的資資產(chǎn)權(quán)益益和經(jīng)營營管理責責任，建建立有效效控制機機制，提提高公司司整體資資產(chǎn)運營營質(zhì)量和和抗風險險能力，最最大程度度地保護護投資者者合法權(quán)權(quán)益，按按照中中華人民民共和國國公司法法、上上海證券券交易所所股票上上市規(guī)則則及公公司章程程等法

17、法律、法法規(guī)、規(guī)規(guī)章的相相關(guān)規(guī)定定，結(jié)合合公司實實際情況況，制定定本辦法法。 第第二條 本辦法法所稱控控股（參參股）公公司是指指公司根根據(jù)總體體戰(zhàn)略規(guī)規(guī)劃、產(chǎn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)構(gòu)調(diào)整及及業(yè)務發(fā)發(fā)展需要要而依法法設(shè)立及及參股的的，具有有獨立法法人資格格的公司司。包括括： （一一）控股股子公司司： 11、全資資子公司司； 22、絕對對控股公公司。即即直接或或間接占占其權(quán)益益性資本本50%以上，擁擁有絕對對控股權(quán)權(quán)的公司司； 33、相對對控股公公司。即即直接或或間接占占其權(quán)益益性資本本50%以下，但但具有實實質(zhì)控制制權(quán)的公公司； （二）參參股公司司：即直直接或間間接占其其權(quán)益性性資本550%以以下，且且不具備

18、備實際控控制權(quán)的的公司。 第第三條 本辦法法適用于于公司及及各控股股（參股股）公司司。公司司各職能能部門和和公司委委派至各各控股（參參股）公公司的董董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理理人員對對本辦法法的有效效執(zhí)行負負責。 第第四條 公司依依據(jù)對控控股子公公司資產(chǎn)產(chǎn)控制和和規(guī)范運運作要求求，行使使對控股股子公司司重大事事項管理理，同時時負有對對控股子子公司指指導、監(jiān)監(jiān)督和相相關(guān)服務務的義務務。 第第五條 控股子子公司在在公司總總體方針針目標框框架下，獨獨立經(jīng)營營、自主主管理，合合法有效效地運作作企業(yè)法法人資產(chǎn)產(chǎn)，同時時應當執(zhí)執(zhí)行公司司對控股股子公司司的各項項制度規(guī)規(guī)定。 第第六條 各控股股子公司司應遵循循

19、本辦法法規(guī)定，結(jié)結(jié)合公司司的其它它內(nèi)部控控制制度度，根據(jù)據(jù)自身的的實際情情況，制制定具體體實施細細則，以以保證本本辦法的的貫徹執(zhí)執(zhí)行。 第第七條 公司控控股子公公司同時時控股其其他公司司的，應應參照本本辦法建建立對下下屬子公公司的管管理控制制制度，并并接受本本公司的的監(jiān)督。 第第八條對對公司及及其控股股子公司司下屬分分公司、辦辦事處等等分支機機構(gòu)的管管理控制制，應比比照執(zhí)行行本辦法法規(guī)定。 第二章章 “三會”管理 第第九條控控股（參參股）公公司應依依法設(shè)立立股東大大會（或或股東會會）、董董事會（或或執(zhí)行董董事）及及監(jiān)事會會（或監(jiān)監(jiān)事）。公公司主要要通過參參與控股股（參股股）公司司股東大大會、董

20、董事會及及監(jiān)事會會對其行行使管理理、協(xié)調(diào)調(diào)、監(jiān)督督、考核核等職能能。 股股東人數(shù)數(shù)較少或或規(guī)模較較小的有有限責任任公司，可可不設(shè)監(jiān)監(jiān)事會，設(shè)設(shè)監(jiān)事一一至兩名名。 第第十條控控股（參參股）公公司應嚴嚴格按照照相關(guān)法法律、法法規(guī)完善善企業(yè)法法人治理理結(jié)構(gòu)，依依法建立立、健全全內(nèi)部控控制制度度及“三會”議事規(guī)規(guī)則，確確保股東東大會、董董事會、監(jiān)監(jiān)事會依依法規(guī)范范運作。 第第十一條條 公司司依照所所持有的的股份份份額，對對各控股股（參股股）公司司享有如如下權(quán)利利： （一一）獲得得股利和和其他形形式的利利益分配配。 （二）對對控股子子公司依依法享有有召集、主主持、參參加或者者委派股股東代理理人參加加股東

21、大大會，并并行使相相應的表表決權(quán)；對參股股公司依依法享有有參加或或者委派派股東代代理人參參加股東東大會，并并行使相相應的表表決權(quán)。 （三）依依照法律律、法規(guī)規(guī)及控股股（參股股）公司司章程的的規(guī)定轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓、贈贈與或質(zhì)質(zhì)押其所所持有的的股份，收收購其他他股東的的股份。 （四四）查閱閱控股（參參股）公公司章程程、股東東大會會會議記錄錄、董事事會會議議決議、監(jiān)監(jiān)事會會會議決議議、財務務會計報報告，對對公司經(jīng)經(jīng)營提出出建議或或者質(zhì)詢詢。 （五五）控股股（參股股）公司司終止或或者清算算時，參參加公司司剩余財財產(chǎn)的分分配。 （六六）法律律、法規(guī)規(guī)或控股股（參股股）公司司章程規(guī)規(guī)定的其其他權(quán)利利。 第第十二條條

22、 公司司享有按按出資比比例或控控股（參參股）公公司章程程的規(guī)定定向控股股（參股股）公司司委派董董事、監(jiān)監(jiān)事或提提名、推推薦董事事、監(jiān)事事及高級級管理人人員候選選人的權(quán)權(quán)利。 公公司委派派至控股股（參股股）公司司的人員員對公司司負有誠誠信、勤勤勉的義義務，必必須忠實實地執(zhí)行行公司的的有關(guān)決決議和決決定，切切實維護護公司利利益。 第第十三條條 公司司向控股股（參股股）公司司派出董董事、監(jiān)監(jiān)事及高高級管理理人員應應遵循以以下規(guī)定定： （一）對對控股（參參股）公公司推薦薦董事、監(jiān)監(jiān)事候選選人應經(jīng)經(jīng)公司經(jīng)經(jīng)營層辦辦公會審審議通過過，并經(jīng)經(jīng)其股東東會（股股東大會會）選舉舉產(chǎn)生，代代表公司司在控股股（參股股

23、）公司司章程的的規(guī)定范范圍內(nèi)行行使董事事、監(jiān)事事職權(quán)，并并承擔相相應的責責任，確確保公司司合法權(quán)權(quán)益的實實現(xiàn)； （二）由由公司委委派或推推薦的董董事、監(jiān)監(jiān)事人數(shù)數(shù)應占絕絕對控股股子公司司董事會會、監(jiān)事事會成員員的二分分之一以以上； （三三）控股股子公司司董事長長原則上上應由公公司推薦薦的人選選擔任； （四）公公司有權(quán)權(quán)推薦控控股子公公司總經(jīng)經(jīng)理、副副總經(jīng)理理、財務務負責人人候選人人（另有有約定除除外），經(jīng)經(jīng)控股子子公司董董事會審審議批準準后聘任任，在控控股子公公司章程程規(guī)定范范圍內(nèi)行行使相應應的職權(quán)權(quán)，對控控股子公公司董事事會負責責； （五五）控股股（參股股）公司司董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理理人

24、員的的任期按按控股（參參股）公公司章程程規(guī)定執(zhí)執(zhí)行。公公司可根根據(jù)需要要對任期期內(nèi)委派派或推薦薦的董事事、監(jiān)事事及高級級管理人人員人選選作適當當調(diào)整。 第第十四條條 控股股（參股股）公司司應在其其股東大大會，董董事會會會議召開開前將會會議材料料報送公公司董事事會秘書書，經(jīng)董董事會秘秘書審閱閱后簽署署書面意意見，提提請公司司相關(guān)會會議做出出決定，公公司派出出人員必必須如實實地執(zhí)行行公司的的決定。 第第十五條條 控股股（參股股）公司司董事會會、監(jiān)事事會、股股東大會會在作出出決議后后，應當當及時將將其相關(guān)關(guān)決議及及會議紀紀要報送送公司董董事會秘秘書備案案。 第第三章 生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營控制制 第第十六條條

25、控股股子公司司的各項項生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營管理理活動必必須遵守守國家各各項法律律法規(guī)，并并結(jié)合本本公司發(fā)發(fā)展規(guī)劃劃和經(jīng)營營計劃，制制定和不不斷修訂訂自身經(jīng)經(jīng)營管理理目標，確確保本公公司及其其它股東東的權(quán)益益。 第第十七條條 發(fā)展展規(guī)劃管管理?？乜毓勺庸緫窗凑展菊鲁坛讨兴?guī)定的的業(yè)務范范圍，根根據(jù)本公公司戰(zhàn)略略規(guī)劃，制制定3-5 年年的中長長期發(fā)展展規(guī)劃，經(jīng)經(jīng)公司同同意后提提交其公公司股東東會通過過后執(zhí)行行。參股股公司應應將股東東會（股股東大會會）通過過后的中中長期發(fā)發(fā)展規(guī)劃劃抄報公公司備案案。 第十八八條 年年度計劃劃管理?？乜毓勺庸疽罁?jù)據(jù)批準通通過的中中長期發(fā)發(fā)展規(guī)劃劃，制定定年度經(jīng)經(jīng)

26、營方案案、投資資計劃、貸貸款償還還計劃、設(shè)設(shè)備購置置計劃等等，經(jīng)本本公司同同意后提提交其公公司董事事會、股股東會通通過后執(zhí)執(zhí)行。參參股公司司應將重重大投資資計劃、年年度經(jīng)營營方案抄抄報公司司備案。 第十九九條 專專項資金金計劃管管理。控控股子公公司重大大固定資資產(chǎn)投資資計劃報報公司同同意后，經(jīng)經(jīng)其公司司董事會會、股東東會（股股東大會會）通過過后執(zhí)行行。 第二十十條 統(tǒng)統(tǒng)計資料料傳遞要要求?？乜毓勺庸緫窗凑展舅鞠嚓P(guān)職職能部門門報表編編制口徑徑、內(nèi)容容及報送送時間的的要求，按按月度、季季度、年年度定期期報送計計劃、財財務、勞勞資、生生產(chǎn)、安安全等統(tǒng)統(tǒng)計報表表，需由由公司統(tǒng)統(tǒng)一上報報的，要要

27、執(zhí)行公公司報表表制度的的有關(guān)規(guī)規(guī)定。 第二十十一條 控股子子公司的的重大合合同，應應由公司司合同預預算部對對合同內(nèi)內(nèi)容進行行審核。 第二十十二條 控股子子公司按按季度報報送生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營情情況報告告，真實實反映其其生產(chǎn)、經(jīng)經(jīng)營及管管理狀況況。報告告內(nèi)容除除了本公公司采購購、生產(chǎn)產(chǎn)及銷售售情況外外，還應應包括產(chǎn)產(chǎn)品市場場變化情情況，有有關(guān)協(xié)議議的履行行情況、重重點項目目的建設(shè)設(shè)情況、重重大訴訟訟及仲裁裁事件的的進展情情況，以以及其他他重大事事項的相相關(guān)情況況。參股股公司也也應比照照執(zhí)行。 第四四章 財財務監(jiān)督督和管理理 第二十十三條 控股子子公司應應遵守公公司統(tǒng)一一的財務務管理規(guī)規(guī)定，與與公司實實行

28、統(tǒng)一一的會計計制度。公公司計劃劃財務部部負責對對各控股股子公司司的會計計核算、財財務管理理進行業(yè)業(yè)務指導導和監(jiān)督督。 第二十十四條 計劃財財務部定定期取得得并分析析各控股股子公司司的月度度、季度度報告，包包括營運運報告、產(chǎn)產(chǎn)銷量報報表、資資產(chǎn)負債債報表、損損益報表表、現(xiàn)金金流量報報表、向向他人提提供資金金及提供供擔保報報表等；完善對對外投資資的相關(guān)關(guān)手續(xù)，建建立投資資、收益益統(tǒng)計帳帳簿，按按時催要要會計報報告，定定期催收收投資收收益。 第二十十五條 加強對對年度資資金收支支計劃的的宏觀控控制?？乜毓勺庸举Y金金管理辦辦法、年年度資金金收支預預算方案案，須經(jīng)經(jīng)公司同同意，提提交其公公司董事事會

29、、股股東大會會通過后后執(zhí)行。 第二十十六條 未經(jīng)公公司批準準，控股股子公司司不得提提供對外外擔保，也也不得進進行互相相擔保。公公司為控控股子公公司提供供擔保的的，控股股子公司司應按公公司對對外擔保保管理制制度規(guī)規(guī)定的程程序申辦辦，并履履行債務務人職責責，不得得給公司司造成損損失。 第二十十七條 控股子子公司應應嚴格控控制與關(guān)關(guān)聯(lián)方之之間資金金、資產(chǎn)產(chǎn)及其他他資源往往來，避避免發(fā)生生任何非非經(jīng)營占占用的情情況。如如發(fā)生異異常情況況，公司司計劃財財務部應應及時提提請公司司董事會會采取相相應的措措施。因因上述原原因給公公司造成成損失的的，公司司有權(quán)要要求控股股子公司司董事會會、監(jiān)事事會根據(jù)據(jù)事態(tài)發(fā)發(fā)

30、生的情情況依法法追究相相關(guān)人員員的責任任。 第二十十八條 內(nèi)部審審計監(jiān)督督。控股股子公司司除應配配合公司司完成因因合并報報表需要要的各項項外部審審計工作作外，還還應接受受公司根根據(jù)管理理工作的的需要，對對控股子子公司進進行的定定期和不不定期的的財務狀狀況、制制度執(zhí)行行情況的的內(nèi)部審審計，必必要時可可聘請中中介機構(gòu)構(gòu)進行審審計。 第二十十九條 控股子子公司董董事長、總總經(jīng)理調(diào)調(diào)離時，應應依照相相關(guān)規(guī)定定實行離離任審計計，并由由被審計計當事人人在審計計報告上上簽字確確認。 第五五章投資資管理 第三十十條 控控股子公公司改制制改組、收收購兼并并、投資資融資、資資產(chǎn)處置置、收益益分配等等重大事事項，須

31、須事先報報告公司司。 第三十十一條控控股子公公司投資資項目的的決策審審批程序序為： （一一）對擬擬投資項項目進行行可行性性論證； （二二）形成成書面報報告報公公司審核核； （三三）公司司審核意意見為可可行的，由由控股子子公司提提交其公公司董事事會審議議。 第三十十二條 控股子子公司應應確保投投資項目目資產(chǎn)的的保值增增值，對對獲得批批準的投投資項目目，申報報項目的的控股子子公司應應定期向向本公司司匯報項項目進展展情況。 公司相相關(guān)部門門及人員員對工期期、質(zhì)量量、預結(jié)結(jié)算實施施監(jiān)督，需需要了解解項目的的執(zhí)行情情況和進進展時，控控股子公公司相關(guān)關(guān)人員應應積極予予以配合合和協(xié)助助，提供供相關(guān)資資料。

32、第六章章 勞動動、人事事管理和和監(jiān)督 第三十十三條 勞動人人事管理理。公司司統(tǒng)一調(diào)調(diào)配控股股子公司司的人力力資源（合合作方派派出人員員除外）。公公司行政政人事部部要按照照管理權(quán)權(quán)限，根根據(jù)控股股子公司司行業(yè)特特點及經(jīng)經(jīng)營規(guī)模模，審查查控股子子公司人人員編制制和工資資分配方方案，控控制人員員總量、工工資總額額和結(jié)構(gòu)構(gòu)比例，規(guī)規(guī)范人員員調(diào)入調(diào)調(diào)出程序序。 第三十十四條 下屬公公司單獨獨派往、分分配或調(diào)調(diào)出控股股子公司司的人員員均應在在公司行行政人事事部辦理理調(diào)入調(diào)調(diào)出手續(xù)續(xù)。派往往、調(diào)入入控股子子公司的的人員與與公司保保持、建建立勞動動關(guān)系,與用人人單位簽簽訂崗位位合同。人人事關(guān)系系、人事事檔案由

33、由用工單單位統(tǒng)一一管理。 第第三十五五條 公公司嚴格格控制控控股子公公司中高高層管理理人員的的職數(shù)編編制，并并將派往往控股子子公司中中高層管管理人員員納入公公司統(tǒng)一一進行管管理、考考核。公公司行政政人事部部要按照照對控股股子公司司考核的的共性要要求和企企業(yè)的個個性特點點，分類類制定考考核標準準。根據(jù)據(jù)實際情情況，采采取將外外派人員員定期召召回述職職與年度度考核、任任期期滿滿考核相相結(jié)合的的方式，進進行綜合合評價。 第三十十六條 工資收收入管理理。公司司行政人人事部要要結(jié)合控控股子公公司的實實際情況況，加強強對控股股子公司司工資總總額的管管理，將將控股子子公司工工資總額額納入公公司工資資總額預預

34、算范圍圍?？毓晒勺庸舅灸甓裙すべY總額額計劃、工工資分配配方案報報經(jīng)公司司同意，提提交其公公司董事事會通過過后執(zhí)行行。 第七七章信息息披露 第第三十七七條 控控股子公公司應依依照公司司重大大信息內(nèi)內(nèi)部報告告制度的的規(guī)定，及及時、準準確、真真實、完完整地報報告制度度所規(guī)定定的重大大信息，及及時向公公司董事事會秘書書報送董董事會決決議、股股東會決決議等重重要文件件，通報報可能對對公司股股票及其其衍生品品種交易易價格產(chǎn)產(chǎn)生重大大影響的的事項。 第第三十八八條 公公司委派派的參股股公司董董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理理人員或或股權(quán)代代表，應應當及時時向公司司董事會會秘書報報告任職職參股公公司發(fā)生生或可能能發(fā)

35、生的的可能對對公司股股票及其其衍生品品種交易易價格產(chǎn)產(chǎn)生較大大影響的的事項。 第第三十九九條 控控股子公公司應建建立重大大事項報報告制度度和審議議程序，及及時向其其公司董董事長、總總經(jīng)理報報告重大大業(yè)務事事項以及及其他可可能對公公司股票票及衍生生品種交交易價格格產(chǎn)生重重大影響響的信息息。 第第八章 附則 第第四十條條 本辦辦法由董董事會負負責解釋釋，未盡盡事宜按按國家法法律、法法規(guī)執(zhí)行行。 第第四十一一條 本本辦法自自董事會會通過之之日起施施行。華 盛 達達：控、參參股公司司管理辦辦法公告日期 20009-003-330 第一一章總則第第一條為促進進浙江華華盛達實實業(yè)集團團股份有有限公司司（以

36、下下簡稱“公司”）的規(guī)規(guī)范運作作和健康康發(fā)展，明明確公司司與各控控、參股股公司的的財產(chǎn)權(quán)權(quán)益和經(jīng)經(jīng)營管理理責任，建建立有效效控制機機制，提提高公司司整體資資產(chǎn)運營營質(zhì)量和和抗風險險能力，最最大程度度地保護護投資者者合法權(quán)權(quán)益，按按照中中華人民民共和國國公司法法、上上海證券券交易所所股票上上市規(guī)則則、上上海證券券交易所所上市公公司內(nèi)控控制度指指引及及浙江江華盛達達實業(yè)集集團股份份有限公公司章程程（以以下簡稱稱“公司司章程”）等法律、法規(guī)、規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定本辦法。 第二條本辦法所稱控、參股公司是指公司根據(jù)總體戰(zhàn)略規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整及業(yè)務發(fā)展需要而依法設(shè)立及參股的、具有獨立法人

37、資格的公司。包括：（一）控股子公司：1、全資子公司；2、控股子公司。即公司持有50%以上的股權(quán)，或者持股50%以下但能夠決定其董事會半數(shù)以上成員的組成，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的子公司。 （二）參股公司：即直接或間接占持有50%以下的股權(quán)，且不具備實際控制權(quán)的公司。 第三條本辦法適用于公司及各控、參股公司。公司各職能部門和公司委派至各控、參股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對本辦法的有效執(zhí)行負責。 第四條公司依據(jù)對控股子公司資產(chǎn)控制和規(guī)范運作要求，行使對控股子公司重大事項管理權(quán)，同時負有對控股子公司指導、監(jiān)督和相關(guān)服務的義務。 第五條控股子公司在公司總體方針目標框架下，獨立經(jīng)營、自主管

38、理，合法有效地運作企業(yè)法人資產(chǎn)，同時應當執(zhí)行公司對控股子公司的各項制度規(guī)定。 第六條各控股子公司應遵循本辦法規(guī)定，結(jié)合公司的其它內(nèi)部控制制度，根據(jù)自身的實際情況，制定具體實施細則，以保證本辦法的貫徹執(zhí)行。 第七條公司控股子公司同時控股其他公司的，應參照本辦法建立對下屬子公司的管理控制制度，并接受公司的監(jiān)督。 第八條對公司及其控股子公司下屬分公司、辦事處等分支機構(gòu)的管理控制，應比照執(zhí)行本辦法規(guī)定。 第二章管理模式第九條公公司作為為投資方方通過委委派董事事、監(jiān)事事依法履履行股東東權(quán)利，對對全資子子公司、控控股公司司以及參參股并實實行實質(zhì)質(zhì)性管理理的公司司行使資資產(chǎn)收益益權(quán)、高高管層人人事權(quán)、重重大

39、經(jīng)營營決策權(quán)權(quán)，實行行戰(zhàn)略決決策管理理、預算算管理、運運營監(jiān)控控管理、產(chǎn)產(chǎn)權(quán)事務務管理和和經(jīng)營者者績效考考核。 第十十條公司的的分公司司、全資資子公司司，由公公司委派派全部董董事、監(jiān)監(jiān)事人選選及主要要經(jīng)營管管理人員員，按照照公司統(tǒng)統(tǒng)一決策策實施經(jīng)經(jīng)營管理理。 第十一一條公司的的控股公公司由公公司委派派三分之之二以上上董事、監(jiān)監(jiān)事及主主要經(jīng)營營管理人人員。 其經(jīng)經(jīng)營管理理服從公公司統(tǒng)一一部署。 第十十二條公司參參股并實實行實質(zhì)質(zhì)性管理理的公司司，由公公司推薦薦董事、監(jiān)監(jiān)事人選選及主要要經(jīng)營管管理人員員。其經(jīng)經(jīng)營管理理原則上上服從公公司統(tǒng)一一部署。 第十十三條公司參參股的公公司，公公司按出出資比例

40、例行使股股東權(quán)利利，參與與其經(jīng)營營決策，保保障公司司利益。 第十十四條對控股股的上市市公司管管理，按按國家有有關(guān)上市市公司管管理的規(guī)規(guī)定執(zhí)行行。 第十五五條公司的的分公司司、全資資子公司司、控股股公司以以及參股股并實行行實質(zhì)性性管理的的公司，可可以統(tǒng)一一使用公公司的司司標以及及視覺識識別系統(tǒng)統(tǒng)。 第三章章人員委委派或推推薦第十六條公司向向控、參參股公司司派出董董事、監(jiān)監(jiān)事人員員，任命命公司的的分公司司總經(jīng)理理；公司司的全資資子公司司、控股股公司以以及參股股并實行行實質(zhì)性性管理的的公司的的總經(jīng)理理及財務務負責人人必須由由公司推推薦，并并由上述述公司的的董事會會任命。 第十十七條公司向向公司的的分

41、公司司、全資資子公司司、控股股公司以以及參股股并實行行實質(zhì)性性管理的的公司推推薦主要要財務人人員、印印章管理理人員；根據(jù)約約定可以以向參股股公司推推薦財務務人員。 第十十八條委派或或推薦的的人員系系公司利利益的代代表，以以公司最最大利益益為行為為準則，忠忠實履行行職責，不不得從事事有損于于公司利利益的活活動。在在經(jīng)過法法定程序序當選相相關(guān)職務務后，向向公司遞遞交承承諾書。 第十十九條委派或或推薦人人員每年年度向公公司述職職。 第二十十條委派或或推薦人人員的待待遇由公公司和任任職公司司商定。 第四四章生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營控制制第二十一條條控股子子公司的的各項生生產(chǎn)經(jīng)營營管理活活動必須須遵守國國家各項項法律

42、法法規(guī)，并并結(jié)合公公司發(fā)展展規(guī)劃和和經(jīng)營計計劃，制制定和不不斷修訂訂自身經(jīng)經(jīng)營管理理目標，確確保公司司及其他他股東的的權(quán)益。 第二二十二條條發(fā)展規(guī)規(guī)劃管理理?？毓晒勺庸舅緫凑照掌涔菊鲁坛讨兴?guī)定的的業(yè)務范范圍，根根據(jù)公司司戰(zhàn)略規(guī)規(guī)劃，制制定中長長期發(fā)展展規(guī)劃，經(jīng)經(jīng)公司同同意,提提交其股股東會（股股東大會會）通過過后執(zhí)行行。參股股公司應應將其股股東會（股股東大會會）通過過后的中中長期發(fā)發(fā)展規(guī)劃劃抄報公公司備案案。 第二十十三條年度計計劃管理理。控股股子公司司依據(jù)批批準通過過的中長長期發(fā)展展規(guī)劃，制制定年度度經(jīng)營方方案、投投資計劃劃、貸款款償還計計劃、設(shè)設(shè)備購置置計劃等等,經(jīng)公公司同意意

43、，提交交其公司司董事會會、股東東會（股股東大會會）通過過后執(zhí)行行。參股股公司應應將重大大投資計計劃、年年度經(jīng)營營方案抄抄報公司司備案。 第二二十四條條專項資資金計劃劃管理?？乜毓勺庸局卮蟠蠊潭ㄙY資產(chǎn)投資資計劃報報公司同同意后，經(jīng)經(jīng)其公司司董事會會、股東東會（股股東大會會）通過過后執(zhí)行行。參股股公司固固定資產(chǎn)產(chǎn)投資計計劃依照照其公公司章程程和協(xié)協(xié)議執(zhí)行行，報公公司備案案。 第二十十五條統(tǒng)計資資料傳遞遞要求?？乜?、參股股公司應應按照公公司相關(guān)關(guān)職能部部門報表表編制口口徑、內(nèi)內(nèi)容及報報送時間間的要求求，按月月度、季季度、年年度定期期報送計計劃、財財務、勞勞資、生生產(chǎn)等統(tǒng)統(tǒng)計報表表，需由由公司統(tǒng)統(tǒng)

44、一上報報的，要要執(zhí)行公公司報表表制度的的有關(guān)規(guī)規(guī)定。 第二二十六條條控股子子公司的的重大合合同，應應由公司司法律事事務部門門對合同同內(nèi)容進進行審核核。 第二十十七條安全管管理與監(jiān)監(jiān)督。公公司對控控股子公公司安全全生產(chǎn)履履行監(jiān)督督、監(jiān)察察職能。控控股子公公司的安安全管理理按照公公司有關(guān)關(guān)安全管管理制度度執(zhí)行。嚴嚴格執(zhí)行行事故匯匯報制度度，凡發(fā)發(fā)生重大大事故，必必須嚴格格按照對對口管理理的程序序，在規(guī)規(guī)定的時時間內(nèi)逐逐級上報報。任何何單位及及工作人人員不允允許拒報報、瞞報報、謊報報、遲報報、漏報報事故，否否則，按按照國家家法律和和集團安安全生產(chǎn)產(chǎn)的有關(guān)關(guān)規(guī)定追追究單位位領(lǐng)導及及相關(guān)責責任人的的責任

45、。 第第二十八八條控股子子公司定定期報送送生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營情況況報告，真真實反映映其生產(chǎn)產(chǎn)、經(jīng)營營及管理理狀況。 第五五章財務監(jiān)監(jiān)督和管管理第二十九條條控股子子公司應應遵守公公司統(tǒng)一一的財務務管理規(guī)規(guī)定，與與公司實實行統(tǒng)一一的會計計制度。 公司司財務部部負責對對各控股股子公司司的會計計核算、財財務管理理進行業(yè)業(yè)務指導導和監(jiān)督督。 第三十十條財務部部門定期期取得并并分析各各控股子子公司的的月度、季季度報告告，包括括營運報報告、產(chǎn)產(chǎn)銷量報報表、資資產(chǎn)負債債報表、損損益報表表、現(xiàn)金金流量報報表、向向他人提提供資金金及提供供擔保報報表等；完善對對外投資資的相關(guān)關(guān)手續(xù)，建建立投資資、收益益統(tǒng)計帳帳簿，按按時催

46、要要會計報報告，定定期催收收投資收收益。 第三三十一條條加強對對年度資資金收支支計劃的的宏觀控控制?？乜毓勺庸举Y金金管理辦辦法、年年度資金金收支預預算方案案，須經(jīng)經(jīng)公司同同意,提提交其公公司董事事會、股股東會（股股東大會會）通過過后執(zhí)行行。 第三十十二條控股子子公司不不得將銀銀行存款款進行抵抵押、質(zhì)質(zhì)押。 第三三十三條條未經(jīng)公公司批準準，控股股子公司司不得提提供對外外擔保，也也不得進進行互相相擔保。公公司為控控股子公公司提供供擔保的的，控股股子公司司應按公公司對外外擔保相相關(guān)管理理制度規(guī)規(guī)定的程程序申辦辦，并履履行債務務人職責責，不得得給公司司造成損損失。控控股子公公司應在在其董事事會或股

47、股東會（股股東大會會）做出出對外擔擔保決議議后，及及時通知知公司按按規(guī)定履履行信息息披露義義務。 第三三十四條條控股子子公司應應嚴格控控制與關(guān)關(guān)聯(lián)方之之間資金金、資產(chǎn)產(chǎn)及其他他資源往往來，避避免發(fā)生生任何非非經(jīng)營占占用的情情況。如如發(fā)生異異常情況況，公司司財務部部應及時時提請公公司董事事會采取取相應的的措施。因因上述原原因給公公司造成成損失的的，公司司有權(quán)要要求控股股子公司司董事會會、監(jiān)事事會根據(jù)據(jù)事態(tài)發(fā)發(fā)生的情情況依法法追究相相關(guān)人員員的責任任。 第三十十五條內(nèi)部審審計監(jiān)督督?？毓晒勺庸舅境龖渑浜瞎舅就瓿梢蛞蚝喜髨蟊硇枰母黜楉椡獠繉弻徲嫻ぷ髯魍?，還還應接受受公司根根據(jù)管理理工作的

48、的需要，對對控股子子公司進進行的定定期和不不定期的的財務狀狀況、制制度執(zhí)行行情況的的內(nèi)部審審計，公公司必要要時可聘聘請中介介機構(gòu)進進行審計計。 第三十十六條控股子子公司董董事長、總總經(jīng)理調(diào)調(diào)離時，應應依照相相關(guān)規(guī)定定實行離離任審計計，并由由被審計計當事人人在審計計報告上上簽字確確認。 第六六章投資管管理第三十七條條控股子子公司改改制改組組、收購購兼并、投投資融資資、資產(chǎn)產(chǎn)處置、收收益分配配等重大大事項，須須事先報報告公司司。 第三十十八條控股子子公司投投資項目目的決策策審批程程序為：（一）對對擬投資資項目進進行可行行性論證證；（二二）形成成書面報報告報公公司審核核；（三三）公司司審核意意見為可

49、可行的，由由控股子子公司提提交其公公司董事事會審議議。 第三十十九條控股子子公司應應確保投投資項目目資產(chǎn)的的保值增增值，對對獲得批批準的投投資項目目，申報報項目的的控股子子公司應應定期向向公司匯匯報項目目進展情情況。公公司相關(guān)關(guān)部門及及人員對對工期、質(zhì)質(zhì)量、預預結(jié)算實實施監(jiān)督督，需要要了解項項目的執(zhí)執(zhí)行情況況和進展展時，控控股子公公司相關(guān)關(guān)人員應應積極予予以配合合和協(xié)助助，提供供相關(guān)資資料。 第七七章勞動、人人事、工工資管理理和監(jiān)督督第四十條控股子子公司應應嚴格執(zhí)執(zhí)行國家家有關(guān)法法律法規(guī)規(guī)，并根根據(jù)企業(yè)業(yè)實際情情況制定定規(guī)范的的人力資資源管理理制度。控控股子公公司應接接受公司司人力資資源部對對

50、其人力力資源管管理方面面的指導導和監(jiān)督督。 第四十十一條控股子子公司應應結(jié)合企企業(yè)經(jīng)濟濟效益，參參照本行行業(yè)的市市場薪酬酬水平制制訂薪酬酬管理制制度，由由控股子子公司董董事會批批準后實實施。薪薪酬管理理制度需需報送公公司人力力資源部部備案。 第四四十二條條控股子子公司應應按照公公司要求求，及時時將以下下信息上上報公司司備案：（一）年年度人力力資源計計劃及上上年執(zhí)行行情況；（二）年年度工資資總額和和其他人人力資源源費用預預算及上上年執(zhí)行行情況；（三）季季度人力力資源報報表；（四四）其他他需要報報備的人人力資源源管理相相關(guān)資料料。 第四十十三條公司與與控、參參股公司司之間的的人員調(diào)調(diào)動均應應在調(diào)出

51、出方人力力資源部部辦理離離職手續(xù)續(xù)，并由由用人公公司建立立勞動關(guān)關(guān)系，其其薪酬福福利、人人事關(guān)系系等由用用人公司司統(tǒng)一管管理。 第四四十四條條公司派派往控、參參股子公公司的人人員，其其薪酬福福利、人人事關(guān)系系等由公公司統(tǒng)一一進行管管理，與與公司保保持勞動動關(guān)系，接接受公司司考核。根根據(jù)實際際情況，其其考核方方式采取取定期召召回述職職與年度度考核、任任期期滿滿考核相相結(jié)合的的方式，進進行綜合合評價。 第八八章信息披披露第四十五條條控股子子公司應應依照公公司重重大信息息內(nèi)部報報告制度度的規(guī)規(guī)定，及及時、準準確、真真實、完完整地報報告重重大信息息內(nèi)部報報告制度度所規(guī)規(guī)定的重重大信息息，及時時向公司司

52、董事會會秘書辦辦公室報報備董事事會決議議、股東東會（股股東大會會）決議議等重要要文件，通通報可能能對公司司股票及及其衍生生品種交交易價格格產(chǎn)生重重大影響響的事項項。 第四十十六條公司委委派的參參股公司司董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理理人員或或股權(quán)代代表，應應當及時時向公司司董事會會秘書報報告任職職參股公公司發(fā)生生或可能能發(fā)生的的可能對對公司股股票及其其衍生品品種交易易價格產(chǎn)產(chǎn)生較大大影響的的事項。 第四四十七條條控股子子公司應應建立重重大事項項報告制制度和審審議程序序，及時時向其公公司董事事長、總總經(jīng)理報報告重大大業(yè)務事事項以及及其他可可能對公公司股票票及衍生生品種交交易價格格產(chǎn)生重重大影響響的信息

53、息。 第九章章附則第四四十八條條本辦法法由董事事會負責責解釋，未未盡事宜宜按國家家法律、法法規(guī)執(zhí)行行。 第四十十九條本辦法法自董事事會審議議批準后后生效，其其修改時時亦同。 浙江江華盛達達實業(yè)集集團股份份有限公公司二九年年三月三三十日云南博聞科科技實業(yè)業(yè)股份有有限公司司控股（參參股）公公司管理理辦法（220088年第六六屆董事事會第十十六次會會議通過過）第一一章 總總則第一一條 為為了促進進云南博博聞科技技實業(yè)股股份有限限公司（以以下簡稱稱“公司”）規(guī)范范運作和和健康發(fā)發(fā)展，加加強公司司對外投投資活動動的管理理，防范范對外投投資風險險，切實實保護公公司和投投資者的的合法利利益，按按照公公司法、

54、上上海證券券交易所所股票上上市規(guī)則則、上上海證券券交易所所上市公公司內(nèi)控控制度指指引及及公司司章程等等法律、法法規(guī)、規(guī)規(guī)章的相相關(guān)規(guī)定定，結(jié)合合公司實實際情況況，制定定本辦法法。第二二條 公公司主要要通過委委派董事事、監(jiān)事事；推薦薦高管人人員候選選人依法法參與控控股（參參股）公公司的重重大事項項決策；通過職職能管理理部門對對控股（參參股）公公司的經(jīng)經(jīng)營情況況和財務務狀況進進行監(jiān)控控等渠道道進行管管理。公公司不直直接干預預控股（參參股）公公司的日日常經(jīng)營營活動。第三條 公司向控股（參股）公司委派的董事、監(jiān)事和推薦的高管人員依法享有權(quán)利，并履行忠實勤勉的職責，切實維護公司的利益，確保公司投入控股（

55、參股）公司的資產(chǎn)保值增值。第四條 公司根據(jù)職能部門功能管理的原則對控股（參股）公司實施管理，具體如下：（一）公司董事會戰(zhàn)略委員會為公司董事會的專門議事機構(gòu)，負責統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)和組織對外投資及對控股（參股）公司的分析和研究，為決策提供建議。（二）公司經(jīng)營管理層及外派人員在董事會的授權(quán)下，負責控股（參股）公司的籌建工作；負責協(xié)調(diào)理順公司與控股（參股）公司之間業(yè)務流程，并按本辦法的相關(guān)規(guī)定，參與處理控股（參股）公司的除日常經(jīng)營活動以外的重大事項。（三）董事會辦公室配合公司經(jīng)營管理層擬訂投資設(shè)立控股（參股）公司的可行性研究以及擬訂有關(guān)協(xié)議（合同）、章程和重要相關(guān)信函等工作；與外派董事、監(jiān)事以及控股（參股）

56、公司有關(guān)人員進行日常聯(lián)絡工作；負責公司與控股（參股）公司之間業(yè)務信息交流、傳遞和重大信息內(nèi)部報告工作和按有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務。（四）財務部根據(jù)董事會（或總經(jīng)理辦公會議）決議，負責報批和支付組建控股（參股）公司的投資款項；協(xié)同有關(guān)方面辦理出資手續(xù)、稅務登記和銀行開戶等工作；對控股公司的會計報表進行合并和對控股（參股）公司的財務實施監(jiān)控。（五）總經(jīng)理辦公室配合或協(xié)調(diào)投資設(shè)立公司做好前期籌建、登記注冊以及后續(xù)工商變更等相關(guān)工作。第五條 本辦法規(guī)定的事項對公司各職能部門及控股子公司具有同等約束力，對公司向參股公司派出的董事、監(jiān)事及勞動人事關(guān)系在公司而受聘于參股公司的高管人員均具有約束力。第二章 釋

57、義第六條 “公司”指云南博聞科技實業(yè)股份有限公司。第七條 “控股公司（或控股子公司）”指公司直接或間接投資的，并具有下列情形之一的具有獨立法人資格的公司：（一）公司單獨持有或者與所控制的控股子公司合并持有其50%以上注冊資本（或股份）；（二）公司單獨持有或與所控制的控股子公司合并持有其注冊資本（或股份）比例雖未達到50%，但能夠決定其董事會半數(shù)以上成員的當選；或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的企業(yè)。第八條 “參股公司（或聯(lián)營企業(yè)）”指公司直接或間接參與投資的，出資比例達不到該公司第一大股東地位，但能對其施加重大影響的；或出資比例雖達到該公司第一大股東地位，但在其董事會中派出董事不占多數(shù)，并且

58、不掌握該公司實際控制權(quán)的企業(yè)。第十條 “公司重大事項”指控股（參股）公司依法和按規(guī)定審議決策的下列事項：（一）增加或減少注冊資本；（二）發(fā)行股票、債券；（三）利潤分配方案和彌補虧損方案；（四）對外投資、對外擔保、融資、委托理財和關(guān)聯(lián)交易等事項；（五）聘免總經(jīng)理等高管人員并決定其報酬事項；（六）收購或出售資產(chǎn)；資產(chǎn)或債務重組；前五大股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓；公司合并或分立；變更公司形式或公司清算解散等事項；（七）修改該公司章程；（八）公司法、上海證券交易所股票上市規(guī)則和公司董事會認定的其他重要事項。第三章 控股（參股）公司的設(shè)立第十一條 投資設(shè)立或增資控股（參股）公司必須履行有關(guān)決策程序?qū)尚行苑桨高M行論證

59、，在提交董事會審議前，需經(jīng)公司董事會戰(zhàn)略委員會提出決策建議。第十二條 確定公司投資戰(zhàn)略地位的原則如下：（一）凡投資組建與公司主營業(yè)務關(guān)聯(lián)程度較大的企業(yè)，公司必須占控股地位。（二）凡投資組建與公司主營業(yè)務無關(guān)聯(lián)（或關(guān)聯(lián)程度較?。┑钠髽I(yè)，公司可不控股，但能對其施加重大影響。第十三條 設(shè)立控股（參股）公司的審批權(quán)限如下：公司對外投資設(shè)立控股（參股）公司的審批應嚴格按照公司法、公司章程等法律法規(guī)和內(nèi)部規(guī)章規(guī)定的權(quán)限履行審批程序。第十四條 在按前條規(guī)定的權(quán)限批準設(shè)立控股（參股）公司方案后，由經(jīng)營管理層負責與擬設(shè)立公司的其他股東簽訂“投資協(xié)議”（或合資協(xié)議）；如涉及關(guān)聯(lián)交易事項的，還須簽訂“關(guān)聯(lián)交易協(xié)議”

60、，并提交公司董事會辦公室存查和按有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務。第十五條 擬設(shè)立公司的注冊資金驗資事項，由該公司籌建組負責。如公司以實物資產(chǎn)（或無形資產(chǎn)）方式出資的，由公司負責聘請資產(chǎn)評估審計中介機構(gòu)，如合資方以實物資產(chǎn)（或無形資產(chǎn)）方式出資的，公司應配合出資方協(xié)助做好資產(chǎn)評估工作；如公司以現(xiàn)金方式出資的，公司應按擬設(shè)立公司協(xié)議（合同）規(guī)定的繳款時間支付出資款項。擬設(shè)立公司完成注冊后，應在三個月內(nèi)向公司出具收款憑證。第四章 對控股子公司的管理第十六條 控股子公司應當按公司法的相關(guān)規(guī)定建立法人治理結(jié)構(gòu)，其董事會、監(jiān)事會的人數(shù)由投資各方參照出資比例協(xié)商確定，并予以明確。公司委派的董事或監(jiān)事必須占該公司董