《財務(wù)案例研究》期末復(fù)習(xí)指導(dǎo)

《財務(wù)案例研究》期末復(fù)習(xí)指導(dǎo)課程說明

《財務(wù)案例研究》是廣播電視大學(xué)會計學(xué)專業(yè)（本科）限選課程，它是為進(jìn)一步提高同學(xué)們理論層次和管理能力而設(shè)置的一門專業(yè)課。本課程的文字教材是湯谷良編著的《財務(wù)案例研究》，中央廣播電視大學(xué)出版社2002年出版。二、考試說明考試的性質(zhì)及方式本課程考核對象為電大開放教育試點(diǎn)本科會計學(xué)專業(yè)的學(xué)生。本課程考試為全省統(tǒng)一命題的開卷考試?？荚噧?nèi)容以文字教材、教學(xué)大綱和考核說明為依據(jù)。期末考試的答題時限為120分鐘?？荚嚻陂g可以攜帶計算器等計算工具。考試成績計核方法本課程采用形成性考核和終結(jié)性考核相結(jié)合的方式。形成性考核主要包括4次平時作業(yè)，形成性考核成績占學(xué)期總成績的20%,終結(jié)性考核(期末考試)成績占學(xué)期總成績的80%。（三）試題類型及比例根據(jù)《財務(wù)案例研究》課程的性質(zhì)，以及重分析推論、理論聯(lián)系實(shí)際的原則我們把試題類型規(guī)定為客觀題和主觀題。客觀題為名詞解釋，主觀題包括單項(xiàng)案例分析題和綜合案例分析題，命題內(nèi)容主要圍繞教材及習(xí)題。（1）名詞解釋：考核對基本概念的掌握程度。名詞解釋占全部試題的15％左右。

（2）單項(xiàng)案例分析題：考核對財務(wù)基本理論和基本方法的掌握及應(yīng)用程度。單項(xiàng)案例分析題占全部試題的50％左右。

（3）綜合案例分析題：主要考核對國家財經(jīng)法規(guī)和財務(wù)管理方法的掌握程度及綜合應(yīng)用能力。案例分析題中涉及計算題要求寫出計算公式及主要計算過程；需要進(jìn)行理論分析的則要注明相應(yīng)的國家財經(jīng)法規(guī)的名稱。案例分析題占全部試題的35％左右。

說明：根據(jù)本課程的性質(zhì)，對于綜合案例分析題，命題教師只提供參考答案，評卷教師可根據(jù)同學(xué)們回答問題的科學(xué)性和合理性給予適當(dāng)?shù)姆謹(jǐn)?shù)。在所學(xué)知識范圍內(nèi)，考察所學(xué)知識應(yīng)用能力的試題不屬于超綱。三、復(fù)習(xí)要點(diǎn)提示名詞解釋獨(dú)立董事關(guān)聯(lián)交易同業(yè)競爭競價法公司債券基準(zhǔn)利率轉(zhuǎn)股價格現(xiàn)金流量凈現(xiàn)值法內(nèi)涵報酬率法敏感性分析內(nèi)部控制預(yù)算監(jiān)控授權(quán)控制全面預(yù)算全面預(yù)算管理財務(wù)總監(jiān)委派制目標(biāo)利潤目標(biāo)分解業(yè)績評價凈資產(chǎn)收益率股利政策可持續(xù)增長率盈利獲現(xiàn)率母公司轉(zhuǎn)移價格財務(wù)公司橫向并購混合并購縱向并購一元化多元化財務(wù)戰(zhàn)略現(xiàn)金流量估價單項(xiàng)案例分析案例一：華南石油化工股份有限公司治理結(jié)構(gòu)

1.法人治理結(jié)構(gòu)的功能與要點(diǎn)。

(1)法人治理結(jié)構(gòu)包括四大機(jī)構(gòu)：股東大會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會。

(2)股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，經(jīng)理層屬于執(zhí)行機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會是監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

(3)股東會議的組成及功能:(參看教材)

(4)董事會及其功能:(參看教材)

(5)經(jīng)理及其功能:(參看教材)

(6)監(jiān)事會及其功能:(參看教材)

2.本案例提出保護(hù)中小股東權(quán)益措施的必要性是什么？具體有哪些保護(hù)措施？

必要性：盡量避免中小股東遭欺詐或壓制的狀況發(fā)生。

保護(hù)措施：

(1)制定了一系列的投資者服務(wù)計劃；

(2)認(rèn)真作好公司的信息披露工作；

(3)規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，避免同業(yè)競爭；

(4)通過獨(dú)立董事制度、審計委員會制度、監(jiān)事會制度、內(nèi)部監(jiān)控制度等辦法，加強(qiáng)對中小投資者的保護(hù)。

3.本案例中，對董事會的權(quán)責(zé)是否進(jìn)行了量化？尚有哪些不足？量化的度應(yīng)如何掌握？在本案例中該公司對股東大會普通議會和特別議會通過的事項(xiàng)沒有出現(xiàn)數(shù)量化的限定，同時在董事會下設(shè)的委員會的具體職能中也沒有出現(xiàn)能夠量化的條款，而是更多地使用了“重大”事項(xiàng)這一常用的提法，使投資者無法詳細(xì)明了該公司治理結(jié)構(gòu)的具體狀態(tài)及具體監(jiān)控和制約的機(jī)制。對“度”的確定，我們認(rèn)為首先堅(jiān)持的一個原則就是公司立法規(guī)定屬于股東大會的權(quán)力范圍不能以章程或其他方式劃歸董事會的權(quán)力范圍；第二個原則就是授權(quán)比例既有利于調(diào)動董事會的積極性，同時使股東大會又能對重大投資項(xiàng)目保留決策權(quán)，有效維護(hù)股東利益，兩個目標(biāo)皆不可偏廢。

案例二：貴州仙酒股份有限公司的改制上市

1．改制后的公司股本規(guī)模與結(jié)構(gòu)設(shè)計上應(yīng)考慮的因素。

（1）總股本設(shè)計要點(diǎn)。

無論是組建—個新的股份公司，還是把原有企業(yè)改組為股份公司，往往都需要初步確定—個目標(biāo)股本總額，貴州仙的股本規(guī)模設(shè)計方案就是結(jié)合了國有股減持的需求，并考慮：滿足法律對上市股份公司股份總額的下限要求?！豆痉ā返谝话傥迨l中明確規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，其股本總額不少于人民幣五千萬元。股本收益率，即每股的稅后利潤，這直接關(guān)系到發(fā)行價和二級市場股價走勢；既不能過大（影響每股的收益）又不能過?。ㄓ绊懝杀緮U(kuò)張能力）。凈資產(chǎn)收益率，法律要求不能低于同期銀行存款利率。社會公眾股規(guī)模的限制。法律規(guī)定發(fā)行后總股本低于4億股的，公眾股在總股本中所占的比例不得低于25％；達(dá)到或超過4億股的，不得低于15％。貴州仙的發(fā)行后總股本低于4億股，其公眾股所占比例為28.6％。

（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)

對于股份有限公司，國家控股分為絕對控股和相對控股。絕對控股是指國家持股比例高于50％；相對控股是指國家持股比例高于30％低于50％，但因股權(quán)分散，國家對股份公司具有控制性影響。不需由國家控股的行業(yè)和企業(yè)，國家持股比例由國家股持股單位自行決定。計算持股比例一般應(yīng)以同一持股單位的股份為準(zhǔn)，不允許將一個以上國家股持股單位或國有法人股持股單位的股份加和計總。股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)置必須考慮國家法律規(guī)定，尤其是對公司治理結(jié)構(gòu)的影響，防止“一股獨(dú)大”提高上市公司治理效率。同時考慮行業(yè)特征及對國計民生的影響。

2．上市發(fā)行定價的基本方法。

根據(jù)世界各國和中國的新股定價的經(jīng)驗(yàn)，目前上市發(fā)行定價的基本方法有：議價法和競價法。（1）議價法是指由股票發(fā)行人與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價格。議價法一般有兩種方式：固定價格方式和市場詢價方式。

①固定價格方式基本做法是由發(fā)行人和主承銷商在新股公開發(fā)行前商定一個固定價格，然后根據(jù)這個價格進(jìn)行公開發(fā)售。

②市場詢價方式當(dāng)新股銷售采用包銷方式時，一般采用市場詢價方式，這種方式確定新股發(fā)行價格一般包括兩個步驟：第一，根據(jù)新股的價值（一般用現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法等方法確定），股票發(fā)行時的大盤走勢、流通盤大小、公司所處行業(yè)股票的市場表現(xiàn)等因素確定新股發(fā)行的價格區(qū)間。第二，主承銷商協(xié)同上市公司的管理層進(jìn)行路演，向投資者介紹和推介該股票，并向投資者發(fā)送預(yù)訂邀請文件，征集在各個價位上的需求量，通過對反饋回來的投資者的預(yù)訂股份單進(jìn)行統(tǒng)計，主承銷商和發(fā)行人對最初的發(fā)行價格進(jìn)行修正，最后確定新股發(fā)行價格。

（2）競價法是指由各股票承銷商或者投資者以投標(biāo)方式相互競爭確定股票發(fā)行價格。競價法在具體實(shí)施過程中，又有下面三種形式：

①網(wǎng)上競價。指通過證券交易所電腦交易系統(tǒng)按集中競價原則確定新股發(fā)行價格。

②機(jī)構(gòu)投資者（法人）競價。新股發(fā)行時，采取對法人配售和對一般投資者上網(wǎng)發(fā)行相結(jié)合的方式，通過法人投資者競價來確定股票發(fā)行價格。③券商競價。在新股發(fā)行時，發(fā)行人事先通知股票承銷商，說明發(fā)行新股的計劃、發(fā)行條件和對新股承銷的要求，各股票承銷商根據(jù)自己的情況擬定各自的標(biāo)書，以投標(biāo)方式相互競爭股票承銷業(yè)務(wù)，中標(biāo)標(biāo)書中的價格就是股票發(fā)行價格。

案例三：2001年中國長江三峽工程開發(fā)總公司企業(yè)債券發(fā)行

1.債券籌資需考慮的主要財務(wù)決策.(1)籌資規(guī)模(2)籌資期限(3)籌資利率(4)清償方式2．影響公司債券利率的因素。

根據(jù)我國目前的實(shí)際情況，確定債券利率應(yīng)主要考慮以下因素：

①現(xiàn)行銀行同期儲蓄存款利率水平。

②國家關(guān)于債券籌資利率的規(guī)定。

③發(fā)行公司的承受能力。為了保證債務(wù)能到期還本付息和公司的籌資資信，需要測算投資項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)效益，量入為出。

④市場利率水平與走勢。

⑤債券籌資的其他條件。如果發(fā)行的債券附有抵押、擔(dān)保等保證條款，利率可適當(dāng)降低，反之，則應(yīng)適當(dāng)提高。

案例四吳越儀表發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券

1.本案例中，該公司“當(dāng)30個交易日中的20個交易日收盤價低于轉(zhuǎn)股價80%時，董事會有權(quán)在不超過20%幅度內(nèi)向下修正轉(zhuǎn)股價格，超過20%幅度需報經(jīng)股東大會批準(zhǔn)”。修正轉(zhuǎn)股價格有何意義？修正轉(zhuǎn)股價格會對投資者和發(fā)行人各產(chǎn)生何后果？轉(zhuǎn)股價格向下調(diào)整的目的是當(dāng)可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后，如果股市長期低靡，股價始終沒能高于發(fā)行時約定的價格，使可轉(zhuǎn)換債券的投資者無法實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)換。對投資者而言無法享受轉(zhuǎn)換為股東的利益優(yōu)勢;對發(fā)行公司來說由于轉(zhuǎn)換不成功,其發(fā)行的目的如：調(diào)整資本結(jié)構(gòu)、實(shí)現(xiàn)廉價籌資等目的也無法實(shí)現(xiàn)，因?yàn)楣具€將為債券還本付息支付大量的現(xiàn)金，從而可能導(dǎo)致現(xiàn)金的緊缺。向下調(diào)整的目的是為了使約定的轉(zhuǎn)換的價格低于當(dāng)時市場價格之下，使持有債券的投資者通過轉(zhuǎn)換而有利可圖，使可轉(zhuǎn)換債券實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)換，但向下調(diào)整對原有股東來說，會由于新股東過低的轉(zhuǎn)換價格而遭受利益損失，因此調(diào)整轉(zhuǎn)股價格并調(diào)整的幅度大小應(yīng)由股東大會批準(zhǔn)，否則對原股東產(chǎn)生不利影響。2．本案例對投資者和發(fā)行人雙方利益的保護(hù)規(guī)定及其目的。

（1）發(fā)行人設(shè)置贖回條款和回售條款就是為了保護(hù)投資者和發(fā)行人雙方的利益所作出的規(guī)定。

（2）贖回條款是為了保護(hù)發(fā)行人而設(shè)立的，旨在迫使持有可轉(zhuǎn)換債券的投資者提前將其轉(zhuǎn)換成股票，從而達(dá)到增加股本、降低負(fù)債的目的，也避免利率下調(diào)造成的損失。

（3）回售條款是指發(fā)行人股票價格在一段時間連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價格后達(dá)到一定的幅度時，可轉(zhuǎn)換債券持有人按事先約定的價格將所持有的債券賣給發(fā)行人。投資者應(yīng)特別關(guān)注這一條款，設(shè)置的目的在于有效的控制投資者一旦轉(zhuǎn)股不成帶來的收益風(fēng)險，同時也可以降低可轉(zhuǎn)換債券的票面利率。

案例五：綠遠(yuǎn)公司固定資產(chǎn)投資可行性評價

1．說明在固定資產(chǎn)投資可行性評價中非折現(xiàn)法只能作為參考指標(biāo)的原因。

評價固定資產(chǎn)投資的方法，根據(jù)是否考慮貨幣的時間價值，可分為兩大類：非折現(xiàn)法和折現(xiàn)法。其中，常用的非折現(xiàn)方法有：年平均報酬率法、投資回收期法等等。(1)年平均報酬率法

年平均報酬率法具有簡單易懂、便于計算掌握等優(yōu)點(diǎn)。但是，它的缺陷也是顯而易見的：不考慮貨幣時間價值，極易導(dǎo)致決策失誤。貨幣時間價值是客觀存在的經(jīng)濟(jì)范疇，不同時間發(fā)生的一元錢是不等值的。年平均報酬率法無視貨幣時間價值的存在，將未來收益與初始投資或平均投資直接相比，非常容易導(dǎo)致錯誤的判斷。而且指標(biāo)高低的判斷標(biāo)準(zhǔn)也不易選擇。正因?yàn)榇?，年平均報酬率法通常不作為?dú)立的、有效的投資決策方法，更多的只是在事后的考核評價中使用。（2）靜態(tài)投資回收期法

靜態(tài)投資回收期法是通過計算比較不考慮貨幣時間價值的情況下的投資回收期的長短比較投資方案好壞的方法。投資回收期亦稱投資償還期，是指從開始投資到收回全部初始投資所需要的時間，一般用年表示。由于初始投資的收回主要依賴營業(yè)現(xiàn)金凈流量，因此，投資回收期的計算因營業(yè)現(xiàn)金凈流量的發(fā)生方式而異。

靜態(tài)投資回收法簡單易懂，而且根據(jù)投資收回時間長短評價投資方案的優(yōu)劣，有利于加速資本回收，減少投資風(fēng)險。但是，靜態(tài)投資回收期法也有嚴(yán)重的缺陷：①投資回收期的計算沒有考慮時間價值，使該指標(biāo)值含有一定水分，更重要的是影響決策結(jié)論的正確性。②靜態(tài)投資回收期法沒有考慮投資方案整體效益的好壞，容易導(dǎo)致錯誤的抉擇。

綜上所述，非折現(xiàn)方法的共同特點(diǎn)是：只考慮現(xiàn)金流量，而不考慮貨幣時間價值。因此，在固定資產(chǎn)投資可行性評價中非折現(xiàn)法只能作為參考指標(biāo)。案例六：上海勝華制藥有限公司企業(yè)內(nèi)部控制制度

1．中美合資上海勝華制藥有限公司的授權(quán)控制狀況如何？舉例說明職責(zé)是否進(jìn)行了合理的分離？

責(zé)任授權(quán)的目的在于通過授權(quán)控制對公司的相關(guān)運(yùn)作予以調(diào)控。中美合資上海勝華制藥有限公司內(nèi)部控制的一項(xiàng)重要舉措是責(zé)任授權(quán)。該公司從總經(jīng)理到部門主管，所有人員的權(quán)力不僅是有限的，而且是被約束的。該公司授權(quán)控制的方法較為規(guī)范，能根據(jù)財務(wù)管理授權(quán)理論的要求，通過授權(quán)通知書來明確授權(quán)事項(xiàng)和使用資金的限額。同時，該公司能夠遵循授權(quán)控制的原則指導(dǎo)公司的運(yùn)作，即在授權(quán)范圍內(nèi)的行為給予充分信任，但對授權(quán)之外的行為不予認(rèn)可。授權(quán)通知書除授權(quán)人持有外，還下達(dá)公司相關(guān)的部門，這些部門一律按授權(quán)范圍嚴(yán)格執(zhí)行。

中美合資上海勝華制藥有限公司依據(jù)不相容崗位相互分離，也就是不相容職務(wù)分工的內(nèi)部控制原理，將公司所有相關(guān)職責(zé)的崗位實(shí)施分離管理，以化解可能出現(xiàn)的危害公司利益的風(fēng)險，從而對公司的運(yùn)作予以有效地制約和監(jiān)督。例如，該公司在工程招投標(biāo)和內(nèi)部采購方面進(jìn)行了明確的分工。該公司從實(shí)踐中體會到：不管采購什么，如果監(jiān)督不嚴(yán)，必然會滋生腐敗。只有實(shí)行貨比三家，把風(fēng)險降到最低，并實(shí)行定點(diǎn)購買，使采購員無私利可圖，他就會尋找價廉物美的供貨方，為公司著想。該公司將所有相關(guān)職責(zé)的崗位實(shí)施分離管理的做法雖然可能會影響一些效率，但是分工起到了化解可能出現(xiàn)的危害公司利益的風(fēng)險，防患于未然的作用。

2.內(nèi)部審計與財務(wù)總監(jiān)委派制的關(guān)系。

內(nèi)部審計亦稱部門和單位審計，對于依據(jù)公司法成立的公司來說內(nèi)部審計是由母公司或公司內(nèi)部專職的審計機(jī)構(gòu)或?qū)徲嬋藛T依照母公司或公司最高負(fù)責(zé)人的指令所實(shí)施的審計。

財務(wù)總監(jiān)委派制是母公司向子公司委派財務(wù)總監(jiān)的一種制度，財務(wù)總監(jiān)就是以出資者的身份來監(jiān)督、控制經(jīng)營者的財務(wù)活動和企業(yè)全部財務(wù)收支過程。

內(nèi)部審計與財務(wù)總監(jiān)委派制的最終目的都是為了維護(hù)作為所有者的母公司的權(quán)益，二者對減少子公司投資失誤，防范經(jīng)營風(fēng)險、避免資產(chǎn)流失等方面均發(fā)揮著不可或缺的作用。但是，內(nèi)部審計中的審計人員僅對子公司的經(jīng)營過程、會計核算和財務(wù)管理工作進(jìn)行審核、監(jiān)督，并不直接參與該公司的經(jīng)營、會計核算和財務(wù)管理等實(shí)際工作；而財務(wù)總監(jiān)委派制的財務(wù)總監(jiān)作為母公司財務(wù)部門的編制人員，由母公司直接委派到子公司，負(fù)責(zé)子公司的財務(wù)監(jiān)督、參與子公司的經(jīng)營決策，并認(rèn)真執(zhí)行母公司制訂的資金財務(wù)管理制度。案例七：山東新華集團(tuán)全面預(yù)算管理

1.說明新華集團(tuán)采用的目標(biāo)利潤預(yù)算管理與傳統(tǒng)的預(yù)算管理不同之處并進(jìn)行評價。（1）新華集團(tuán)的全面預(yù)算管理以目標(biāo)利潤為導(dǎo)向，它同傳統(tǒng)的企業(yè)預(yù)算管理不同的是，它首先分析企業(yè)所處的市場環(huán)境，結(jié)合企業(yè)的銷售、成本、費(fèi)用及資本狀況、管理水平等戰(zhàn)略能力來確定目標(biāo)利潤，然后以此為基礎(chǔ)詳細(xì)編制企業(yè)的銷售預(yù)算，并根據(jù)企業(yè)的財力狀況編制資本預(yù)算等分預(yù)算。

（2）由于山東新華集團(tuán)采用的目標(biāo)利潤預(yù)算管理是以目標(biāo)利潤為導(dǎo)向的全面預(yù)算管理模式，因此，這種全面預(yù)算管理模式更適合市場經(jīng)濟(jì)的要求。實(shí)踐已證明了他們對此的精辟概括：企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營猶如客輪在大海中航行，市場是大海，企業(yè)是航船，總經(jīng)理是船長，職工是船員，用戶是旅客，目標(biāo)利潤是其航行的目的地，而以目標(biāo)利潤為導(dǎo)向的企業(yè)預(yù)算管理則是保證其安全、順利到達(dá)目的地的高精能導(dǎo)航系統(tǒng)。

2.新華集團(tuán)全面預(yù)算管理的體系構(gòu)成內(nèi)容及它們之間的關(guān)系。

預(yù)算體系是利潤全面預(yù)算管理的載體，目標(biāo)利潤是利潤全面預(yù)算管理的起點(diǎn)，為實(shí)現(xiàn)目標(biāo)利潤而編制的各項(xiàng)預(yù)算構(gòu)成利潤全面預(yù)算管理的預(yù)算體系，它主要包括：（1）目標(biāo)利潤；（2）銷售預(yù)算；（3）銷售費(fèi)及管理費(fèi)預(yù)算；（4）生產(chǎn)預(yù)算；（5）直接材料預(yù)算；（6）直接人工預(yù)算；（7）制造費(fèi)用預(yù)算；（8）存貨預(yù)算；（9）產(chǎn)成品成本預(yù)算；（10）現(xiàn)金預(yù)算；（11）資本預(yù)算；（12）預(yù)計損益表；（13）預(yù)計資產(chǎn)負(fù)債表。

目標(biāo)利潤是預(yù)算編制的起點(diǎn)，編制銷售預(yù)算是根據(jù)目標(biāo)利潤編制預(yù)算的首要步驟，然后再根據(jù)以銷定產(chǎn)原則編制生產(chǎn)預(yù)算，同時編制所需要的銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用預(yù)算；在編制生產(chǎn)預(yù)算時，除了考慮計劃銷售量外，還應(yīng)當(dāng)考慮現(xiàn)有的存貨和年末的存貨；生產(chǎn)預(yù)算編制以后，還要根據(jù)生產(chǎn)預(yù)算來編制直接材料預(yù)算、直接人工預(yù)算、制造費(fèi)用預(yù)算；產(chǎn)品成本預(yù)算和現(xiàn)金預(yù)算是有關(guān)預(yù)算的匯總，預(yù)計損益表、資產(chǎn)負(fù)債表是全部預(yù)算的綜合。同時預(yù)算指標(biāo)的細(xì)化分解又形成了不同層面的分預(yù)算，構(gòu)成了企業(yè)完整的預(yù)算體系。

本案例八：東亞石化集團(tuán)財務(wù)公司內(nèi)部結(jié)算中心

1.本案例中，資金集中控制與結(jié)算為何是集權(quán)體制下的必然選擇？該公司將全資、控股和參股企業(yè)的結(jié)算和資金集中均納入財務(wù)總公司范圍，這是目前大多數(shù)公司的做法，你認(rèn)為這樣做在現(xiàn)階段有何好處？有何不妥？集權(quán)體制是我國企業(yè)財務(wù)管理的首選模式，從嚴(yán)理財集中控制資金的使用是惟一正確的財務(wù)思想。第一，一個成功企業(yè)肯定是以嚴(yán)格、規(guī)范、統(tǒng)一的財務(wù)管理為前提，在集權(quán)形式下，公司總部對子公司、分公司擁有強(qiáng)大的控制權(quán)，可以實(shí)現(xiàn)財務(wù)經(jīng)營的規(guī)模效益，避免整個公司在資金籌措、財務(wù)信息研究、資金運(yùn)營，成本費(fèi)用控制、長期財務(wù)決策等各方面的低效率重復(fù)、內(nèi)耗。同時公司總部可以把各部門、子公司分散的資金集中起來，根據(jù)其戰(zhàn)略意圖調(diào)撥給所屬的其他部門、子公司，或?qū)簳r閑置的資金集中起來進(jìn)行證券投資或其他投資，實(shí)現(xiàn)最大的經(jīng)濟(jì)效益。第二，從理論上分析，分權(quán)體制固然有充分調(diào)動分部、子公司的積極性的功效，但很易形成資金分散，企業(yè)內(nèi)部管理“諸侯現(xiàn)象”?？梢哉f，一個失敗的企業(yè)往往是從財務(wù)失控開始，不少整體實(shí)力本來很強(qiáng)的國有企業(yè)因此而被削弱，競爭力急劇下降。公司現(xiàn)階段這樣做能使企業(yè)的決策權(quán)集中于集團(tuán)最高管理層，那么在集團(tuán)內(nèi)部需要一個能及時、準(zhǔn)確地傳遞信息地系統(tǒng)，同時還要考慮信息傳遞過程中的控制問題，保證有關(guān)信息傳遞的各方都有認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度并及時傳遞真實(shí)的信息。但是集權(quán)過度會使子公司缺乏主動性、積極性、喪失活力。2．.東亞石化集團(tuán)財務(wù)公司內(nèi)部結(jié)算系統(tǒng)的運(yùn)作中其票據(jù)流、資金流、信息流是如何在總公司結(jié)算中心與各分支機(jī)構(gòu)和銀行之間實(shí)現(xiàn)的？東亞石化集團(tuán)對參與集中結(jié)算的各方如何界定其責(zé)任、和權(quán)限？（1）.東亞石化集團(tuán)財務(wù)公司內(nèi)部結(jié)算系統(tǒng)的運(yùn)作中其票據(jù)流、資金流、信息流在總公司結(jié)算中心與各分支機(jī)構(gòu)和銀行之間的實(shí)現(xiàn)：由于涉及的企業(yè)、公司其管理主體各異，分屬于當(dāng)?shù)卣褪偣竟芾?，由于采取統(tǒng)一的結(jié)算模式，使得煉化企業(yè)、大區(qū)公司、省市石油公司到財務(wù)公司分支機(jī)構(gòu)、最終到銀行，采取統(tǒng)一的票據(jù)傳遞，從時間、種類、與資金流動配套得十分緊密，各層級清晰的授權(quán)、明確功能、各負(fù)其責(zé)，信息傳遞透明而順暢，使總部能及時掌握和了解各分支機(jī)構(gòu)存貸款情況、拆借數(shù)額、頭寸余額及整個資金運(yùn)作的效率，便于集團(tuán)統(tǒng)籌調(diào)度、規(guī)劃資金的使用。大大提高了票據(jù)和資金的流程效率，使集團(tuán)總部對各分子公司的資金的流轉(zhuǎn)現(xiàn)狀的掌握和統(tǒng)一配置成為現(xiàn)實(shí)，改變了過去由各企業(yè)和公司自行設(shè)計票據(jù)、自行規(guī)定流程、自行與銀行辦理結(jié)算、由各管理主體授權(quán)控制但最終無人控制的局面。（2）東亞石化集團(tuán)對參與集中結(jié)算的各方責(zé)任、和權(quán)限的界定：從該集團(tuán)財務(wù)公司結(jié)算中心模式中，我們清楚地看到不是簡單地將資金納入集中結(jié)算，而是包括對資金實(shí)行計劃、使用、控制、稽核及獎懲的全過程，而這個過程是建立在對各參與主體（各層級）清晰的授權(quán)、定崗、對應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的基礎(chǔ)上簽訂三項(xiàng)協(xié)議和崗位責(zé)任制，使各參與主體能在一個嚴(yán)格的結(jié)算紀(jì)律、層級界定明確、激勵與約束對稱的游戲規(guī)則中運(yùn)行。使財務(wù)的內(nèi)部控制體系能通過權(quán)責(zé)利的落實(shí)貫穿在資金結(jié)算的事前、事中和事后。比如票據(jù)貼現(xiàn)，最關(guān)鍵的問題是財務(wù)公司替企業(yè)辦理貼現(xiàn)后可能無法順暢地在票據(jù)到期時收回墊款，貼現(xiàn)協(xié)議明確規(guī)定申請貼現(xiàn)的單位必須承諾同意遵守《中國石化財務(wù)有限責(zé)任公司票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務(wù)管理辦法》的各項(xiàng)規(guī)定，無條件地承擔(dān)因票據(jù)最終承付發(fā)生糾紛所造成的一切經(jīng)濟(jì)損失。再比如對結(jié)算貸款的管理，各分子公司不直接對外直接借款，由結(jié)算中心統(tǒng)一對外辦理。但并不意味著將各子公司的全部現(xiàn)金完全集中到資金總庫，而是關(guān)于資金的動員、資金流動和投資等決策過程集中化，各分子公司的權(quán)限是在核定的范圍內(nèi)擁有較大的經(jīng)營權(quán)和決策權(quán)?？偛康臋?quán)限和責(zé)任是通過貸款的核定、貸款的使用（周轉(zhuǎn)額度范圍內(nèi)和超額度的）、期限長短、利率浮動、貸款的監(jiān)控和貸款的處罰等規(guī)則來體現(xiàn)這種控制。案例九：凌波石化目標(biāo)利潤管理

1.影響目標(biāo)利潤規(guī)劃的因素有哪些？這些因素是如何影響目標(biāo)利潤的？

（1）資本保值與增值目標(biāo)

（2）市場競爭

（3）資源的配套程度

（4）納稅約束

（5）其他利益相關(guān)者的影響

2.說明目標(biāo)利潤管理包括的環(huán)節(jié)。

目標(biāo)利潤管理是在目標(biāo)利潤規(guī)劃的基礎(chǔ)上，通過過程控制和結(jié)果考核，確保目標(biāo)利潤實(shí)現(xiàn)；通過差異分析和結(jié)果考核，并結(jié)合外部環(huán)境變化，重新進(jìn)行下一期目標(biāo)利潤規(guī)劃。因此，目標(biāo)利潤管理是一個封閉的管理循環(huán)，包括三個基本環(huán)節(jié)，如下圖所示。

圖1目標(biāo)利潤管理循環(huán)

目標(biāo)利潤管理通過利潤指標(biāo)的確定，為企業(yè)的經(jīng)營確立了奮斗目標(biāo)；通過過程控制充分利用和組合有限的資源；通過結(jié)果考核和相應(yīng)的激勵措施充分調(diào)動全員的積極性。

案例十：中國華資集團(tuán)的業(yè)績評價

1.業(yè)績評價對象不同，對業(yè)績評價指標(biāo)選擇有何影響？業(yè)績評價系統(tǒng)的對象就是指對什么進(jìn)行評價。企業(yè)的業(yè)績評價系統(tǒng)有兩類主要的評價對象：一是團(tuán)體單位，如企業(yè)或分支機(jī)構(gòu)、職能部門；二是個人，包括經(jīng)營者、高級管理人員和普通員工。

業(yè)績評價的重要基礎(chǔ)之一是公司清晰的組織結(jié)構(gòu)和明確的崗位描述。沒有這個基礎(chǔ)就沒有評估的條件。這里要特別說明的組織結(jié)構(gòu)的說明僅僅以“分公司”、“子公司”、“職能部門”是不夠的，因?yàn)檫@種表達(dá)并不能說明其具體的權(quán)責(zé)，只有以“投資中心”、“利潤中心”、“成本中心”、“費(fèi)用中心”的表達(dá)才能明晰其具體的權(quán)責(zé)。

企業(yè)的下屬部門通常可分為四個主要類型：費(fèi)用中心、成本中心、利潤中心和投資中心。對不同的評價對象，評價要求、內(nèi)容、指標(biāo)等都不相同。費(fèi)用、成本中心主要考核其費(fèi)用成本的發(fā)生和控制，利潤中心考核的重點(diǎn)是貢獻(xiàn)邊際和利潤，而投資中心的業(yè)績評價的內(nèi)容是利潤及投資效果，其關(guān)注的指標(biāo)為投資報酬率和剩余收益。對員工的業(yè)績評價是業(yè)績考核的細(xì)化。2.說明選擇凈資產(chǎn)收益率作為評價的核心指標(biāo)的原因。

（1）凈資產(chǎn)收益率是凈利潤與平均凈資產(chǎn)的比率。

（2）將凈資產(chǎn)收益率作為評價的核心指標(biāo)主要因?yàn)樵撝笜?biāo)較好地反映了企業(yè)自有資本獲取凈收益的能力和資本經(jīng)營綜合效益，同時與企業(yè)價值及股東切身利益最為相關(guān)。

（3）但企業(yè)對凈資產(chǎn)收益率的考察，需要解決兩個基本問題，一是確認(rèn)經(jīng)營者參與分配的資格，即是否創(chuàng)造了剩余貢獻(xiàn)；二是依據(jù)剩余貢獻(xiàn)的大小，核定經(jīng)營者參與分配的比率，進(jìn)而確定出經(jīng)營者有望得到的最大剩余貢獻(xiàn)額。也就是說，在考核凈資產(chǎn)收益率的時候，必須要看資產(chǎn)收益率是否超過股東投資的機(jī)會成本率，或者實(shí)現(xiàn)的稅后利潤能否補(bǔ)償股東投資的機(jī)會成本，否則，沒有了高質(zhì)量的來源過程與能量源泉，財務(wù)成果將會失去持續(xù)增長的根基。

案例十一：川江控股股份有限公司股利分配方案

1．計算該公司非經(jīng)常性損益的來源、金額、及占凈利潤的比重，對該公司產(chǎn)生了何種影響？

從川江控股股份有限公司的年報可知，公司在電費(fèi)成本控制和擴(kuò)大銷售方面確實(shí)有較大提高，但仔細(xì)分析，影響公司主業(yè)利潤增長的另一個重要因素是非經(jīng)常性收益,來源主要有：（1）轉(zhuǎn)讓樂山電力股份公司法人股股權(quán)，取得投資收益為1199萬元；（2）轉(zhuǎn)讓峨眉山雙龍光通信公司股權(quán)，取得投資收益為37．6萬元；（3）收回大連鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司債權(quán)，獲得違約金凈收益1880萬元，（4）處置固定資產(chǎn)凈收益137.83萬元.(5)支付樂山電力股份有限公司電費(fèi)違約金凈損失160.85萬元.(6)其他凈損失13.6萬元.等等。上述諸項(xiàng)合計，使得2000年度公司非經(jīng)常性收益凈額高達(dá)3080萬元，占公司凈利潤的25％(3080/12315.3)。剔出非經(jīng)常性收益后和資本公積金轉(zhuǎn)增后每股收益由０．５１元降為０．３８元；而且２０００年非經(jīng)常性收益較１９９９年增長２２０％。表明公司當(dāng)年凈利潤增加的主要途徑之一是非經(jīng)常性的收益的增加。更值得注意的是經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量是－58302136元，每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量為－0.24元，表明來自自身造血機(jī)能的現(xiàn)金流量有問題，從現(xiàn)金流量表數(shù)字分析，有幾筆巨額的現(xiàn)金流動值得關(guān)注：該公司支付其他與經(jīng)營性活動有關(guān)的現(xiàn)金１．３億元，具體內(nèi)容公司年報沒有披露；應(yīng)收帳款１．７億元，合并報表后抵消為１．２億元，貸款籌資１．７億元，公司在高速增長的背后，是否掩蓋了內(nèi)部經(jīng)營和理財控制中的問題，還有待投資者繼續(xù)分析。

2.你認(rèn)為川江控股有限公司的分配方案中哪些不屬于真正的利潤分配?分配方案對公司股票的市場價格、公司的現(xiàn)金流量、公司增長率將產(chǎn)生什么影響？

(1)不屬于真正的利潤分配的項(xiàng)目:10轉(zhuǎn)3(資本公積、盈余公積轉(zhuǎn)增)屬于積累資金,作為股利分配,會對公司造成較大的營運(yùn)壓力,分配可能性小.10配3(對公司而言再籌資)配股價11-17元,對投資者來說,是現(xiàn)金流出.(2)分配方案對企業(yè)市場價值的影響A.大規(guī)模的送配股方案,使每股收益下跌,導(dǎo)致股價嚴(yán)重下跌,影響股東利益的實(shí)現(xiàn).B.留成比例降低,企業(yè)發(fā)展后勁不足,影響股票走勢.(3)分配方案對現(xiàn)金流量的影響公司本身的盈利質(zhì)量存在問題,此前提下派現(xiàn)(10送0.75,現(xiàn)金810.3521萬元),對公司的營運(yùn)現(xiàn)金流量構(gòu)成巨大壓力,面臨支付風(fēng)險.原因可能是為了滿足配股資格,達(dá)到證監(jiān)會對公司現(xiàn)金分紅的要求.(4)分配方案對公司增長力的影響送股和轉(zhuǎn)增股份會導(dǎo)致股本規(guī)模的擴(kuò)張,股份稀釋,影響每股市價和投資者對成長性的信任.同時,削弱了公司的留成比例,可能使公司失去成長潛力.案例十二：華北汽車集團(tuán)母子公司控制體制

1.集團(tuán)母子公司控制體制集權(quán)與分權(quán)的選擇的標(biāo)志和難點(diǎn)

（1）企業(yè)集團(tuán)控制體制從按管理權(quán)限的集中程度主要分為兩種：集權(quán)型與分權(quán)型。其差異實(shí)際上就是管理權(quán)限的歸屬，及權(quán)利的上收或下放以及下放的程度問題。實(shí)際上，集權(quán)與分權(quán)歷來是企業(yè)集團(tuán)管理所面臨的最大難題。集權(quán)制或分權(quán)制管理模式的選擇，在很大程度上體現(xiàn)著企業(yè)集團(tuán)的管理政策或策略，是企業(yè)集團(tuán)基于環(huán)境約束與發(fā)展戰(zhàn)略的權(quán)變性考慮。主要根據(jù)集權(quán)與分權(quán)兩種模式各自特點(diǎn)及其優(yōu)缺點(diǎn)來選擇適應(yīng)自己企業(yè)集團(tuán)的管理體制。

（2）實(shí)施集權(quán)模式的難點(diǎn)集權(quán)模式的特點(diǎn)在于管理層次簡單、管理跨度大。

集權(quán)模式的優(yōu)點(diǎn)由于是集團(tuán)最高管理層統(tǒng)一決策，有利于規(guī)范各成員企業(yè)以及各個層階組織的行動，最大限度地發(fā)揮企業(yè)集團(tuán)的各項(xiàng)資源的復(fù)合優(yōu)勢，促使集團(tuán)整體政策目標(biāo)的貫徹與實(shí)現(xiàn)；

集權(quán)模式的缺點(diǎn)：集團(tuán)管理總部要想對集團(tuán)的各個方面作出卓有成效的決策并實(shí)施全方位的管理，首先要求最高決策管理層必須具有極高的素質(zhì)與能力，同時必須能夠高效率地匯集起各方面詳盡的的信息資料，否則便可能導(dǎo)致盲目臆斷，以致出現(xiàn)重大的決策錯誤，同時集權(quán)模式也不利于各成員企業(yè)以及各管理階層積極性的增強(qiáng)，缺乏對市場環(huán)境的應(yīng)變力和靈活性。

（3）實(shí)施分權(quán)模式的難點(diǎn)分權(quán)型管理模式的特點(diǎn)：管理層次多、管理跨度小。

分權(quán)模式的缺點(diǎn)協(xié)調(diào)難度大、集團(tuán)的復(fù)合優(yōu)勢得不到充分的發(fā)揮；

分權(quán)模式的優(yōu)點(diǎn)在提高市場信息反應(yīng)的靈敏性與應(yīng)變性、調(diào)動各成員企業(yè)以及各層階管理者的積極創(chuàng)造力等方面，分權(quán)型管理模式卻有著其獨(dú)特的優(yōu)勢。

實(shí)際上，在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)社會，無論是集權(quán)制抑或分權(quán)制都是相對的，都離不開管理決策權(quán)力劃分的層次性。

2.集團(tuán)內(nèi)關(guān)聯(lián)交易會產(chǎn)生何種后果？答:對于企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易的客觀存在有其積極作用：（1）通過關(guān)聯(lián)交易雙方明確產(chǎn)供銷關(guān)系、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)等多種形式使各自能夠發(fā)揮彼此生產(chǎn)經(jīng)營上的優(yōu)勢，進(jìn)而達(dá)到取長補(bǔ)短，平等互惠的目的。（2）可以使交易雙方節(jié)約交易成本和費(fèi)用，以提高各公司的運(yùn)營效率。在正常的市場競爭環(huán)境下難以達(dá)到的交易，通過集團(tuán)內(nèi)部關(guān)聯(lián)雙方的協(xié)同可能會很快地解決。（3）關(guān)聯(lián)交易有利于整個集團(tuán)實(shí)現(xiàn)其稅務(wù)動機(jī)。具體做法：集團(tuán)內(nèi)部各單位間通過”低進(jìn)高出”、“高進(jìn)低出”將收入轉(zhuǎn)移到稅負(fù)低的公司；母公司與子公司互相提供資金，互列利息費(fèi)用，沖減利潤節(jié)稅；通過轉(zhuǎn)讓有形和無形資產(chǎn)以及提供勞務(wù)等方式，采用不合規(guī)的價格轉(zhuǎn)移利潤；D.利用不同地區(qū)和不同性質(zhì)的子公司間的稅差，通過關(guān)聯(lián)交易降低稅負(fù)。案例十三蘭島啤酒集團(tuán)購并擴(kuò)張

1、案例十三中，你認(rèn)為并購成功的關(guān)鍵是什么？并購后的整合應(yīng)從何處入手？

（1）成功地利用市場優(yōu)勝劣汰的機(jī)遇；積極推行“低成本擴(kuò)張”的經(jīng)營思路；大膽、果斷地采用“獨(dú)到的并購模式”是蘭島啤酒集團(tuán)并購成功的關(guān)鍵。

（2）并購后的整合應(yīng)從組建事業(yè)部入手。

2、你認(rèn)為該公司是否是低成本擴(kuò)張？如何確定并購價格？并購方式各有何利弊？

（1）本人認(rèn)為蘭島啤酒集團(tuán)并購是屬于低成本擴(kuò)張。因?yàn)槭召復(fù)赓Y企業(yè)盡管比國內(nèi)企業(yè)要高，但首先這些企業(yè)裝備是非常優(yōu)良的；其次他們選擇的區(qū)域位置都是大中型城市；再次技術(shù)和管理人員都經(jīng)過很好的培訓(xùn)，所以，相對而言，仍然是低成本，比建一個同樣的廠子，成本要低三至四成。

（2）定價方式：從理論上講，企業(yè)價值有多種表現(xiàn)形式，如帳面價值、市場價值、評估價值等，帳面價值由于其提供的信息可靠性而在過去得到大多數(shù)的認(rèn)同，但由于企業(yè)的無形資產(chǎn)等影響企業(yè)發(fā)展的十分重要的動因無法在傳統(tǒng)會計中得以體現(xiàn)，也就是說帳面價值無法真正體現(xiàn)企業(yè)的內(nèi)涵價值；另外企業(yè)的價值判斷不再有歷史數(shù)據(jù)所決定，而主要取決于對未來的預(yù)期，而預(yù)期只有通過價值形式反映在資本市場上成為市場價格，因此，市價才真正反映企業(yè)的生命力。從收購價格來看，由于該三家公司收購前因市場定位和經(jīng)營等因素均處于虧損狀態(tài)，公司在收購談判時剝離了不良資產(chǎn)和絕大部分債務(wù)，對三家企業(yè)的收購價格均小于其經(jīng)過評定的凈資產(chǎn)價值。因此，對這三家企業(yè)的收購是蘭島啤酒抓住中國啤酒市場行業(yè)重組、外資受挫有意退出的有利時機(jī)，以較合理的價格取得了較有潛力的資產(chǎn)，不僅能大大提高公司的生產(chǎn)能力和產(chǎn)量，而且對公司迅速滲透上海、北京兩大市場，完成在全國的戰(zhàn)略布局大有幫助。

（3）并購方式。主要有以下幾種并購形式：一種是破產(chǎn)收購，對山東省日照、平原等企業(yè)的收購，采用的就是這個辦法。再就是承接全部債務(wù)的兼并，即蘭啤承擔(dān)全部債務(wù)，取得被并購方的資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。這種方式的最大特點(diǎn)是對蘭啤既可以避免籌資的“尷尬”，也不需占用資金，同時還伴隨相應(yīng)的優(yōu)惠政策。按國家、省、市給蘭啤的政策，對方享受銀行貸款掛賬停息5～7年的待遇，使企業(yè)可以得到休養(yǎng)生息的機(jī)會和條件，這個辦法在蘭島平度啤酒廠已有了成功的范例。還有就是承擔(dān)部分債務(wù)或用投資方式收購其51％的股權(quán)。在這方面最典型的例子就是收購菏澤啤酒廠、珠海啤酒廠等。

3.你認(rèn)為并購中對目標(biāo)公司的選擇應(yīng)考慮哪些因素？公司在擴(kuò)張之前選擇目標(biāo)公司是一個非常重要的問題，什么樣的公司可能被納入購并的范圍，是開展大量的工作的結(jié)果。一般來說，如何對目標(biāo)公司的選擇主要應(yīng)該重點(diǎn)考慮以下方面。（1）技術(shù)與裝備狀態(tài)?？疾旃潭ㄙY產(chǎn)的狀況。啤酒生產(chǎn)的技術(shù)投入是很大的，對技術(shù)裝備的特殊要求很強(qiáng)，必須加以考察。（2）品牌、商譽(yù)、地理位置（無形資產(chǎn)）?？疾鞜o形資產(chǎn)的狀況，包括品牌、商譽(yù)、地理位置、銷售網(wǎng)絡(luò)等。對于啤酒生產(chǎn)來說，由于其產(chǎn)品的特殊性質(zhì)，生產(chǎn)廠家所處的地理位置是很重要的，其與大宗消費(fèi)群體越接近越好。同時，還要考察目標(biāo)公司已有的銷售網(wǎng)絡(luò)的狀況，實(shí)際上有些公司之所以面臨破產(chǎn)，其中一個重要的原因就是這些公司的銷售網(wǎng)絡(luò)不完善，以至質(zhì)量很好的產(chǎn)品生產(chǎn)出來賣不出去。（3）財務(wù)狀況（資產(chǎn)負(fù)債率、現(xiàn)金流量等）?？疾炷繕?biāo)公司的財務(wù)狀況。它的資產(chǎn)負(fù)債率、現(xiàn)金流量等。一般來說，目標(biāo)公司的財務(wù)狀況不會很好，往往處于虧損狀態(tài)。這樣就需要對它的虧損情況進(jìn)行了解，它究竟虧損了多少金額，有多少負(fù)債，賬面上有多少凈資產(chǎn)都要了解。（4）核心競爭能力?？疾炷繕?biāo)公司是否具有核心競爭能力。（5）行業(yè)壟斷及市場份額?？疾炷繕?biāo)公司在啤酒市場占有份額，以及該公司在啤酒行業(yè)的壟斷狀況。（6）對目標(biāo)公司的盈利預(yù)測。這是對目標(biāo)公司的選擇。案例十四：深科新出售深佳和

1.說明經(jīng)營上的專業(yè)化與多元化戰(zhàn)略各自的利弊。

（1）企業(yè)集團(tuán)業(yè)務(wù)的多元化是指將企業(yè)集團(tuán)的業(yè)務(wù)經(jīng)營分散在不同的生產(chǎn)領(lǐng)域或不同的產(chǎn)品和業(yè)務(wù)項(xiàng)目，多元化必然伴隨經(jīng)營結(jié)構(gòu)與市場結(jié)構(gòu)的改變，多元化作為一種戰(zhàn)略取向，意味著集團(tuán)將優(yōu)勢分散在不同的產(chǎn)業(yè)或部門，意味著將面臨不同的進(jìn)入壁壘。多元化在理論上被認(rèn)為是分散投資風(fēng)險的最佳辦法，因?yàn)榧瘓F(tuán)可以通過不同成員企業(yè)的盈虧互補(bǔ)，來降低集團(tuán)整體的經(jīng)營風(fēng)險。

（2）專業(yè)化是指將企業(yè)集團(tuán)的投資與業(yè)務(wù)經(jīng)營重點(diǎn)放在某一特定的生產(chǎn)領(lǐng)域或業(yè)務(wù)項(xiàng)目上，投資通常伴隨生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大和市場規(guī)模的擴(kuò)大，而不會引起經(jīng)營結(jié)構(gòu)和市場結(jié)構(gòu)的改變。其優(yōu)勢是一種發(fā)揮規(guī)模經(jīng)營優(yōu)勢的策略，但理論上認(rèn)為這種策略存在較大風(fēng)險，其原因是特定產(chǎn)業(yè)與市場的容量有限，產(chǎn)業(yè)發(fā)展有其周期性，企業(yè)集團(tuán)發(fā)展也存在周期性，從而使集團(tuán)所屬產(chǎn)業(yè)或產(chǎn)品處于衰退期時，面臨的風(fēng)險將無法分散。(三)綜合案例運(yùn)用所學(xué)過的知識和分析方法對給出的案例作出綜合評價。復(fù)習(xí)要求：（1）理解并掌握教材案例的分析方法。（2）加強(qiáng)案例分析練習(xí)。四、試題類型及解答范例試題（一）名詞解釋（每題3分，共15分）獨(dú)立董事：競價法：橫向并購：業(yè)績評價：5．凈現(xiàn)值法：（二）單項(xiàng)案例分析題（共50分）1．本教材案例一中，對董事會的權(quán)責(zé)是否進(jìn)行了量化？尚有哪些不足？量化的度應(yīng)如何掌握？2．本教材案例四中，該公司“當(dāng)30個交易日中的20個交易日收盤價低于轉(zhuǎn)股價80%時，董事會有權(quán)在不超過20%幅度內(nèi)向下修正轉(zhuǎn)股價格，超過20%幅度需報經(jīng)股東大會批準(zhǔn)”。修正轉(zhuǎn)股價格有何意義？修正轉(zhuǎn)股價格會對投資者和發(fā)行人各產(chǎn)生何后果？3.教材案例八中，資金集中控制與結(jié)算為何是集權(quán)體制下的必然選擇？該公司將全資、控股和參股企業(yè)的結(jié)算和資金集中均納入財務(wù)總公司范圍，這是目前大多數(shù)公司的做法，你認(rèn)為這樣做在現(xiàn)階段有何好處？有何不妥？(三)綜合案例分析題（35分）根據(jù)下列案例資料，對下列債券發(fā)行方案進(jìn)行分析2001年中國廣東核電集團(tuán)有限責(zé)任公司企業(yè)債券的基本要項(xiàng):發(fā)行人：中國廣東核電集團(tuán)有限責(zé)任公司。發(fā)行人注冊資本102億元，是中國廣東核電集團(tuán)的核心企業(yè)，為經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)組建的大型企業(yè)集團(tuán)。截止2000年12月31日，中廣核集團(tuán)公司總資產(chǎn)為512.9億元，凈資產(chǎn)為118.9億元，2000年代實(shí)現(xiàn)主業(yè)收入67.9億元，利潤總額26.7億元，凈利潤18.9億元。而且從近年經(jīng)營業(yè)績來看，其主業(yè)收入、利潤總額、凈利潤均呈穩(wěn)定增長之勢。公司信用等級：中誠信國際信用評級有限責(zé)任公司以信評委函字[2001]第017號文評定本期債券信用等級為AAA級。發(fā)行規(guī)模：人民幣25億元。債券期限：7年。上市前可協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市后可自由買賣。債券利率：固定年利率為4.12%發(fā)行價格：按面值平價發(fā)行，以1000元人民幣為一個認(rèn)購單位發(fā)行期限：2001年12月11日至12月31日債券形式：實(shí)名制記帳式。二級托管方式，使用中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司統(tǒng)一印制的企業(yè)債券托管憑證。還本付息方式：單利，每年付息一次，最后一期利息隨本金一并支付。上市前通過承銷商在原銷售網(wǎng)點(diǎn)兌付；上市后通過交易所系統(tǒng)進(jìn)行。主承銷商和擔(dān)保人：國家開發(fā)銀行。本期債券由國家開發(fā)銀行提供無條件不可撤消連帶責(zé)任保證。上市交易：在深或滬交易所上市。預(yù)計發(fā)行結(jié)束后，一至兩月內(nèi)?；I資用途：發(fā)行債券所募集的25億元資金用于歸還發(fā)行人為嶺澳核電站是國家“九五”開工的基建項(xiàng)目中最大的能源項(xiàng)目之一，已于1997年5月正式開工，目前項(xiàng)目正處于安裝調(diào)試高峰期，首期建設(shè)的兩臺百萬千瓦級核能發(fā)電機(jī)組將分別于2002年7月和2003年3月投入商業(yè)運(yùn)行。解答范例(一)名詞解釋1.獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。(2.是有各股票承銷商或投資者以投標(biāo)方式相互競爭確定股票發(fā)行價格3.當(dāng)并購雙方與并購方處于同一行業(yè)、生產(chǎn)或同一產(chǎn)品，并使資本在用一市場領(lǐng)域或部門集中時，稱之為橫向并購。4.業(yè)績評價也稱績效評估或績效衡量，在現(xiàn)實(shí)工作中也稱為“考核”、“考評”，是指運(yùn)用科學(xué)、適用的方法，對企業(yè)的各單位、經(jīng)營者、員共在一定經(jīng)營期間內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)運(yùn)行效益、經(jīng)營者業(yè)績等進(jìn)行定量與定性的考核、分析、評論其優(yōu)劣、評估其效績。5.凈現(xiàn)值法是通過計算確定項(xiàng)目凈現(xiàn)值進(jìn)行決策判斷的方法。(二)單項(xiàng)案例分析題（共50分）1.答：在本案例中該公司對有股東大會普通議會和特別議會通過的事項(xiàng)沒有出現(xiàn)數(shù)量化的限定，同時在董事會下設(shè)的委員會的具體職能中也沒有出現(xiàn)能夠量化的條款，而是更多地使用了“重大”事項(xiàng)這一常用地提法，使投資者無法詳細(xì)明了該公司治理結(jié)構(gòu)地具體狀態(tài)及具體監(jiān)控和制約地機(jī)制。對“度”地確定，我們認(rèn)為首先堅(jiān)持的一個原則就是公司立法規(guī)定屬于股東大會的權(quán)力范圍；第二個原則就是授權(quán)比例既有利于調(diào)動董事會的積極性，同時使股東大會又能對重大投資項(xiàng)目保留決策權(quán)，又效維護(hù)股東利益，兩個目標(biāo)皆不可偏廢。2.答：轉(zhuǎn)股價格向下調(diào)整的目的是當(dāng)可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后，由于股市長期低靡，股價始終沒能高于發(fā)行時約定