上市公司理財實務與熱點問題二

上市公司理財實務與

熱點問題

第一部分

現(xiàn)代上市公司

理財思路一公司財務及主要活動內容

什么是財務？

聚財、用財、發(fā)財、理財?shù)幕顒印?/p>

企業(yè)籌集資金、運用資金、分配資金的活動及其體現(xiàn)的經(jīng)濟關系。

什么是資金？

社會再生產中的墊支價值、周轉價值。

1．資金的籌集國家資本金

法人資本金

投資者投入個人資本金

（資本金）外商資本金

資金的來源渠道

銀行借款

借入資金應付預收款項

（負債）發(fā)行債券

融資租賃

應交未付款項{{{

資金成本

在金融市場籌集資金考慮的因素

財務風險

使用資金的代價和費用

資金成本

資金成本=使用資金的費用/籌資總額

財務風險—由于籌集資金帶來的風險{{2．資金的運用

1).對內投資2).對外投資

對內投資主要用于兩個方面

A.用于購買廠房設備、運輸工具等勞動資料—形成固定資產。

·固定資產特點：投資額大、回收期長、一旦投入將

長期影響企業(yè)經(jīng)濟效益

·對固定資產投資要慎重、要進行認真的可行性研究。B.用于購買原材料等勞動對象、支付工資等費用—形成流動資產。

·流動資產特點：變現(xiàn)快、周轉快

一個生產經(jīng)營周期周轉一次

流動資產相當于企業(yè)的血液

流動資金非常容易流失和沉淀

·流動資金沉淀：流動資金停滯在周轉的某個階段，不再循環(huán)周轉。

貨幣—原材料（庫存積壓）—在產品（不配套）—產成品（不適銷對路）—應收賬款（不能回收）—貨幣

·流動資金流失：投資失誤、壞賬損失、被貪污、被盜竊、劃小核算單位造成的資金流失；通貨膨脹條件下，采用先進先出法造成的資金流失.

資金運用是企業(yè)財務的重要環(huán)節(jié)：一方面，資金運用過程是資金消耗占用、價值轉移過程，即成本費用形成過程。另一方面，資金運用過程，又是資金增值過程，即利潤形成過程。3．．資資金金的的分分配配企業(yè)業(yè)獲獲得得銷銷售售收收入入后后的的資資金金分分配配(1).首首先先交交納納增增值值稅稅或或營營業(yè)業(yè)稅稅、、消消費費稅稅及及其其附附加加。。增增值值稅稅-對對增增值值額額的的征征稅稅增值額=產品銷銷售收入入-已納納稅的外外購商品品勞務的的價值增增值額計計算口徑徑：大大口口徑-工工資、利利潤、利利息支出出等費用用折舊中中口徑-扣除折折舊小小口口徑-扣扣除購進進固定資資產價值值扣稅法應納稅額額=銷項項稅額-進項稅稅額扣額法應納稅額額=（產產品銷售售收入-外購商商品勞務務價值））*增增值稅稅稅率增增值值額/銷銷售額=40%40%*17%=6.8%銷銷售利利稅率=利稅總總額/銷銷售額=12%增增值稅稅額/利利稅總額額=6.8%/12%=56.7%增值稅56。7%營業(yè)稅-對七個個行業(yè)兩兩種行為為的營業(yè)業(yè)收入的的征稅消消費費稅-對對某些特特定消費費品的征征稅附附加-城市維維護建設設稅附加加7%-教育費費附加3%附附加共共計10%6.8%*10%=0.68%占占利利稅總額額5.67%(2).抵抵補生產產經(jīng)營過過程中支支付的各各項費用用-扣除除成本費費用簡單再生生產前提提條件:計計入管理理費用的的稅金(土地使使用稅、、房產稅稅、車船船使用稅稅、印花花稅)計計入管管理費用用的稅金金約占利利稅總額額的5-15%，取中中10%(3).盈盈利的企企業(yè)交納納所得稅稅一般企業(yè)業(yè)稅率33%；；低稅率率-18%；利利潤在3萬元以以下-27%利利潤在3—10萬元。。增值稅56.7%所得稅土地稅、、房產稅稅、車船船稅、印花花稅10%附加56.7%企業(yè)稅后后凈剩(4).稅后利利潤分配配1).提取取盈余公公積金10%2).提取取公益金金5—10%3).支付投資資者利潤潤二．公司司財務管管理的依依據(jù)、目目標和方方法公司財務務管理的的意義——是根據(jù)據(jù)資金運運動的規(guī)規(guī)律，遵遵守國家家法令制制度，對對資金的的形成、、使用和和分配進進行預測測、決策策、計劃劃、控制制、核算算和分析析，提高高企業(yè)資資金利用用效果，，實現(xiàn)資資本保值值增值的的管理工工作。財務管理理的實質質一是利利用價值值形成對對企業(yè)生生產經(jīng)營營活動進進行的綜綜合性管管理。．財務管理理的依據(jù)據(jù)1).資資金運動動的規(guī)律律

A.企業(yè)內內部—資資金循環(huán)環(huán)與周轉轉

B.企業(yè)外外部—財財政與金金融2).國國家法令令制度財財務是是財政的的基礎財財務與與金融關關系密切切與與財財務相關關的法律律：稅稅法、銀銀行法、、證券法法、票據(jù)據(jù)法、公公司法、、會計法法、兩則則（財務務通則、、會計準準則）穩(wěn)健原則則：·企業(yè)在在會計核核算中要要考慮企企業(yè)經(jīng)營營風險性性和遭受受損失的的可能性性，將會會計核算算建立在在穩(wěn)妥可可靠的基基礎上。。

·對對財產和和經(jīng)營成成果的估估價確認認，寧可可壓低，，不可提提高?！ぁω撠搨蛽p損失的估估價確認認,寧可可提高,不可壓壓低?？偪傊?，，要確認認一切可可能的損損失，而而盡量少少計可能能的收益益。2．財務管理理的目標標

1））.產值值最大化化缺點:第第一，產產值包含含著原料料等生產產資料轉轉移價值值第第二，，產值不不等于銷銷售收入入2）.利利潤最大大化缺點:第第一,利利潤是根根據(jù)權責責發(fā)生制制原則核核算出來來的,會會使企企業(yè)出現(xiàn)現(xiàn)有利潤潤而無資資金的現(xiàn)現(xiàn)象。已已收款項項收收入包包括應應收款款項權權現(xiàn)現(xiàn)發(fā)生制制已已付付款項費費用包括括應應付付款項{{{第二:片片面追求求利潤,會使經(jīng)經(jīng)營者少少提或不不提折舊舊,少攤攤或不攤攤銷各種種費用損損失，形形成虛盈盈實虧。。第第三：片片面追求求利潤，，會使經(jīng)經(jīng)營者為為了眼前前盈利，，而放棄棄具有發(fā)發(fā)展前途途的長遠遠投資。。3）.企業(yè)業(yè)價值最最大化又稱企業(yè)業(yè)財富最最大化,是現(xiàn)代代企業(yè)的的理財目目標與與資本本保值增增值相聯(lián)聯(lián)系與與利潤潤最大化化不完全全矛盾資本運營營:以資資本為對對象,使使資本增增值的經(jīng)經(jīng)營活動動。追追求資本本保值增增值有時時利潤還還會下降降。企企業(yè)業(yè)價值最最大化具具體表現(xiàn)現(xiàn)在企業(yè)業(yè)股票價價值最大大化。3.財務務管理的的方法1).財財務預測測和決策策(事前前管理)財務預測測:分析研究究企業(yè)內內外各種種經(jīng)濟技技術條件件,并利利用各種種經(jīng)濟信信息,采采用科學學的方法法,對企企業(yè)未來來一定時時期的資資金、成成本、盈盈利水平平進行測測算，對對企業(yè)財財務趨勢勢進行估估計。財務決策策：為企業(yè)未未來的財財務活動動確定目目標，制制訂方案案，并從從兩個以以上可行行方案中中選擇一一個合理理方案的的工作過過程。2).財財務的計計劃與控控制(事事中管理理)財務計劃劃:根據(jù)財務務預測和和決策確確定的目目標制訂訂的具體體實施方方案和措措施步驟驟。預算：用貨幣或或數(shù)據(jù)表表示的各各類計劃劃財務控制制：財務計劃劃執(zhí)行過過程中的的監(jiān)督、、檢查、、糾偏活活動3).財財務核算算和分析析(事后后管理)財務核算算:是運用會會計核算算、統(tǒng)計計核算、、業(yè)務核核算等技技術方法法對企業(yè)業(yè)生產經(jīng)經(jīng)營活動動中實際際形成的的資金、、成本和和收入等等數(shù)據(jù)進進行記錄錄、匯總總、分配配、計算算，反映映企業(yè)財財務狀況況和經(jīng)營營成果。。財務分析析：是根據(jù)財財務核算算提供的的數(shù)據(jù)資資料查明明企業(yè)哪哪些因素素，在哪哪些方面面，在多多大程度度上影響響企業(yè)經(jīng)經(jīng)濟效益益，以便便今后采采取糾正正措施。。第二部分分上上市公司司現(xiàn)金收收支預算算管理與與企業(yè)信信用管理理一.現(xiàn)金金收支預預算管理理

1.現(xiàn)金收支支預算在在企業(yè)財財務中的的作用1).現(xiàn)現(xiàn)金收支支狀況決決定和影影響企業(yè)業(yè)資金周周轉狀況況

2).現(xiàn)金金收支狀狀況決定定和影響響企業(yè)成成本費用用的高低低2.現(xiàn)金金收支預預算管理理的基本本原則1).收支兩兩條線原則:企業(yè)各部門門、各單位凡凡是有現(xiàn)金收收入的必須回回到企業(yè)財務務部門,任何何單位不行截截留現(xiàn)金收入入;企業(yè)各部部門、各單位位凡是有現(xiàn)金金支出的,必必須按照預算算規(guī)定的項目目、金額和時時間由財務部部門劃撥執(zhí)行行。2).硬預算算原則:企業(yè)業(yè)的全部現(xiàn)金金收支都必須須納入預算控控制范圍,預預算一旦通過過,任何人不不得隨意修改改,在預算執(zhí)執(zhí)行過程中,堅持沒有預預算不開支,杜絕一切超超預算開支現(xiàn)現(xiàn)象。3．月度現(xiàn)金收支支預算制訂和和執(zhí)行的程序序1).企業(yè)各各部門、各單單位在制訂生生產經(jīng)營計劃劃和各項工作作計劃的同時時，編制現(xiàn)金金支出預算，，報到企業(yè)財財務部門。要按標準定額額逐項核算編編制,關鍵是是細2).財務部部門匯同銷售售部門,根據(jù)據(jù)銷售計劃或或銷售預測,編制現(xiàn)金收收入預算3).由廠長長、經(jīng)理支持持，財務部門門牽頭，各有有關方面的負負責人參加，，編制全公司司（全廠）的的現(xiàn)金收支預預算方案。廠長、經(jīng)理要要明確支出原原則、支出重重點和支出方方向4).現(xiàn)金收收支預算方案案,經(jīng)廠長、、經(jīng)理辦公會會討論通過，，交由財務部部門控制執(zhí)行行進進一步綜合平平衡作作用賦賦予預算算以法律效力力{5).企業(yè)各各部門、各單單位凡是有現(xiàn)現(xiàn)金支出的必必須按照預算算規(guī)定的項目目、金額和時時間，由財務務部門劃撥執(zhí)執(zhí)行，對沒有有劃入預算的的項目，財務務部門有權拒拒絕開支。6).計劃期期末對預算執(zhí)執(zhí)行情況,進進行檢查考核核,對超預算算開支的要追追究當事者責責任二.應收帳款管理理應收帳款管理理即企業(yè)信用用管理1.應收帳款存在在原因及其成成本應收帳款存在在原因—賒銷銷—企業(yè)給客客房提供商業(yè)業(yè)信用。應應收帳款成本本：機會成本本—因應收帳帳款占用資金金而失去的收收益。機機會成本調調查費用應應收帳帳款成本管管理成成本信信息費用收收款費用壞壞帳帳損失成本{{2.信用政政策企業(yè)為客戶提提供賒銷所應應遵循的原則則、標準、條條件、程序和和對策等。包包括：信用用標準信信用條件收收款政策1).信用標標準:是對客客戶信用要求求所規(guī)定的標標準,也是客客戶要求賒銷銷應具備的條條件。通通常用預計計的壞帳損失失率為標準。。

對客客戶的信用情情況進行評價價。5C:品德—客戶的的信譽能能力——償債能力（（資產負債率率、流動比率率、速速動動比率）資資本—資本金金多少，資本本結構、財務務狀況的好壞壞抵抵押品——有無可抵押押物品條條件件—經(jīng)濟濟環(huán)境條件中介機構—專專門的調查機機構

調查渠渠道銀銀行企企業(yè)業(yè)自身積累——建立用戶檔檔案{2).信用條條件

企業(yè)給給客戶規(guī)定的的付款條件。。包括信用期期間和現(xiàn)金折折扣。信用期間—企企業(yè)給客戶規(guī)規(guī)定的最長付付款時間現(xiàn)現(xiàn)金折扣—企企業(yè)為促使客客戶及時付款款而給予的價價格優(yōu)惠2/101/30n/60

10天之內付款款10—30天內內付款60天內必必須

給予2%的優(yōu)惠給給予1%的優(yōu)惠全全額付付款3).收款政政策

企業(yè)業(yè)為催收過期期的應收帳款款所規(guī)定的原原則、程序和和對策等第三部分上上市公司固定定資產管理與與投資決決策固定資產是使使用期限在一一定年限以上上,單位價值值在規(guī)定的標標準以上,并并在使用中不不改變其實物物形態(tài)的資產產。

一、固定資產折舊舊管理

1．固定資產折舊舊的作用1).折舊資資金是固定資資產更新改造造資金的主要要來源2).折舊資資金是企業(yè)凈凈現(xiàn)金流量的的重要組成部部分

現(xiàn)金凈凈流量=現(xiàn)金金流入量-現(xiàn)現(xiàn)金流出量=營業(yè)凈利潤潤+折舊+分分期攤銷的各各種費用3).折舊具具有抵稅作用用-稅收擋板板2.固定資產折舊舊的方法1).平均年年限法

將固固定資產折舊舊總額在其使使用年限內平平均分攤計提提折舊額的方方法年折舊額=固固定資產折舊舊總額/使用用年限=(固定資產原原值-預計凈凈殘值)/使使用年限年年折舊率率=(年折舊舊額/固定資資產原值)*100%=(固定資資產原值-預預計凈殘值)/(使用年年限*固定資資產原值值)*100%=(1-預計凈凈殘值率)/使用年限*100%月月折舊舊額=年折舊舊率÷12月月折舊舊額=固定資資產原值*月月折舊率2).加速折折舊辦法加加速折舊舊的好處:及及早地地收回固定資資產投資；加加快企企業(yè)技術進步步的速度;減減少和和避免投資風風險。A．雙倍余額額遞減法用用年初固定資資產凈值乘以以一個直線折折舊率2倍的的年折舊率計計提年折舊額額的方法年年折舊率=（（1/使用年年限）*2某某年折舊額額=該年初固固定資產凈值值*（2/使使用年限）最最后兩年年年折舊額=（（倒數(shù)第2年年年初凈值-預計凈殘值值）/2B．年數(shù)總和和法

用固定定資產折舊總總額乘以一個個遞減分數(shù)的的年折舊率計計提年折舊舊額的方法某年折舊率=（使用年限限-已使用年年份）/使用用年限的順序序數(shù)之和=（使用年限限-已使用年年份）/｛使使用年限*（（使用年限+1）/2}某某年折舊額額=固定資產產折舊總額*該年折舊額額該該年折舊額額=（固定資資產原值-預預計凈殘值））*該年折舊舊率3.固定資資產折舊資金金的管理1).按規(guī)定定提足折舊2).制訂好好固定資產更更新改造計劃劃3).編制制好年度更新新改造資金預預算4).折折舊資金的剝剝離管理(專專項管理)二.投資項目目的可行性研研究投投資項目可可行性研究的的含義可可行性研研究的步驟和和內容1.機會研究:是尋找投資機機會,選擇投投資項目,提提出輪廓性建建議,確定是是否有必要做做進一步的分分析研究。2．初步可行性研研究:是對機會研究究提出的投資資機會、投資資項目的篩選選。主要任務務和目的有三三個。3．詳細可行性研研究：是對經(jīng)過初步步可行性研究究，認為具備備初步條件和和有前途的項項目的深入分分析研究，是是對項目的各各個具體方面面，進行深入入細致的調查查、分析、測測算，從各個個細節(jié)上論證證項目的市場場前景、技術術條件的具備備程度和經(jīng)濟濟效益的好壞壞程度。4．評價和選擇：：是對詳細可行行性研究所提提供的結論和和方案，進行行綜合分析和和評價。可可行性研究應應注意的幾個個問題：1).可行性性研究的關鍵鍵是調查研究究

2).可可行性研究要要力求客觀3).可行行性研究的重重點是不可行行性研究三.投資項目目的經(jīng)濟評價價指標

1.貨幣時間價值值貨幣隨著時間間變化而變化化的價值貨貨幣兩個時間間值(現(xiàn)值、、終值)貨貨幣時間值計計算的方法（（單利法、復復利法）1).復利終終值計算終終值=現(xiàn)值*(1+i)nｎ為期數(shù)2).復利現(xiàn)現(xiàn)值計算現(xiàn)現(xiàn)值值=終值*1/(1+i)ｎ2.投資項目經(jīng)濟濟評價的靜態(tài)態(tài)指標1).投資報報酬率=年均均利潤/投資資總額或或=年均利潤/年均投資額額2).投資資回收期A.各年年凈現(xiàn)金流流量相等投投資回收收期=原始始投資額/年凈現(xiàn)金金流量B.各年凈凈現(xiàn)金流量量不相等各各年凈現(xiàn)現(xiàn)金流量=原始投資資額時PP=?3.投資項目經(jīng)經(jīng)濟評價的的動態(tài)指標標1).凈現(xiàn)現(xiàn)值:投資資項目建成成投產后,未來各期期的凈現(xiàn)金金流量的現(xiàn)現(xiàn)值之和與與原始投資資額之差凈現(xiàn)值=n—未來來各期的凈凈現(xiàn)金流量量Ot—原始投投資額nT=1T=0nIt(1+r)tOt(1+I)t2).現(xiàn)值值指數(shù)也也稱獲利指指數(shù)投投資項目建建成投產后后,未來各各期的凈現(xiàn)現(xiàn)金流量的的現(xiàn)值之和和與原始投投資額之比比?，F(xiàn)現(xiàn)值指數(shù)=nT=1T=0nIt(1+i)tOt(1+i)t3).內容容報酬率使使投資資項目的凈凈現(xiàn)值等于于0的貼現(xiàn)現(xiàn)率nT=1T=0nIt(1+r)tOt(1+r)t=0r=?第四部分現(xiàn)現(xiàn)代成本本管理與與成成本費用控控制現(xiàn)代成本管管理的概念念和觀念1.現(xiàn)代成本管管理的概念念為實現(xiàn)企業(yè)業(yè)各部門、、各單位管管理者的成成本責任，，提高管理理者的成本本意識，制制訂成本目目標，并通通過一系列列活動提高高成本效率率的管理工工作。1).成本本管理的對對象—不是是成本費用用項目，而而是成本責責任

2).成本管管理的主體體—以廠長長、經(jīng)理為為首的各級級管理者3).成本本管理的手手段—制訂訂目標成本本，落實成成本責任目目標成本目標成本——企業(yè)未來來一定時期期產品成本本預期達到到的水平，，作為企業(yè)業(yè)成本管理理的奮斗目目標，是目目標管理在在成本管理理中的運用用。制制訂目目標成本的的方法，邯邯鋼采用倒倒推法、倒倒擠法：目目標成本本=預計銷銷售收入-目標利潤潤-稅金落落實成本本責任-邯邯鋼采用指指標層層分分解法，大大量測算工工作4).成本本管理的目目的—提高高成本效率率成成本效率=收益/成成本

5).成本管管理的核心心—管理者者的成本意意識成成本意識識—能夠自自覺地將生生產經(jīng)營活活動與成本本費用收益益進行掛鉤鉤考慮的習習慣，能夠夠較準確地地判斷成本本效率的能能力和提高高成本效率率積極性的的綜合反映映。2．成本責任：：是在一定范范圍內選擇擇和消耗資資源的權力力，就是為為了提高成成本效率而而給予管理理者在選擇擇和管理成成本費用的的責任。1).成本本責任與管管理權力相相對應2).成本本責任是負負有成本責責任的管理理者的個人人責任,而而不是集體體的共同的的責任3).成本本責任是一一種財務會會計責任財財務會會計—對外外會計管管理會計計—對內會會計

成本本責任者有有報告資財財支配使用用情況和資資金運用情情況的責任任二．成本費費用控制成本費用控控制：是成成本費用計計劃執(zhí)行過過程中的監(jiān)監(jiān)督、檢查查、糾偏活活動。作作用：第第一．是保保證企業(yè)成成本目標和和成本費用用計劃實現(xiàn)現(xiàn)的重要措措施。第第二．是保保證成本費費用核算真真實、準確確的重要條條件。第第三．是促促進企業(yè)降降低成本費費用的有效效途徑成本費用控控制原則——即成本費費用控制的的基本思路路1．介入原則成本費用控控制要介入入生產經(jīng)營營全過程，，即成本費費用形成全全過程。1).對工工作計劃的的介入企企業(yè)各部門門、各單位位在制訂生生產經(jīng)營計計劃和各項項工作計劃劃的同時，，必須考慮慮成本費用用，要使成成本費用計計劃滲透到到各項工作作計劃中去去。2).對工工作過程的的介入在在工作過程程中,要自自始至終按按規(guī)定的消消耗標準和和費用開支支標準進行行工作。3).對獎獎懲的介入入

企業(yè)獎獎懲不光要要看勞動成成果,而且且要看勞動動投入，即即消耗和費費用開支的的大小。以以獎勵超超額為主——以獎勵節(jié)節(jié)約和質量量為主賣賣方市場——買買方市場效效率=效效益效效率*正確方向向=效益2．預防原則成本費用控控制貴在預預防。預見見性，對影影響成本費費用的根本本原因有所所了解和把把握，事先先采取防范范措施。采購環(huán)節(jié)——招標采購購對對各類資源源的消耗最最低價格格原則消消耗耗環(huán)節(jié)—限限額領料{3．重點原則成本費用控控制對象應應是重要事事項，對成成本費用影影響較大的的事項。抓重點ABC分析析法巴巴雷特特圈法全全

額ABC1000804．現(xiàn)場原則通過現(xiàn)場觀觀察、跟蹤蹤檢查，追追究工作成成效，保證證成本費用用控制成功功。

兩場場：市場、、現(xiàn)場5S活動：：整理、整整頓、清掃掃、清潔、、素養(yǎng)5．全面原則全過程，全全員參加。。

全員參參加的條件件：

1).企業(yè)體體制改革——建立職工工持股的現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)制制度

2).獎懲制制度—建立立一套與成成本費用掛掛鉤的獎懲懲制度3).領導導方面—領領導的決心心和信心、、領導的行行為第五五部部分分上市市公公司司財財務務報報表表的的閱閱讀讀與與分分析析一.財財務務報報表表簡簡介介三張張主主表表:資資產產負負債債表表、、損損益益表表、、現(xiàn)現(xiàn)金金流流量量表表三三張張附附表表：：應應交交稅稅金金——應應交交增增值值稅稅表表、、主主營營業(yè)業(yè)務務收收支支明明細細表表、、利利潤潤分分配配表表1．．資產產負負債債表表：：是反反映映企企業(yè)業(yè)一一定定時時期期財財務務狀狀況況的的靜靜態(tài)態(tài)報報表表，，是是根根據(jù)據(jù)““資資產產=負負債債+所所有有者者權權益益””這這一一基基本本等等式式，，并并依依照照一一定定的的分分類類標標準準和和排排列列次次序序，，將將企企業(yè)業(yè)一一定定時時日日的的資資產產、、負負債債、、資資本本項項目目予予以以適適當當排排列列、、編編制制而而成成。。（（詳詳見見附附表表一一））1).資資產產債債表表的的作作用用A.反反映映企企業(yè)業(yè)所所擁擁有有的的資資源源——資資產產B.反反映映企企業(yè)業(yè)所所負負擔擔的的債債務務——負負債債C.反反映映企企業(yè)業(yè)償償還還債債務務的的能能力力——償償債債能能力力D.反反映映投投資資者者在在企企業(yè)業(yè)持持有有的的權權益益——所所有有者者權權益益E.反反映映企企業(yè)業(yè)未未來來的的財財務務趨趨勢勢2).資資產產負負債債表表、、項項目目分分類類及及排排列列順順序序資資產產——按按其其變變現(xiàn)現(xiàn)速速度度的的快快慢慢分分類類排排列列負負債債——按按其其償償還還期期的的先先后后分分類類排排列列資產產：：企企業(yè)業(yè)擁擁有有或或控控制制，，能能以以貨貨幣幣計計量量的的經(jīng)經(jīng)濟濟資資源源流流動動資資產產資資產產非非流流動動資資產產（（長長期期資資產產））長長期期投投資資、、固固定定資資產產、、無無形形資資產產、、遞遞延延資資產產、、其其他他資資產產流動動資資產產：：可以在一一年內或或超過一一年的一一個營業(yè)業(yè)周期內內變現(xiàn)或或耗用的的資產貨貨幣資金金流流動資資產的項項目短短期投資資應應收預預付款項項存存貨{長期投資資：不準備在在一年內內變現(xiàn)或或收回的的投資股股票投投資長長期投資資的主要要形式債債券投資資其其他他投資{固定資產產：使用期限限在一定定年限以以上，單單位價值值在規(guī)定定的標準準以上，，并在使使用中不不改變其其實物形形態(tài)的資資產固固定資產產的項目目：固定定資產原原值、累累計折舊舊、固定定資產凈凈值、在在建工程程、固定定資產清清理、待待處理固固定資產產損失無形資產產：企業(yè)長期期使用，，但沒有有實物形形態(tài)的各各種資產產

主要要有：專專利權、、商標權權、著作作權、土土地使用用權、非非專利技技術、商商譽等遞延資產產：不能全部部計入當當期損益益，需要要在以后后年度分分期攤銷銷的各種種費用主主要有有：開辦辦費、租租入固定定資產改改良費其他資產產：不屬于上上述資產產的其他他的一些些資產主主要有有：特準準儲備物物資、銀銀行凍結結存款、、凍結物物資、涉涉及訴訟訟中的財財產負債：企業(yè)在將將來一定定時期，，用貨幣幣或服務務予以清清償?shù)膫鶄鶆栈蛄x義務，反反映債權權人在企企業(yè)所享享有的資資產負債債分為：：流動負負債、長長期負債債流動負債債：那些將在在政黨的的經(jīng)營周周期內到到期、動動用流動動資產償償付的債債務流流動負債債包括：：短期借借款、應應付票據(jù)據(jù)、應付付帳款、、其他應應付款、、預收帳帳款、應應付工資資、應付付福利費費、應交交稅金、、應付利利潤、預預提費用用長期負債債：償還期在在一年以以上的債債務包包括：長長期借款款、應付付債券、、長期應應付款項項所有者權權益：企業(yè)投資資者對企企業(yè)凈資資產的所所有權凈凈資產產=全部部資產-全部負負債所所有者權權益包括括：實收收資本、、資本公公積、盈盈余公積積、未分分配利潤潤實收資本本：投資者實實際投入入企業(yè)的的資本金金資本公積積：企業(yè)由于于籌集資資本或資資本本身身增值而而形成的的公司積積累資金金盈余公積積：從企業(yè)稅稅后利潤潤中提取取的一部部分形成成的公司司積累資資金未分配利利潤：留待以后后年度分分配的利利潤或待待分配利利潤2．損益報表表也叫收益益表、利利潤表，，反映營營利企業(yè)業(yè)在一個個會計期期間的經(jīng)經(jīng)營成果果的財務務報表（（詳見附附表二））損益表的的作用：：第一.評價投投資的價價值第第二二.評價價管理成成功的程程度第第三三.評價價企業(yè)的的信用損益表的的格式:多步式式損益表表、單步步式損益益表損損益表的的內容1).計算主主營業(yè)務務利潤主主營業(yè)業(yè)務收入入-主營營業(yè)務成成本-主主營業(yè)務務稅金及及附加=主營業(yè)業(yè)務利潤潤2).計計算營業(yè)業(yè)利潤主主營業(yè)業(yè)務利潤潤+其他他業(yè)務利利潤-營營業(yè)費用用-管理理費用-財務費費用=營營業(yè)利潤潤3).計計算利潤潤總額營營業(yè)利利潤+投投資收益益+營業(yè)業(yè)外收入入-營業(yè)業(yè)外支出出=利利潤總額額4).計計算稅后后凈利潤潤

利潤潤總額-所得稅稅額=凈凈利潤3．現(xiàn)金流量量表:是直接或或間接地地反映會會計主體體在一個個會計期期間按主主要來源源分類的的現(xiàn)金流流入,以以及按主主要用途途分類的的現(xiàn)金流流出的一一張財務務報表企業(yè)現(xiàn)金金流量分分為三類類：1).經(jīng)經(jīng)營活動動的現(xiàn)金金流量2).投資活活動的現(xiàn)現(xiàn)金流量量3).籌資資活動的的現(xiàn)金流流量經(jīng)營活動動的現(xiàn)金金流量:

.經(jīng)經(jīng)營活動動的現(xiàn)金金流入包包括:1).銷售商商品、提提供勞務務收到的的現(xiàn)金2).收到的的租金3).收到的的增值稅稅的銷項項稅額退退回的增增值稅額額

4).收到到的除增增值稅以以外的其其他稅費費返還5).與經(jīng)營營活動有有關的其其他現(xiàn)金金收入B.經(jīng)營營活動的的現(xiàn)金流流出包括括:1).購購買商品品,接受受勞務支支付的現(xiàn)現(xiàn)金2).經(jīng)經(jīng)營租賃賃支付的的現(xiàn)金3).支付給給予職工工以及代代職工支支付的現(xiàn)現(xiàn)金4).支支付的增增值稅額額

5).支付付的所得得稅額6).支付的的除增值值稅、所所得稅以以外的其其他稅費費7).與與經(jīng)營活活動有關關的其他他現(xiàn)金支支出投資活動動的現(xiàn)金金流量:

A.投資活活動的現(xiàn)現(xiàn)金流入入包括:1).收收回投資資所得到到的現(xiàn)金金2).分分得股利利或利潤潤收到的的現(xiàn)金3).取得得債券利利息收入入4).處置置固定資資產、無無形資產產和其他他長期資資產收到到的現(xiàn)金金凈額B.投資資活動的的現(xiàn)金流流出包括括:1).購購建固定定資產、、無形資資產和其其他長期期資產支支付的現(xiàn)現(xiàn)金2).權權益性投投資支付付的現(xiàn)金金

3).債權權性投資資支付的的現(xiàn)金籌資活動動的現(xiàn)金金流量:

.籌籌資活動動的現(xiàn)金金流入包包括:1).吸收權權益性投投資吸收收的現(xiàn)金金

2).發(fā)行行債券收收到的現(xiàn)現(xiàn)金3).借借款所收收到的現(xiàn)現(xiàn)金A.籌資資活動現(xiàn)現(xiàn)金流出出包括:

1).償還還債務所所支付的的現(xiàn)金2).發(fā)生籌籌資費用用支付的的現(xiàn)金3).分配股股利或利利潤支付付的現(xiàn)金金

4).償付付利息支支付的現(xiàn)現(xiàn)金5).融融資租賃賃支付的的現(xiàn)金6).減少注注冊資本本所支付付的現(xiàn)金金二.財務務報表的的分析1.財務報報表分析析的方法法1).比比率分析析法:是是用一期期內的有有關數(shù)據(jù)據(jù)相互比比較得出出它們的的比率,以說明明財務報報表上所所列各有有關項目目的相互互關系,來判斷斷企業(yè)財財務和經(jīng)經(jīng)營狀況況的好壞壞。2).趨趨勢分析析法:也也稱比較較分析法法,是根根據(jù)連續(xù)續(xù)幾期的的財務報報表所列列數(shù)據(jù),比較其其增減變變化來分分析企業(yè)業(yè)財務和和經(jīng)營的的發(fā)展趨趨勢。2．財務報表表分析的的內容1).短短期償債債能力分分析短短期償債債能力是是指以流流動資產產支付流流動負債債的能力力A.流動動比率=流動資資產/流流動負債債

B.速動比比率=速速動資產產/流動動負責=(流動動資產-存貨-預付貨貨款)/流動負負債2).營營運能力力分析企企業(yè)運運用資產產進行生生產經(jīng)營營活動能能力的分分析A.應收收帳款周周轉率應應收帳帳款周轉轉率=銷銷售總額額/應收收帳款平平均余額額

應收收帳款周周轉天數(shù)數(shù)=360天/應收帳帳款周轉轉率B.存存貨周周轉率率存存貨周周轉率率=銷銷售成成本/存貨貨平均均余額額存存貨周周轉天天數(shù)=360天天/存存貨周周轉率率3).資本本結構構與長長期償償債能能力分分析資資本本結構構是指指企業(yè)業(yè)所擁擁有的的資產產與所所有者者權益益及負負債組組合因因素之之間的的比例例關系系。A．資資產負負債率率=負負債總總額/資產產總額額B．權權益比比率=所有有者權權益/資產產總額額C．流流動資資產比比率和和固定定資產產比率率流流動資資產比比率=流動動資產產/資資產總總額固固定定資產產比率率=固固定資資產/資產產總額額固固定資資產新新舊系系數(shù)=固定定資產產凈值值/固固定資資產原原值年年實實際綜綜合折折舊率率=年年實際際折舊舊額/固定定資產產原值值平均均余額額D．長長期負負債比比率=長期期負債債/資資產總總額4).獲利利能力力分析析:也也稱盈盈利能能力分分析,獲利利能力力是企企業(yè)賴賴以生生存和和發(fā)展展的能能力。。A．總總資產產收益益率=稅前前利潤潤/資資產總總額B．．凈資資產利利潤率率=凈凈利潤潤/凈凈資產產C．銷銷售利利稅率率=利利稅總總額/銷售售收入入總額額D．成成本費費用利利潤率率=利利潤總總額/成本本費用用總額額第六部部分1、、上市市公司司治理理的含含義公司治治理（（又譯譯為法法人治治理結結構或或公司司管治治）是是現(xiàn)代代企業(yè)業(yè)制度度中最最重要要的組組織架架構。。狹義上上說公公司治治理主主要指指公司司的股股東，，董事事及經(jīng)經(jīng)理層層之間間的關關系。。廣義上上說公公司治治理還還包括括與利利益者者（如如員工工、客客戶、、供應應商、、債權權人和和社會會公眾眾等））之間間的關關系，，及有有關法法律，，法規(guī)規(guī)和上上市規(guī)規(guī)則等等。2、公公司治治理的的歷史史沿革革公司治治理結結構問問題的的產生生是與與股份份有限限公司司的出出現(xiàn)聯(lián)聯(lián)系在在一起起的，，其核核心是是由于于所有有權和和經(jīng)營營權的的分離離，所所有者者與經(jīng)經(jīng)營者者的利利益不不一致致而產產生的的委托托———代理理關系系。在西方國家家，公司治治理，特別別是股東和和經(jīng)營者在在股份有限限公司治理理結構中的的地位和作作用，經(jīng)歷歷了一個從從管理層中中心主義到到股東會中中心主義，，再到董事事會中心主主義的變化化過程。自九十年代代以來，由由于經(jīng)濟的的日益全球球化，公司司的治理結結構越來越越受到世界界各國的重重視，形成成了一個公公司治理運運動的浪潮潮。這一浪潮首首先是從英英國開始的的。英國八八十年代由由于不少著著名公司相相繼倒閉，，引發(fā)了英英國對公司司治理問題題的討論，，由此而產產生了一系系列的委員員會和有關關公司治理理的一些最最佳準則，，如《公司司治理的財財務方面》》的報告，，關于董事事會薪酬的的報告，以以及關于公公司治理原原則的報告告。資本市場的的全球化對對公司治理理提出更高高要求亞洲金融危危機暴露了了亞洲公司司治理的薄薄弱危機后亞洲洲國家（地地區(qū)）包括括香港、韓韓國、新加加坡、泰國國、馬亞西西亞等都制制定了公司司治理準則則，以提升升公司治理理水準。3、上市公公司治理的的重要性良好的公司司治理結構構是企業(yè)融融資、吸引引國際國內內資本必需需的，良好好的公司治治理結構是是企業(yè)融資資、吸引國國際國內資資本所必需需的，由于于資本市場場的國際化化、本國的的企業(yè)可以以到國外去去融資，但但是能否吸吸引長期的的，有“耐耐心”的國國際投資者者，該國的的公司治理理結構必須須讓投資者者可以信賴賴和接受，，即使該國國的公司并并不主要是是依賴外國國資本，堅堅守良好的的公司治理理準則，也也能夠增強強國內投資資者對投資資該公司的的信心，從從而降低融融資成本，，最終能夠夠吸引更多多更穩(wěn)定的的資金來源源。三、上市公公司治理問問題機構投資者者的壯大，，推動了運運動的興起起，由于機機構投資者者手中按制制大量的資資金，他們們在公司治治理中會對對公司施加加壓力，要要求管理層層按股東的的期望來管管理公司，，有影響力力的機構投投資者如英英國國家退退休金協(xié)會會，美國加加州公職人人員退休基基金協(xié)會等等。人們對亞洲洲公司治理理的重新認認識，金融融危機的出出現(xiàn)，體現(xiàn)現(xiàn)了這些國國家在公司司治理方面面的薄弱，，如信息披披露的不充充分，以及及對中小投投資者的保保護措施不不夠，董事事會以及控控股股東缺缺乏誠信和和問責機制制。美國安然事事件的爆發(fā)發(fā)，暴露了了美國公司司治理中存存在的問題題，喚起了了美國等成成熟市場國國家對本國國公司治理理的重新審審視。麥肯錫公司司最近發(fā)表表了一份投投資者意向向報告，其其主題是怎怎樣評價和和衡量一個個公司的治治理結構的的價值，這這項調查是是與世界銀銀行及機構構投資者協(xié)協(xié)會合作進進行的，參參與此項問問卷的有200家大大型機構投投資者，共共管理3.25萬億億美元的資資產。該項項問卷調查查的結果表表明，3/4的投資資者認為在在他們選擇擇投資對象象時，公司司的治理結結構，特別別是董事會會的結構和和績效與該該公司財務務績效和指指標至少一一樣重要。。4、上市公公司治理準準則為提升我國國上市公司司的質量，，使我國的的上市公司司治理盡快快與國際接接軌，根據(jù)據(jù)《公司法法》、《證證券法》和和其他有關關法律的規(guī)規(guī)定，我們們制定了《《上市公司司治理準則則》?！稖蕼蕜t》參照照了OECD公司治治理原則，，同時充分分考慮到我我國轉型經(jīng)經(jīng)濟中上市市公司治理理的結構的的特殊情況況而制定的的。；經(jīng)濟合作與與發(fā)展組織織（OECD）于1999年年推出的““OECD公司治理理原則”。。該原則包包括五個部部分：1）公司治治理框架應應保護股東東權利2）應平等等對待所有有股東，包包括中小股股東和外國國股東。當當權利受到到侵害時，，所有股東東應有機會會得到賠償償；3）應確認認公司利益益相關者的的合法權利利，鼓勵公公司與他們們開展積極極的合作；；4）應確保保及時，準準確地披露露所有與公公司有關的的實質性事事項的信息息，包括財財務狀況、、經(jīng)營狀況況、所有權權結構、以以及公司治治理狀況5）董事會會應確保對對公司的戰(zhàn)戰(zhàn)略指導，，對管理層層的有效控控制；董事事會對公司司和股東負負責。我國的從上上市公司治治理準則規(guī)規(guī)定的公司司治理的原原則（1）平等等對待所有有股東，保保護股東合合法權益；；（2）規(guī)范范控股股東東行為及其其與上市公公司的關系系；（3）強化化董事會的的誠信與勤勤勉義務；；（4）發(fā)揮揮監(jiān)事會的的監(jiān)督作用用；（5）建立立健全績效效評價與激激勵約束機機制；（6）保障障利益相關關者的合法法權利；（7）強化化信息披露露，增加公公司透明度度。5、股東權權益與股東東大會的職職權（1）股東東權益1）公司治治理結構應應保護股東東權益；2）上市公公司的治理理結構應確確保所有股股東，特別別是中小股股東享有平平等地位；；3）股東對對公司重大大事項具有有知情和參參與決定權權；5、股東權權益與股東東大會的職職權4）制定股股東大會議議事規(guī)則，，明確決策策程序；5）完善股股東投票制制度，包括括代理投票票，投票權權征集等；；6）鼓勵股股東積極參參與公司治治理；7）機構投投資者應在在公司董事事選任、經(jīng)經(jīng)營者激勵勵與監(jiān)督、、重大事項項決策等方方面發(fā)揮作作用；8）中小股股東在共權權益受到侵侵害時有權權提起民事事訴訟以獲獲得賠償。。（2）股東東大會的職職權有限責任公公司是股東東會，股份份有限公司司是股東大大會，兩者者都是由股股東組成，，是公司的的權力機構構，有基本本相同的職職權，股東東會，或股股東大會作作為公司的的權力機構構其職權主主要有以下下各項第一、決定定公司的經(jīng)經(jīng)營會計和和投資計劃劃第二、選舉舉和更換董董事，決定定有關董事事的報酬事事項。第三、選舉舉和更換股股東代表出出任的監(jiān)事事，決定有有關監(jiān)事的的報酬事項項第四、審議議和批準董董事會的報報告。第五、審議議和批準監(jiān)監(jiān)事會的報報告第六、審議議批準公司司的年度預預算方案，，決算方案案第七、審議議批準公司司的利潤分分配方案和和彌補虧損損方案變換方案第八、對公公司增加或或減少準冊冊資本作出出決議第九、對對發(fā)行公公司債券券作出決決議第十、對對公司合合并，分分立，解解散和清清算等事事項作出出決議。。第十一、、修改公公司章程程股東大會會的職權權是關系系到股東東切身利利益和企企業(yè)生存存發(fā)展的的重大事事項，對對企業(yè)日日常的生生產經(jīng)營營活動不不參與，，而由代代表股東東利益的的常設機機構董事事會企業(yè)業(yè)的生產產經(jīng)營進進行監(jiān)督督和控制制。（3）股股東會或或股東大大會如何何行使職職權股東會或或股東大大會行使使職權的的主要方方式是作作出決議議股東會或或股東大大會對提提交大會會審議的的一些方方案或事事項進行行表決。。表決原原則，是是按照股股權大小小決定投投票權的的大小，，在劃分分等額股股份的公公司企業(yè)業(yè)中，一一般是一一股一票票，在不不劃分等等額股份份的公司司企業(yè)中中，按股股份金額額大小，，確定股股權的份份額。對需要股股東會審審議的事事項，要要在會議議召開前前通知股股東，有有限責任任公司要要在十五五天前，，股份有有限公司司要在三三十天前前股東會會或股東東大會的的所議事事項的決決定要作作會議記記錄，由由股東或或董事簽簽名。（4）對對控股股股東的規(guī)規(guī)定1）控股股股東對對上市公公司及其其他股東東負有誠誠信義務務2）控股股股東對對上市公公司董事事、監(jiān)事事候選人人的提名名，應嚴嚴格遵循循法律、、法規(guī)和和公司章章程規(guī)定定的條件件和程序序3）控股股股東不不得直接接或間接接干預公公司的決決策及依依法開展展的生產產經(jīng)營活活動，損損害公司司及其他他股東的的權益4）控股股股東與與上市公公司應實實行人員員、資產產、財務務分開，，機構、、業(yè)務獨獨立，各各自獨立立核算、、獨立承承擔責任任和風險險。6、董事事與董事事會（1）董董事1）董事事聘選程程序上市公司司應在公公司章程程中規(guī)定定規(guī)范、、透明的的董事選選聘程序序，保證證董事選選聘公開開、公平平、公正正、獨立立。上市公司司應在股股東大會會召開前前披露董董事候選選人的詳詳細資料料，保證證股東在在投票時時對候選選人有足足夠的了了解在董事的的選舉過過程中，，應充分分反映中中小股東東的意見見，股東東大會在在董事選選舉中應應積極推推行累積積投票制制度，控控股股東東控股比比例在30%以以上的上上市公司司，應當當采用累累積投票票制2）董事事的義務務董事應根根據(jù)公司司和全體體股東的的最大利利益，忠忠實、誠誠信、勤勤勉地履履行職責責董事應保保證有足足夠的時時間和精精力履行行其應盡盡的職責責董事應以以認真負負責的態(tài)態(tài)度出席席董事會會，對所所議事項項表達明明確的意意見，董董事確實實無法親親自出席席董事會會的，可可以書面面形式委委托其他他董事按按委托人人的意愿愿代為投投票，委委托人應應獨立承承擔法律律責任。。董事應積積極參加加有關培培訓，以以了解作作為董事事的權利利、義務務和責任任，熟悉悉有關法法律法規(guī)規(guī)，掌握握作為董董事應具具備的相相關知識識董事會決決議違反反法律、、行政法法規(guī)和上上市公司司章程或或對公司司造成經(jīng)經(jīng)濟損失失的，對對作出該該決議負負有責任任的董事事應按照照法律規(guī)規(guī)定承擔擔相應的的責任。。經(jīng)股東大大會批準準，上市市公司可可以為董董事購買買責任保保險。但但董事因因違反法法律法規(guī)規(guī)和公司司章程規(guī)規(guī)定而導導致的責責任除外外。3）獨立立董事制制度上市公司司應按照照有關規(guī)規(guī)定建立立獨立董董事制度度獨立董董事應該該獨立于于公司、、經(jīng)理層層、和控控股股東東。獨立立董事應應當就其其獨立性性發(fā)表公公開聲明明獨立董事事對公司司及全體體股東負負有誠信信與勤勉勉義務，，獨立董董事認真真履行職職責，維維護公司司整體權權利益，，關注中中小股東東的合法法權益不不受侵害害；獨立董事事兼職不不能超過過5家，，以確保保有足夠夠的時間間和精力力有效地地履行獨獨立董事事的職責責。上市公司司應向獨獨立董事事提供必必要的信信息資料料公司應提提供獨立立董事履履行職責責所必需需的工作作條件。。獨立董董事行使使職權時時，上市市公司應應當積極極配合，，所需費費用由公公司承擔擔。公司司可為獨獨立董事事購買責責任保險險（2）董董事會1）董事事會的構構成和職職責董事會的的人數(shù)及及人員構構成應符符合有關關法律、、法規(guī)的的要求，，確保董董事會能能夠進行行富有成成效的討討論，作作出科學學、迅速速和謹慎慎的決策策董事會應應具備合合理的專專業(yè)結構構，其成成員應具具備履行行職務所所必需的的知識，，技能和和素質董事會向向股東大大會負責責，上市市公司治治理結構構應確保保董事會會能夠按按照法律律、法規(guī)規(guī)和公司司章程的的規(guī)定行行使職權權董事會應應認真履履行有關關法律、、法規(guī)和和公司章章程規(guī)定定的職責責，確保保公司遵遵守法律律、法規(guī)規(guī)和公司司章程的的規(guī)定，，公平對對待所有有股東，，并關注注其他利利益相關關者的利利益2）董事事會的股股權第一、負負責召集集股東大大會，并并向股東東大會報報告工作作。第二、執(zhí)執(zhí)行股東東大會的的決議第三、決決定公司司的經(jīng)營營計劃和和投資方方案第四、制制訂公司司和年度度財務預預算方案案，決算算方案第五、制制訂公司司的利潤潤分配方方案和彌彌補虧損損方案第六、制制訂公司司增加或或減少注注冊資本本的方案案的及發(fā)發(fā)行公司司債券的的方案第七、擬訂公公司合并、分分立、解散的的方案第八、決定公公司內部管理理機構的設置置第九、聘經(jīng)或或者解聘公司司經(jīng)理，根據(jù)據(jù)經(jīng)理的提名名，聘任成解解聘公司副經(jīng)經(jīng)理，財務負負責人，決定定其報酬事項項第十、制定公公司的基本管管理制度董事會的職權權基本是有關關公司的重大大事項。這些些事項一方面面涉及股東的的切身利益，，另一方面涉涉及企業(yè)的生生存和發(fā)展。。對企業(yè)日常常生產經(jīng)營活活動，董事會會的職權主要要是為公司確確定經(jīng)營計劃劃，也就是經(jīng)經(jīng)理要達到的的年度生產目目標，銷售目目標，財務收收支，利潤目目標等。但是是如何達到目目標的具體細細節(jié)，不再屬屬于董事會職職權范圍，因因此，董事會會職權在不參參與經(jīng)理具體體職權發(fā)生沖沖突。但由于于董事會規(guī)定定了年度經(jīng)營營計劃和財務務預算方案，，投資方案，，就從整體上上對經(jīng)理的生生產經(jīng)營管理理活動給予了了有效的控制制。3）董事會議議事規(guī)則上市公司在公公司章程中規(guī)規(guī)定規(guī)范的董董事會議事規(guī)規(guī)則，確保董董事會高效運運作和科學決決策董事會應該定定期召開會議議，董事會會會議應按嚴格格按照規(guī)定的的程序進行，，董事會應按按規(guī)定的時間間事先通知所所有董事，并并提供足夠的的資料2名以上獨立立董事認為資資料不充分或或論證不明確確時，可聯(lián)名名提出緩開董董事會或緩議議董事會擬議議的部分事項項，董事會應應予以采納。。董事會會議記記錄應當完整整、真實、出出席會議的董董事和記錄人人，應當在會會議記錄上簽簽名公司應在公司司章程中制定定明確規(guī)則，，對援權董事事長在董事會會閉會期間行行使董事會部部分職權的內內容，權限應應當明確、具具體、凡涉及及公司重大利利益的事項應應提交董事會會集體決策。?！豆痉ā穼Χ聲淖h議事規(guī)劃的規(guī)規(guī)定：董事會每年至至少召開兩次次會議，每次次會議應當在在會議召開十十日前通知全全體董事。董董事會召開臨臨時會議，可可以另定召集集董事會通知知方式和通知知時間。董事會會議應應由二分之一一的董事出席席方可舉行，，董事會作出出決議，必須須經(jīng)全體董事事過半數(shù)通過過。董事會會議，，應由董事本本人出席，董董事因故不能能出席，可以以書面委托其其他董事代為為出席董事會會，委托書應應載明授權范范圍。董事會應當對對會議所議事事項的決定作作成會議記錄錄，出席會議議的董事和記記錄員在會議議記錄上簽名名。董事會應當對對董事會的決決議承擔責任任。董事會的的決議違反法法律，行政法法規(guī)，或者公公司章程，致致使公司遭受受嚴重損失的的，參與決議議的董事對公公司負賠償責責任，但經(jīng)證證明在表決時時表明異議，，并記載于會會議記錄的，，該董事可以以免除責任。。3）董事會專專門委員會上上市公司董董事會可以按按照股東大會會的有關決議議，設立戰(zhàn)略略、審計、提提名、薪酬與與考核等專門門委員會。專專門委員會成成員全部由董董事組成，其其中審計委員員會，提名委委員會、薪酬酬與考核委員員會中獨立董董事應占多數(shù)數(shù)并擔任召集集人，審計委委員會中至少少有一名獨立立董事是會計計專業(yè)人士各各專門委員員會可以聘請請中介機構提提供專業(yè)意見見，有關費用用由公司承擔擔。

各專門門委員會對董董事會負責，，各專門委員員會的提案應應提交董事會會審查決定。。7、監(jiān)事和監(jiān)監(jiān)事會上市公司監(jiān)事事會應向全體體股東負責，，對公司財務務以及公司董董事、經(jīng)理和和其他高級管管理人員履行行職責的合法法合規(guī)性進行行監(jiān)督，維護護公司及股東東的合法權益益。監(jiān)事有有了解解公司司經(jīng)營營情況況的權權利，，并承承擔相相應的的保密密義務務，監(jiān)監(jiān)事會會可以以獨立立聘請請中介介機構構提供供專業(yè)業(yè)意見見。7、監(jiān)監(jiān)事和和監(jiān)事事會監(jiān)事應應具有有法律律，會會計等等方面面的專專業(yè)知知識和和工作作經(jīng)驗驗，監(jiān)監(jiān)事會會的人人員和和結構構應確確保監(jiān)監(jiān)事會會能夠夠獨立立有效效地行行使對對董事事、經(jīng)經(jīng)理和和其他他高級級管理理人員員及公公司財財務的的監(jiān)督督和檢檢查上市公公司應應在公公司章章程中中規(guī)定定規(guī)范范的監(jiān)監(jiān)事會會議事事規(guī)則則，監(jiān)監(jiān)事會會會議議應嚴嚴格按按規(guī)定定程序序進行行。監(jiān)事會會是公公司內內部的的監(jiān)督督機構構，監(jiān)監(jiān)事會會由股股東代代表和和適當當比例例的公公司職職工代代表組組成，，具體體比例例由公公司章章程規(guī)規(guī)定，，監(jiān)事事會中中的職職工代代表，，由公公司職職工民民主選選舉選選出，，董事事、經(jīng)經(jīng)理和和財務務負責責人不不得兼兼任監(jiān)監(jiān)事，，監(jiān)事事會在在其組組成人人員中中，推推選一一名召召集人人。監(jiān)事會會的職職權主主要有有以下下幾項項第一、、檢查查公司司的財財務第二、、對董董事會會、經(jīng)經(jīng)理執(zhí)執(zhí)行公公司聯(lián)聯(lián)務時時，違違反法法律，，法規(guī)規(guī)或者者公司司章程程的行行為進進行監(jiān)監(jiān)督。。第三、、當董董事和和經(jīng)理理的行行為損損害公公司的的利益益時，，要求求董事事和經(jīng)經(jīng)理予予以糾糾正。。第四、、提議議召開開臨時時股東東大會會。第五、、公司司章程程規(guī)定定的其其他股股權。。監(jiān)事列列席董董事會會議監(jiān)事會會行使使