限制性股權協(xié)議書

限制性股權協(xié)議書限制性股權協(xié)議書限制性股權協(xié)議書免責聲明：本協(xié)議范本僅供參照使用，請依照公司詳細狀況改正，切勿直接照搬使用。限制性股權協(xié)議示范本對于有限責任公司之限制性股權協(xié)議年月日1/12免責聲明：本協(xié)議范本僅供參照使用，請依照公司詳細狀況改正，切勿直接照搬使用。股權激勵理念在簽署本《限制性股權協(xié)議》（簡稱“本協(xié)議”）從前，作為限制性股權的被授予人，自己特此確認，自己已經(jīng)完滿閱讀、理解并一致贊成下述股權激勵理念，也是鑒于認同下述理念而簽署本協(xié)議：1.有限公司（簡稱“公司”）推行股權激勵的目的，是為了給既有創(chuàng)業(yè)能力、又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)的合伙人及員工供應共同創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的平臺，實現(xiàn)人盡其才，才盡其用，增強公司的核心競爭力，同時讓長遠共同參加創(chuàng)業(yè)的合伙人及員工分享公司成長利潤，打造利益共享的公司文化，提升合伙人和員工的使命感和主人翁意識。公司給自己發(fā)放的股權數(shù)量，是公司鑒于對自己預期貢獻的估值，以及自己會長遠全職參加創(chuàng)業(yè)的預期。自己支付的股權購置價錢，是遠低于公司股權真切市場價錢的折扣價錢。因此，公司給自己發(fā)放的是有權益限制的“限制性股權”。自己所持股權的成熟，會與自己全職服務的限時掛鉤。若是自己未滿服務期中途退出公司，公司或公司指定方有權回購自己擁有的全部或部分股權。自己認為，本安排是公正合理的，也是對我們長遠參加創(chuàng)業(yè)合伙人和員工的保護。2/12免責聲明：本協(xié)議范本僅供參照使用，請依照公司詳細狀況改正，切勿直接照搬使用。限制性股權協(xié)議本《限制性股權協(xié)議》（下稱“本協(xié)議”）由以下各方于年月日在簽署：(1).有限公司，注冊地點為:（簡稱“公司”）；(2).（身份證號碼為:），系公司的員工(簡稱“被授予人”)；(3).（身份證號碼為:），系依照公司股權激勵計劃代持激勵股權的人員（簡稱“代持人”）；公司、被授予人與代持人單稱“一方”，合稱“各方”。鑒于：為激勵公司合伙人、員工或顧問，公司已依照相關法律法例及公司章程制定并經(jīng)過了《有限公司股權激勵計劃》（下稱“股權激勵計劃”）；鑒于被授予人已經(jīng)與公司簽署《勞動合同》，且被授予人贊成長遠連續(xù)全職服務于公司，為了讓被授予人分享公司的成長利潤，公司擬依照股權激勵計劃與本協(xié)議約定的條件向被授予人授予標的股權；被授予人贊成依照股權激勵計劃與本協(xié)議約定的條件被授予標的股權。有鑒特此，經(jīng)友好磋商，各方特此贊成簽署本協(xié)議，以昭信守。第一章標的股權的授予第一條股權授予及購股價款1.1鑒于被授予人同意會連續(xù)全職服務于公司，公司贊成授予被授予人購置公司必然數(shù)額的股份，對應公司萬股票的權益（下稱“標的股權”）。3/12免責聲明：本協(xié)議范本僅供參照使用，請依照公司詳細狀況改正，切勿直接照搬使用。授予日年月日標的股票數(shù)額萬股票購股價錢每股人民幣元全部購股價款人民幣元1.2被授予人應自本協(xié)議簽署之日起個月內(nèi)一次性向公司支付全部購股價款。被授予人依照本協(xié)議的規(guī)定享有標的股權的部分權益。1.3為防范歧義，本協(xié)議項下所指稱的“股票”，僅為公司內(nèi)部方便推行股權激勵計劃之虛假股票，不得視為未來公司上市或新三板掛牌時的股票，也不得視為公司以任何方式創(chuàng)立了任何形式的有價證券。未來公司為上市或新三板掛牌而重組為股份有限公司時，被授予人將按其各自擁有的重組前虛假股票數(shù)在虛假股票總數(shù)中的比率確定其可經(jīng)過持股機構實質擁有的股份有限公司股份數(shù)額。第二條許諾和保證2.1被授予人的許諾和保證2.1.1被授予人擁有簽署與履行本協(xié)議的權益與能力。2.1.2被授予人保證其有充分的合法資本實時支付本協(xié)議所述的購股價款。2.1.3被授予人簽署及履行本協(xié)議不違犯罪律、法例及與第三方簽署的任何協(xié)議。2.2代持人的許諾和保證2.2.1代持人擁有訂立及履行本協(xié)議的權益與能力。2.2.2標的股權上不存在質押或第三者權益，且在授予日前不會在標的股權上為代持人或任何第三方之利益設定質押或第三者權益。2.2.3代持人簽署及履行本協(xié)議不會違犯罪律、法例及與第三方簽署的任何4/12免責聲明：本協(xié)議范本僅供參照使用，請依照公司詳細狀況改正，切勿直接照搬使用。協(xié)議。2.3公司的許諾和保證2.3.1其擁有簽署與履行本協(xié)議的權益與能力。2.3.2其簽署及履行本協(xié)議不違犯罪律、法例及與第三方簽署的任何協(xié)議。第二章標的股權的權益限制依照本協(xié)議第一章的規(guī)定，公司鑒于被授予人長遠服務于公司的許諾，而按低于正常估值的優(yōu)惠價錢向被授予人授予標的股權。據(jù)此，各方贊成，被授予人擁有的標的股權應當依照本協(xié)議第二章的規(guī)定進行相應權益限制，該等權益限制包括標的股權的委托擁有、成熟安排、回購等。第三條標的股權的委托擁有3.1委托擁有被授予人贊成，自授予日起，標的股權將連續(xù)由代持人代為擁有，且被授予日全權委托代持人代為履行部分權益。3.2權益履行除非經(jīng)公司董事會另行贊成，自授予日起，被授予人可依照標的股權享有分紅權和其他財產(chǎn)性權益，但被授予人不參加公司的決講和營運管理，且將其在公司依照法律規(guī)定享有的全部表決權和其他權益均全權委托代持人履行。3.3利潤分派就被授予人標的股權收到任何分成或其他財產(chǎn)性利潤的，代持人應在收到該均分成或財產(chǎn)性利潤之日起三個工作日內(nèi)將其支付至被授予人指定的下述銀行賬戶：開戶行：_______________________5/12免責聲明：本協(xié)議范本僅供參照使用，請依照公司詳細狀況改正，切勿直接照搬使用。戶名：_______________________銀行賬號：_______________________3.4若未來因公司上市或新三板掛牌需停止代持的，則被授予人應作為公司或屆時建立的持股機構的股東/有限合伙人在工商部門進行登記。第四條標的股權的成熟4.1成熟安排除非本協(xié)議還有規(guī)定或董事會還有決定，在被授予人與公司連續(xù)保持全職勞動關系的前提下，標的股權將在授予日起[XX]年的限時內(nèi)（下稱“成熟期”）分期成熟。成熟條件和進度為：4.1.1自授予日起全員工作滿2年，50%的標的股權成熟；4.1.2自授予日起全員工作滿3年，75%的標的股權成熟；4.1.3自授予日起全員工作滿4年，100%的標的股權成熟。在成熟期內(nèi)，若公司依照本協(xié)議第五條的規(guī)定回購標的股權的，則回購價錢可依照標的股權可否成熟而不同樣。4.2加速成熟成熟期內(nèi)，若公司發(fā)生退出事件，則被授予人全部未成熟的標的股權應于該等退出事件發(fā)生之日立刻加速成熟，且被授予人有權依照公司章程及董事會決策的規(guī)定處分其全部或部分標的股權，并獲取相應利潤。在本協(xié)議中，“退出事件”是指：(i)公司首次公然刊行股票并上市（不包括新三板掛牌）；(ii)公司控制權改正（指公司發(fā)生任何并購，或與其他實體在發(fā)生其它交易（包括但不限于重組、并購、股權轉讓），致使公司的原有股東的投票權之和低于交易后公司全體股東總投票權50%的狀況）；(iii)公司實質上銷售其全6/12免責聲明：本協(xié)議范本僅供參照使用，請依照公司詳細狀況改正，切勿直接照搬使用。部或大多數(shù)核心財產(chǎn)；或(iv)公司被依法解散。第五條標的股權回購5.1因被授予人過失致使的回購被授予人出現(xiàn)下述任何過失行為之一，除非公司董事會另行決定，公司有權經(jīng)過代持人以人民幣1元的價錢（如法律就股權轉讓的最廉價錢還有逼迫性規(guī)定的，從其規(guī)定）回購被授予人的全部標的股權（不論可否成熟），且被授予人特此無條件且不能撤掉地贊成該等回購。自公司董事會決定回購并向被授予人發(fā)出通知之日起，被授予人對標的股權不再享有任何權益。該等過失行為包括：5.1.1嚴重違犯公司規(guī)章制度；5.1.2嚴重瀆職，營私舞弊，給公司造成重要損失；5.1.3泄露公司商業(yè)奧秘；5.1.4被依法追查刑事責任，給公司造成重要損失；5.1.5違犯競業(yè)禁止義務；5.1.6因其他過失致使公司受到重要損失或重要不利影響的行為。5.2停止勞動關系致使的回購若是由于被授予人過失行為之外的其他原因致使公司與被授予人停止勞動關系的，包括但不限于勞動合同期滿不再續(xù)約、被授予人主動辭職、公司與被授予人磋商停止勞動關系或被授予人因自己原因不能夠履行職務的，則至勞動關系終止之日，除非公司董事會另行決定，(1)對于還沒有成熟的標的股權，公司有權通過代持人以未成熟標的股權對應的購股價款(計算公式：每股購股價錢×未成熟標的股權對應的公司股票數(shù))回購被授予人未成熟的標的股權；(2)對于已經(jīng)成熟的標的股權(下稱“擬回購股權”)，公司有權益、但沒義務經(jīng)過代持人全部或7/12免責聲明：本協(xié)議范本僅供參照使用，請依照公司詳細狀況改正，切勿直接照搬使用。部分回購該部分股權，回購價錢為以下之較高者：(i)被授予人就擬回購股權已經(jīng)支付行權價款的倍(計算公式：每股購股價錢×擬回購股權對應的公司股票數(shù)×)；或(ii)公司近來一輪融資每股價錢的(計算公式：近來一輪融資每股價錢×擬回購股權對應的公司股票數(shù)×)。自公司經(jīng)過代持人支付完畢回購價款之日起，被授予人即對已回購的股權不再享有任何權益。若因被授予人發(fā)生本條第（一）款規(guī)定的過失行為而致使勞動關系停止的，則標的股權的回購適用第（一）款的規(guī)定。5.3標的股權依照本條規(guī)定被回購的，被授予人擁有公司股票（均由代持人代持）應相應減少，且該部分被停止或回購的標的股權應從頭計入公司激勵股權池。第六條標的股權處分限制6.1限制處分在退出事件發(fā)生從前，除非公司董事會另行決定，被授予人和代持人均不得向任何人以轉讓、贈與、質押、信托或其他任何方式，對標的股權進行處分或在其上設置第三人權益。6.2優(yōu)先受讓權在知足本協(xié)議約定的成熟安排與處分限制的前提下，若是被授予人向公司現(xiàn)有股東之外的任何第三方轉讓標的股權，被授予人應提早通知代持人。在同樣條件下，公司其他股東（包括代持人）有權依照各自持股比率，以與第三方的同樣條件優(yōu)先購置全部或部分擬轉讓的標的股權。第七條全員工作、競業(yè)禁止與禁止勸誘7.1全員工作8/12免責聲明：本協(xié)議范本僅供參照使用，請依照公司詳細狀況改正，切勿直接照搬使用。作為授予限制性股權的條件，被授予人應自授予日起將其全部精力投入公司經(jīng)營、管理中，并結束其他勞動關系或工作關系，且不得在任何第三方兼職。7.2競業(yè)禁止公司可鑒于其自主判斷，要求被授予人在公司任職時期及自辭職起2年內(nèi)，非經(jīng)公司書面贊成，不獲取與公司有競爭關系的其他用人單位任職，或許自己參與、經(jīng)營、投資與公司有競爭關系的公司，但投資于在境內(nèi)外資本市場的上市公司且投資額不高出該上市公司股本總數(shù)5%的除外。在此狀況下，公司將與被授予人另行簽署相應競業(yè)禁止協(xié)議。7.3禁止勸誘非經(jīng)公司書面贊成，被授予人不得直接或間接聘任公司的員工，或許以任何形式誘使公司員工走開公司。第三章其他第八條自擔稅負被授予人應自行擔當因標的股權授予或轉讓所得而產(chǎn)生的個人所得稅或任何其他稅負。第九條非勞動關系證明本協(xié)議不能夠作為被授予人要求與公司連續(xù)保持勞動/勞務關系的原因或證明。本協(xié)議在任何狀況下均不影響被授予人或公司在任何時間要求停止被授予人與公司之間的勞動/勞務關系的權益。第十條保密各方應保證不向任何第三方表露本協(xié)議的存在與內(nèi)容。各方的保密義務不受本協(xié)議停止或無效的影響。9/12免責聲明：本協(xié)議范本僅供參照使用，請依照公司詳細狀況改正，切勿直接照搬使用。第十一條協(xié)議見效本協(xié)議自各方簽署之日起開始見效。第十二條本協(xié)議與股權激勵計劃關系被授予人特此確認已經(jīng)閱讀股權激勵計劃，并充分理解股權激勵計劃組成本協(xié)議不能切割的一部分。除非本協(xié)議還有明確規(guī)定，本協(xié)議的術語與股權激勵計劃擁有同樣的含義。第十三條校正任何一方對本協(xié)議的任何改正、校正或對某條款的放棄均應以書面形式作出，并經(jīng)本協(xié)議各方署名方才見效。第十四條可切割性本協(xié)議任何條款的無效或不能履行均不影響其他條款的效力，除該無效或不可履行條款之外的全部其他條款均各自獨立，并在法律同意范圍內(nèi)擁有可履行性。第十五條違約責任若是被授予人違犯本協(xié)議第五條的規(guī)定，未能向代持人轉讓全部或部分標的股權，則被授予人應向公司支付相當于未轉讓部分標的股權對應的公司近來一輪融資投后估值的違約金。同時，代持人有官僚求被授權人轉讓股權。各方違犯本協(xié)議任何其他約定的，違約方應付其違犯本協(xié)議的規(guī)定而向其他方承擔違約責任或補償責任。第十六條通知任何與本協(xié)議相關的由一方發(fā)送給其他方的通知或其他通訊來往（“通知”）應當采用書面形式（包括電子郵件），并依照以下通訊地點或通訊號碼送到至被10/12免責聲明：本協(xié)議范本僅供參照使用，請依照公司詳細狀況改正，切勿直接照搬使用。通知人，并注明以下各聯(lián)系人的姓名方組成一個有效的通知。公司：收件人：通訊地點：電話：電子郵件：被授予人：通訊地點：電話：電子郵件：代持人：通訊地點：電話：電子郵件：若任何一方的上述通訊地點或通訊號碼發(fā)生變化（下稱“變動方”），變動方應當在該改正發(fā)生后的七日內(nèi)通知其他方。變動方未按約定實時通知的，變動方應擔當由此造成的結果及損失。第十七條適用法律及爭議解決本協(xié)議依照中華人民共和國法律起草并接受中華人民共和國法律管轄。任何與本協(xié)議相關的爭議應友好磋商解決。磋商不能夠完成一致的，任何一方有權向提出仲裁申請，依照該委員會當時有效的仲裁