私募股權(quán)基金募集流程及要點

I.II.典型的基金結(jié)構(gòu)與參與方III.基金募集的過程與程序IV.基金募集的主要條款討論基金利益分配及費用結(jié)構(gòu)的通行設(shè)計方案I.典型的基金結(jié)構(gòu)與參與方典型的基金結(jié)構(gòu)MMMM支付管理費基金管理公司L.L.C.普通合伙人L.L.C.投資者(LP)后臺服務(wù)投資額的$1%ROICarry投資額的$99%ROI辦公設(shè)備/租賃薪酬系統(tǒng)員工關(guān)系基金L.P.注:MM=基金管理人L.L.C.=有限責(zé)任公司LP=有限合伙人L.P.=有限合伙公司ROI=投資回報Carry=投資回報分成投資組合基金的參與方普通合伙人（GeneralPartner）在有限合伙制基金的框架下，基金管理人一般是普通合伙人，精品文檔放心下載負(fù)責(zé)具體的投資運作，包括項目開發(fā)、管理及退出有限合伙人（LimitedPartner）其它投資者一般作為有限合伙人，以其出資為限承擔(dān)責(zé)任，與個人的其他財產(chǎn)無關(guān)。有限合伙人一般不介入基金的日常管理感謝閱讀及運作基金管理公司（FundManagementL.L.C.）

基金管理公司是普通合伙人管理、運作基金的載體。基金管理

人員大都為基金管理公司的雇員感謝閱讀根據(jù)基金性質(zhì)的不同，基金管理公司可由合伙人（Partner）

及投資經(jīng)理（Associate）組成。也有一些基金參照投資銀行

的組織結(jié)構(gòu)設(shè)立合伙人／董事總經(jīng)理、副總裁、投資經(jīng)理等不同職級謝謝閱讀II.基金募集的過程與程序基金募集的簡要步驟基金經(jīng)理澄清與先撰寫基金私募備忘與符合條件的有限謝謝閱讀前管理的基金所投項目之間的利益沖突錄（PrivatePlacementMemo），與可能投資的有限合伙人（LP）舉行會議合伙人進(jìn)行磋商，并提供詳細(xì)的盡職調(diào)查材料控制有限合伙人的

人達(dá)成原則性協(xié)人數(shù)，保持發(fā)行的

開預(yù)先談判私募狀態(tài)感謝閱讀文件基金募集的簡要時間表/月月月月基金募集所需的主要法律文件及相關(guān)內(nèi)容私募備忘錄說明團(tuán)隊的過往業(yè)績簡述各項商業(yè)條款認(rèn)購協(xié)議投資資本承諾相關(guān)證券法條款的豁免有限合伙協(xié)議（LPA）合伙人之間的資本收益／損失的分配支付給普通合伙人（GP）的管理費投資限制主要的公司治理事宜基金募集所需的主要法律文件及主要內(nèi)容普通合伙人（GP）與有限責(zé)任公司之間的運營協(xié)議投資回報分成（carriedinterest）的分配比例精品文檔放心下載投資回報分成的分配時間主要的公司治理事宜管理公司與有限責(zé)任公司之間的運營協(xié)議管理費的分配主要的公司治理事宜名稱和標(biāo)志的使用許可管理公司與全體雇員（包括基金管理人）簽訂聘用協(xié)議、精品文檔放心下載租賃、銀行賬戶、保險等III.基金募集的主要條款基金募集的核心文件–私募備忘錄主要內(nèi)容證券披露促銷／過往業(yè)績記錄風(fēng)險因素稅務(wù)／監(jiān)管披露條款書條款書／有限合伙協(xié)議的主要內(nèi)容基金的基本情況基金投資的目的及范圍基金的最大規(guī)模基金募集的開放期（一般為6-12個月）基金合伙人的人數(shù)控制，以使基金維持私募的地位，避免感謝閱讀繁重的披露要求每位合伙人的最低投資金額基金的運營期限一般最長為10年在特殊情況下可以延期以處理資產(chǎn)組合中的尚未退出的投精品文檔放心下載資項目條款書／有限合伙協(xié)議的主要內(nèi)容投資資金承諾有限合伙人的資金承諾一般為基金募集規(guī)模的99%普通合伙人的資金承諾一般為基金募集規(guī)模的1%，也有在百分比及50萬美元中感謝閱讀取較小者為準(zhǔn)。有限合伙人一般要求普通合伙人共用出資以使雙方利益一致普通合伙人也可選擇采用非現(xiàn)金方式出資。主要方式包精品文檔放心下載括：事先達(dá)成協(xié)議，放棄部分管理費用或投資回報的分成以抵銷普通合伙人的出資額條款書／有限合伙協(xié)議的主要內(nèi)容投資回報的分配投資回報的分配是基金條款書中最為重要的部分之一，與普通及有限合

伙人的利益攸息相關(guān)謝謝閱讀投資回報必須在有限合伙人及普通合伙人之前進(jìn)行分配。目前國際上較

為流行的作法是將基金投資凈資本利得的分配給普通合伙人，余下

的80%分配給有限合伙人感謝閱讀近年來，為了獎勵普通合伙人，使其利益與有限合伙人更趨一致，國際

上越來越多采用將凈資本利得的25%或30%分配給普通合伙人，特別是

在以下的情況下：感謝閱讀有限合伙人要求在分配任何投資回報給普通合伙人之前，必須先向精品文檔放心下載自已投資的資本分配6%~8%的“優(yōu)先回報”。其后普通合伙人才獲分配投資回報，并有兩種可能方式：精品文檔放心下載普通合伙人獲得總回報減去優(yōu)先回報”之后的20%（或精品文檔放心下載25%~30%）普通合伙人獲得高于總回報減去“優(yōu)先回報之后的感謝閱讀25~30%），以使普通合伙人獲得的資本利得的分配在總數(shù)上仍

等于總回報的（或25~30%）感謝閱讀條款書／有限合伙協(xié)議的主要內(nèi)容投資回報的分配機制示意圖精品文檔放心下載感謝閱讀x=x=謝謝閱讀000x=感謝閱讀條款書／有限合伙協(xié)議的主要內(nèi)容投資回報的分配（續(xù)）精品文檔放心下載投資回報的分配時間是另一個非常重要的條款，也關(guān)系到普通

合伙人及有限合伙人的利益分配謝謝閱讀目前投資回報的分配時間有幾種方式還本后分配：即有限合伙人收回投資成本（加上“優(yōu)先回精品文檔放心下載報”）之后才開始分配投資回報給普通合伙人。這樣一般對有限合伙人較為有利。在這種分配方式下，有限合伙人往往對優(yōu)先回報”提出一定要求謝謝閱讀在每個投資項目產(chǎn)生回報后立即分配。這種分配方式對普

通合伙人較為有利。在這種分配方式下，普通合伙人的總

回報有可能大于總投資回報的20%感謝閱讀有限合伙人有時還會就特別項目產(chǎn)生的損失，或普通合伙人獲得的高于預(yù)先約定的總投資回報分成比例的部分要求進(jìn)行“回

撥”精品文檔放心下載條款書／有限合伙協(xié)議的主要內(nèi)容管理費用管理費用是無限合伙人向有限合伙人收取的費用，一般用來支

付基金管理公司的日常開銷，諸如公司注冊費用、辦公場所租

賃費用、人員工資、差旅費用等，對基金正常的運作至關(guān)重要精品文檔放心下載管理費用一般是總資金承諾的2%~2.5%，另外也有一些隨時

間遞增或遞減的安排，例如在開始的1~5年為2.5%，隨后逐漸

降至1.8%等感謝閱讀另外，也存在管理費隨基金規(guī)模的下降而遞減的安排影響。管

理費的主要因素有：感謝閱讀基金的規(guī)模及類型聘用的人員租用的辦公室的數(shù)量及地點基金存續(xù)期間的長短條款書／有限合伙協(xié)議的主要內(nèi)容基金的其它費用及收入感謝閱讀在基金的運營中，降了一些日常開銷通過管理費用支付外，普

通合伙人還會產(chǎn)生一些費用，通常這些費用由有限合伙人承擔(dān)，主要包括：精品文檔放心下載聘請法律顧問的費用聘請審計師的費用向有限合伙人定期匯報基金表現(xiàn)而產(chǎn)生的開支向中介機構(gòu)支付投資項目的介紹費用：近年來有些基金的感謝閱讀有限合伙人要求與普通合伙人伴分?jǐn)傔@類費用條款書／有限合伙協(xié)議的主要內(nèi)容基金的其它費用及收入（續(xù)）謝謝閱讀除了管理費之外，基金還可能收到以下的收入：向被投資公司收取因設(shè)計投資結(jié)構(gòu)及為此進(jìn)行分析、談判

而產(chǎn)生的“投資銀行服務(wù)費”精品文檔放心下載因談判破裂而收取的“分手費（break-upfee)精品文檔放心下載向被投資公司數(shù)取的“管理費或“咨詢費等有時有限合伙人會要求將此類收入用來抵銷支付給普通合精品文檔放心下載伙人的管理費條款書／有限合伙協(xié)議的主要內(nèi)容投資限制投資限制主要是指根據(jù)基金的性質(zhì)及規(guī)模規(guī)定基金不能或不應(yīng)從

事的投資項目或行為，例如：謝謝閱讀避免使用銀行貸款參與投資避免從事不相關(guān)業(yè)務(wù)而產(chǎn)生應(yīng)納稅收入所投資公司的種類過多不從事房地產(chǎn)投資避免投資于其他基金對上市公司的投資限制，如不投資于公開上市的公司（PIPE）謝謝閱讀投資回報再投資的限制，如最高不得超過總出資承諾的120%等感謝閱讀條款書／有限合伙協(xié)議的主要內(nèi)容負(fù)責(zé)與補償感謝閱讀感謝閱讀感謝閱讀謝謝閱讀條款書／有限合伙協(xié)議的主要內(nèi)容公司治理感謝閱讀精品文檔放心下載IV.基金費用結(jié)構(gòu)及利益分配的通行設(shè)計方案基金管理費結(jié)構(gòu)的通行設(shè)計基金管理費的結(jié)構(gòu)因基金而異。很多基金采用較為簡單的結(jié)構(gòu)，

即基金規(guī)模的2.5%左右。另外也有一些隨基金投資回報的分配及

存續(xù)時間長短而調(diào)整的結(jié)構(gòu)，舉例如下：謝謝閱讀定期改變管理費計算基礎(chǔ)第年2.75%；第5年開始以已投資金為基礎(chǔ)計算感謝閱讀第年2.75%；第5年開始以基金凈資產(chǎn)額為基礎(chǔ)計算謝謝閱讀按預(yù)定的方式遞減第年2.5%；第8年2.0%；第9年1.75%；第101.5%謝謝閱讀第年2.5%；第5年開始，每年調(diào)低0.25%，直到1.5%精品文檔放心下載遞增／遞減結(jié)構(gòu)第年1.8%；第2年2.15%；第3-8年2.5%；第9-101.8%感謝閱讀基金內(nèi)部利益分配通行設(shè)計基金的投資回報分成（Carry）在基金的雇員之中如何分配也因基金而異。根據(jù)基金聘用的人數(shù)及員工貢獻(xiàn)度的不同，可能有一些如下的結(jié)構(gòu)：感謝閱讀3人團(tuán)隊管理合伙人分享所有Carry管理合伙人分享Carry80-90%；剩余的10-20%由資歷較