2022-2023年廣東省清遠(yuǎn)市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法

2022-2023年廣東省清遠(yuǎn)市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.

第

19

題

離境清稅制度是指，欠繳稅款的納稅人及其法定代表需要出境的，應(yīng)當(dāng)在出境前向稅務(wù)機(jī)關(guān)（）

A.結(jié)清稅款B.提供擔(dān)保C.結(jié)清稅款或提供擔(dān)保D.結(jié)清稅款并提供擔(dān)保

2.下列選項(xiàng)中，不屬于地區(qū)封鎖的是（）。

A.對(duì)外地商品設(shè)定歧視性收費(fèi)項(xiàng)目

B.對(duì)外地商品采取檢驗(yàn)和認(rèn)證措施

C.采取專(zhuān)門(mén)針對(duì)外地商品的行政許可，限制外地商品進(jìn)人本地市場(chǎng)

D.設(shè)置關(guān)卡或者采取其他手段，阻礙外地商品進(jìn)入或者本地商品運(yùn)出

3.第

12

題

人民法院依法宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)自裁定作出之日起（）日內(nèi)，送達(dá)債務(wù)人和管理人；自裁定作出之日起（）日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告。

A.57B.510C.710D.715

4.持票人對(duì)其前手的追索權(quán),在被拒絕承兌或被拒絕付款日起（）內(nèi)不行使而消滅。

A.3個(gè)月B.6個(gè)月C.2年D.1年

5.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，下列主體中，可以擔(dān)任管理人的是（）。

A.與債權(quán)人有尚未了結(jié)債務(wù)的人

B.曾被吊銷(xiāo)注冊(cè)會(huì)計(jì)師證書(shū)的人

C.破產(chǎn)案件受理的4年前曾擔(dān)任債務(wù)人董事的人

D.破產(chǎn)案件受理前2年內(nèi)曾擔(dān)任債務(wù)人法律顧問(wèn)的人

6.境內(nèi)A公司原有注冊(cè)資本1300萬(wàn)美元，因外國(guó)投資者8以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)A公司的300萬(wàn)美元增資，使A公司于2010年3月25日(營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日)變更為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。下列有關(guān)B投資者的出資期限的表述正確的是()。

A.于2010年4月20日支付200萬(wàn)美元，2010年5月30曰支付100萬(wàn)美元

B.于2010年4月20日支付200萬(wàn)美元，2010年6月30日支付100萬(wàn)美元

C.于2010年4月20日支付150萬(wàn)美元，2010年6月30日支付150萬(wàn)美元

D.于2010年4月20日支付100萬(wàn)美元，2010年6月30日支付200萬(wàn)美元

7.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于普通合伙人當(dāng)然退伙的情形是()。

A.未履行出資義務(wù)B.個(gè)人喪失償債能力C.合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)D.執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為

8.某公司以其房屋作抵押，先后向甲銀行借款100萬(wàn)元，向乙銀行借款300萬(wàn)元，向丙銀行借款500萬(wàn)元，并依次辦理了抵押登記。后丙銀行與甲銀行商定交換各自抵押權(quán)的順位，并辦理了變更登記，但乙銀行并不知情。因該公司無(wú)力償還三家銀行的到期債務(wù)，銀行拍賣(mài)其房屋，僅得價(jià)款600萬(wàn)元。關(guān)于三家銀行對(duì)該價(jià)款的分配，下列選項(xiàng)正確的是()。

A.甲銀行100萬(wàn)元、乙銀行300萬(wàn)元、丙銀行200萬(wàn)元

B.甲銀行得不到清償、乙銀行100萬(wàn)元、丙銀行500萬(wàn)元

C.甲銀行得不到清償、乙銀行300萬(wàn)元、丙銀行300萬(wàn)元

D.甲銀行100萬(wàn)元、乙銀行200萬(wàn)元、丙銀行300萬(wàn)元

9.

第

16

題

第三人向債權(quán)人保證監(jiān)督支付專(zhuān)款專(zhuān)用的，在履行了監(jiān)督支付專(zhuān)款專(zhuān)用的義務(wù)后，不再承擔(dān)責(zé)任。未盡監(jiān)督義務(wù)造成資金流失的，應(yīng)當(dāng)對(duì)流失的資金承擔(dān)（）。

A.連帶賠償責(zé)任B.補(bǔ)充賠償責(zé)任C.違約責(zé)任D.追償責(zé)任

10.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于優(yōu)先股發(fā)行與交易的表述中，錯(cuò)誤的是（）

A.公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過(guò)公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過(guò)發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%

B.非上市公眾公司只能非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股

C.未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分不得累積到下一會(huì)計(jì)年度

D.優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤(rùn)分配

11.根據(jù)《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》的規(guī)定，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)與委托人或被評(píng)估單位串通作弊，故意出具虛假報(bào)告的，沒(méi)收違法所得，處以違法所得（）的罰款，并予以暫停執(zhí)業(yè)。

A.5倍以上10倍以下B.1倍以上5倍以下C.50%以上1倍以下D.3倍以上5倍以下

12.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，其發(fā)行價(jià)格的要求是（）。

A.不低于本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%

B.不得低于本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)

C.不得低于本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股東大會(huì)批準(zhǔn)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)

D.不低于本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)募集說(shuō)明書(shū)公告日前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)

13.下列各項(xiàng)中，屬于物權(quán)法上的物的是（）。

A.權(quán)利B.智慧成果C.行為D.脫離人身體的人體器官

14.

第

6

題

在作業(yè)成本法下，計(jì)算成本的過(guò)程可以概括為“資源-作業(yè)-產(chǎn)品”，下列說(shuō)法中正確的是（）。

A.在作業(yè)成本法下，需要將資源按照作業(yè)動(dòng)因分配到作業(yè)，然后按照資源動(dòng)因分配到產(chǎn)品

B.在作業(yè)成本法下，成本進(jìn)行分配時(shí)強(qiáng)調(diào)以直接追溯或動(dòng)因追溯的方式計(jì)人產(chǎn)品成本，而不能用分?jǐn)?/p>

C.從作業(yè)成本管理的角度看，降低成本的途徑就是消除非增值成本

D.在強(qiáng)度動(dòng)因、期間動(dòng)因和業(yè)務(wù)動(dòng)因中，強(qiáng)度動(dòng)因的精確度最高，執(zhí)行成本最昂貴

15.(2010年)甲公司對(duì)乙公司負(fù)有債務(wù)。為了擔(dān)保其債務(wù)的履行，甲公司同意將一張以本公司為收款人的匯票質(zhì)押給乙公司，為此，雙方訂立了書(shū)面的質(zhì)押合同，并交付了票據(jù)。甲公司未按時(shí)履行債務(wù)，乙公司遂于該票據(jù)到期時(shí)持票據(jù)向承兌人提示付款。下列表述中，正確的是（）。

A.承兌人應(yīng)當(dāng)向乙公司付款

B.如果乙公司同時(shí)提供了書(shū)面質(zhì)押合同證明自己的權(quán)利，承兌人應(yīng)當(dāng)付款

C.如果甲公司書(shū)面證明票據(jù)質(zhì)押的事實(shí)，承兌人應(yīng)當(dāng)付款

D.承兌人可以拒絕付款

16.在協(xié)議收購(gòu)中，在過(guò)渡期內(nèi)，收購(gòu)人不得通過(guò)控股股東提議改選上市公司董事會(huì)，確有充分理由改選董事會(huì)的，來(lái)自收購(gòu)人的董事不得超過(guò)董事會(huì)成員的（）。

A.1／2B.1／3C.2/3D.2／5

17.根據(jù)破產(chǎn)法以及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，在買(mǎi)賣(mài)標(biāo)的物到達(dá)管理人后，下列（）情況，出賣(mài)人向管理人主張取回的，管理人不應(yīng)予準(zhǔn)許

A.出賣(mài)人通知承運(yùn)人或者實(shí)際占有人中止運(yùn)輸、返還貨物、變更到達(dá)地的等方式，對(duì)在運(yùn)途中標(biāo)的物主張取回權(quán)但未能實(shí)現(xiàn)的

B.出賣(mài)人對(duì)在運(yùn)途中標(biāo)的物未及時(shí)行使取回權(quán)，在買(mǎi)賣(mài)標(biāo)的物到達(dá)管理人后向管理人行使在運(yùn)途中標(biāo)的物取回權(quán)的

C.出賣(mài)人在貨物未到達(dá)管理人前已向管理人主張取回在運(yùn)途中標(biāo)的物的

D.出賣(mài)人通知承運(yùn)人或者實(shí)際占有人將貨物交給其他收貨人等方式，對(duì)在運(yùn)途中標(biāo)的物主張取回權(quán)但未能實(shí)現(xiàn)的

18.下列屬于《外匯管理?xiàng)l例》適用范圍的是()。

A.境外機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)的外匯經(jīng)營(yíng)活動(dòng)B.外國(guó)駐華外交領(lǐng)事機(jī)構(gòu)境外外匯收支C.國(guó)際組織駐華代表機(jī)構(gòu)D.外國(guó)駐華外交人員

19.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙企業(yè)存續(xù)期間，下列行為中，不必經(jīng)全體合伙人一致同意的是（）。

A.合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額

B.合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的部分財(cái)產(chǎn)份額

C.合伙人同本企業(yè)進(jìn)行交易

D.執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)

20.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，外國(guó)投資者在并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊(cè)資本中的出資比例低于25%的，除法律和行政法規(guī)另有規(guī)定外，下列表述中，正確的是（）。

A.投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清

B.該企業(yè)的設(shè)立不需要經(jīng)過(guò)外商投資企業(yè)審批機(jī)關(guān)審批

C.該企業(yè)不得享受合營(yíng)企業(yè)的優(yōu)惠待遇

D.該企業(yè)不能取得法人資格

二、多選題(10題)21.乙以甲公司的名義采取下列方式與他人訂立的合同，法律效果歸屬于甲公司的有（）。

A.乙使用偷盜的甲公司合同專(zhuān)用章，與善意的丙公司訂立的合同

B.乙使用偽造的甲公司合同專(zhuān)用章，與善意的丁公司訂立的合同

C.乙使用甲公司交給的合同專(zhuān)用章，超越甲公司授權(quán)范圍與善意的戊公司訂立的合同

D.乙使用甲公司交給的合同專(zhuān)用章，在代理權(quán)終止后，與善意的庚公司訂立的合同

22.上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)中應(yīng)載明的事項(xiàng)有()。A.A.收購(gòu)目的B.收購(gòu)人關(guān)于收購(gòu)的決定C.收購(gòu)的期限、收購(gòu)的價(jià)格D.收購(gòu)所需資金及資金保障

23.(本題涉及的考點(diǎn)2013年教材已經(jīng)刪除)根據(jù)反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法律制度的規(guī)定，下列行為中，屬于不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為的有（）。

A.甲食品加工廠生產(chǎn)的桶裝方便面的外包裝顏色．圖案以及文字與康師傅紅燒牛肉面的外包裝設(shè)計(jì)基本相同，只是將“康師傅”三字改為“康帥博”

B.乙跨國(guó)公司為爭(zhēng)取某國(guó)有企業(yè)的設(shè)備訂單，安排該國(guó)有企業(yè)采購(gòu)部負(fù)責(zé)人攜家屬到歐洲考察．旅游，全部費(fèi)用由乙公司承擔(dān)，并以市場(chǎng)開(kāi)發(fā)費(fèi)的名義報(bào)銷(xiāo)入賬

C.丙商場(chǎng)開(kāi)展有獎(jiǎng)銷(xiāo)售活動(dòng)，最高獎(jiǎng)為價(jià)值1000元的手機(jī)一部

D.某軟件公司董事長(zhǎng)丁在微博中披露與本公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的另外一家公司的總經(jīng)理對(duì)妻子施以家暴

24.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，對(duì)股東因下列理由提起解散公司的訴訟，法院依法不予受理的有()。

A.股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)受到損害

B.公司持續(xù)2年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)，經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難

C.公司財(cái)產(chǎn)不足以?xún)斶€全部債務(wù)

D.公司被工商行政管理機(jī)關(guān)吊銷(xiāo)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》后，未依法成立清算組進(jìn)行清算

25.第

34

題

承攬人交付的工作成果不符合質(zhì)量要求的，定作人可以要求承攬人承擔(dān)的違約責(zé)任有（）。

A.修理B.重作C.減少報(bào)酬D.賠償損失

26.甲公司向乙銀行借款，同意以自己現(xiàn)有以及將有的全部生產(chǎn)設(shè)備、原材料、產(chǎn)品、半成品進(jìn)行抵押。根據(jù)擔(dān)保法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該抵押的表述中，正確的有（）。A.甲公司與乙銀行協(xié)商一致時(shí)，抵押權(quán)設(shè)立

B.甲公司與乙銀行協(xié)商一致，并達(dá)成書(shū)面協(xié)議時(shí)，抵押權(quán)設(shè)立

C.該抵押權(quán)非經(jīng)登記不得對(duì)抗善意第三人

D.在抵押財(cái)產(chǎn)確定前，如第三人已向甲公司支付了合理價(jià)款并取得抵押財(cái)產(chǎn)的，則抵押權(quán)不得對(duì)抗該第三人

27.為購(gòu)買(mǎi)貨物，甲公司的會(huì)計(jì)張某簽發(fā)一張匯票交給乙公司的會(huì)計(jì)李某，該票據(jù)關(guān)系的主體有()。

A.甲公司B.張某C.乙公司D.李某

28.個(gè)體戶陳某與某汽車(chē)銷(xiāo)售公司簽訂了購(gòu)買(mǎi)一輛轎車(chē)的分期付款買(mǎi)賣(mài)合同。約定總價(jià)款為15萬(wàn)元，陳某取車(chē)時(shí)先支付了5萬(wàn)元，余款分5次支付，每6個(gè)月支付一次，每次支付2萬(wàn)元。第一、第二、第三次陳某都能依約支付，第四、第五次因其資金周轉(zhuǎn)困難各付了1萬(wàn)元。則（）

A.銷(xiāo)售公司可以以陳某未按期支付價(jià)款為由，要求解除合同

B.銷(xiāo)售公司不得解除合同

C.買(mǎi)受人未支付的到期價(jià)款數(shù)額達(dá)到全部?jī)r(jià)款的1/5

D.買(mǎi)受人未支付的到期價(jià)款數(shù)額未達(dá)到全部?jī)r(jià)款的1/5

29.認(rèn)定經(jīng)營(yíng)者是否具有市場(chǎng)支配地位時(shí)應(yīng)當(dāng)依據(jù)一定的因素，這些因素包括（）。

A.經(jīng)營(yíng)者在相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額，以及相關(guān)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)狀況

B.經(jīng)營(yíng)者控制銷(xiāo)售市場(chǎng)或者原材料采購(gòu)市場(chǎng)的能力

C.經(jīng)營(yíng)者的財(cái)力和技術(shù)條件

D.其他經(jīng)營(yíng)者進(jìn)入相關(guān)市場(chǎng)的難易程度

30.

第

27

題

在一般情況下，買(mǎi)賣(mài)合同中關(guān)于標(biāo)的物的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)，除當(dāng)事人另有約定的外，下列說(shuō)法正確的有（）。

A.在標(biāo)的物交付之前由買(mǎi)受人承擔(dān)

B.在標(biāo)的物交付之前由出賣(mài)人承擔(dān)

C.在標(biāo)的物交付之后由買(mǎi)受人承擔(dān)

D.在標(biāo)的物交付之后由出賣(mài)人承擔(dān)

三、判斷題(10題)31.

第

50

題

國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)任免。（）

A.是B.否

32.

第

49

題

合伙人違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定或者合伙協(xié)議的約定，從事與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或者與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。（）

A.是B.否

33.

第

46

題

某中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的中國(guó)合營(yíng)者擬通過(guò)外國(guó)合營(yíng)者為保證人，向銀行取得的貸款作為其出資。這一做法符合中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度的規(guī)定。（）

A.是B.否

34.

第

49

題

承兌人的票據(jù)責(zé)任因?yàn)槌制比宋丛诜ǘㄆ谙迌?nèi)提示付款而解除。（）

A.是B.否

35.第

47

題

個(gè)體工商戶和個(gè)人不能通過(guò)托收承付結(jié)算方式進(jìn)行結(jié)算。（）

A.是B.否

36.

第

43

題

票據(jù)關(guān)系一經(jīng)形成，就與基礎(chǔ)關(guān)系相分離，基礎(chǔ)關(guān)系是否存在，是否有效，對(duì)票據(jù)關(guān)系都不起影響作用。（）

A.是B.否

37.第

50

題

當(dāng)年會(huì)計(jì)檔案，在會(huì)計(jì)年度終了后，可暫由本單位財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門(mén)保管一年。期滿之后，該會(huì)計(jì)檔案原則上應(yīng)由財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門(mén)編造清冊(cè)移交本單位的檔案部門(mén)保管。

A.是B.否

38.

第

50

題

國(guó)有企業(yè)的職工代表大會(huì)有權(quán)審查同意或否決企業(yè)的基本建設(shè)方案和重大技術(shù)改造方案。（）

A.是B.否

39.

第

44

題

股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票前一年末的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于50%。（）

A.是B.否

40.

第

46

題

普通合伙企業(yè)入伙的新合伙人對(duì)其入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。這種做法符合我國(guó)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A公司為2011年在上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱(chēng)上交所)上市的上市公司，股本總額為5000萬(wàn)元，其公司章程中明確規(guī)定：公司可對(duì)外提供擔(dān)保，金額在100萬(wàn)元以上1000萬(wàn)元以下的擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)決議批準(zhǔn)，甲為A公司的董事長(zhǎng)，未持有A公司股票。2013年12月，A公司的股價(jià)跌人低谷，甲以每股22元的價(jià)格購(gòu)入A公司股票10萬(wàn)股，并向公司報(bào)告，2014年1月5日，甲以每股26元的價(jià)格出售了3萬(wàn)股股票，并向公司報(bào)告。丙在2014年1月5日買(mǎi)入A公司股票l萬(wàn)股，成為A公司的股東(不在A公司擔(dān)任任何職務(wù))，丙從A公司的公告中發(fā)現(xiàn)了甲買(mǎi)賣(mài)本公司股票的事情后，于2014年1月9日要求A公司董事會(huì)收回甲買(mǎi)賣(mài)股票的收益，董事會(huì)一直未予以理會(huì)。2014年2月12日，丙以自己的名義向人民法院提起訴訟，要求甲將股票買(mǎi)賣(mài)所得收益上繳給A公司。2014年3月13日，A公司在上交所連續(xù)20個(gè)交易日的公司持股情況一直如下?tīng)顟B(tài)：

要求：根據(jù)公司法律制度和證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，回答下列問(wèn)題。

甲買(mǎi)入A公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

42.對(duì)于A公司的該重組，一般需要滿足什么條件?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

43.某市甲、乙、丙三國(guó)有企業(yè)與市投資公司丁經(jīng)協(xié)商決定共同投資設(shè)立一從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的有限責(zé)任公司。甲、乙、丙、丁四方訂立了發(fā)起人協(xié)議。協(xié)議中的部分內(nèi)容如下：(1)公司注冊(cè)資本200萬(wàn)元，其中甲以土地使用權(quán)作價(jià)出資50萬(wàn)元，乙以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資50萬(wàn)元，丙以商標(biāo)專(zhuān)用權(quán)和專(zhuān)利權(quán)作價(jià)出資60萬(wàn)元（商標(biāo)權(quán)和專(zhuān)利權(quán)各作價(jià)30萬(wàn)元），丁以現(xiàn)金出資40萬(wàn)元。(2)各方的出資均分兩期繳納。其中(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所述內(nèi)容，甲、乙、丙、丁對(duì)公司的出資比例是否符合法律的規(guī)定？為什么？(2)本題要點(diǎn)(2)所述內(nèi)容是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。(3)本題要點(diǎn)(3)所述內(nèi)容是否符合法律規(guī)定？為什么？(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所述內(nèi)容，甲、乙、丙、丁對(duì)公司利潤(rùn)分配及公司增加資本時(shí)各方優(yōu)先認(rèn)繳比例的約定是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。

44.（4）人民法院判定訴訟費(fèi)用由甲公司負(fù)擔(dān)是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由

45.甲企業(yè)與銀行簽訂的抵押合同生效時(shí)間是哪天?抵押權(quán)何時(shí)沒(méi)立?并分別說(shuō)明理由。

五、案例分析題(5題)46.李某的觀點(diǎn)是否正確?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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47.甲股份有限公司于2012年1月1日向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)向社會(huì)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在證券交易所上市。甲公司提交的有關(guān)資料如下：

（1）2005年1月，A公司、B公司、C公司、D公司和E企業(yè)共同出資成立乙有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙公司），注冊(cè)資本為人民幣1．2億元。2010年1月，乙公司依法變更為甲公司。其中，截至2009年12月31日，乙公司的凈資產(chǎn)為人民幣2億元，乙公司變更為甲公司后的股份總額為人民幣2億元。

（2）截至2011年12月31日，甲公司股份總額為2．5億元，甲公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為人民幣96000萬(wàn)元，負(fù)債總額為人民幣70000萬(wàn)元。甲公司擬申請(qǐng)發(fā)行股票4000萬(wàn)股，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣8元，擬籌資額32000萬(wàn)元。

（3）截至2011年12月31日，甲公司無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等）后的價(jià)值為6000萬(wàn)元。

（4）甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的盈利情況和現(xiàn)金流量情況如下（單位：萬(wàn)元）：

甲公司是否符合首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市中法定存續(xù)的期限條件?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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48.【案例3】（本小題18分）

甲有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲公司”)成立于2008年1月1日,因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被債權(quán)人乙公司申請(qǐng)破產(chǎn)，2009年7月1日,人民法院裁定受理該破產(chǎn)案件，并指定丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任破產(chǎn)管理人。經(jīng)查：

（1）丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所曾于2005年擔(dān)任乙公司的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所擬派出的注冊(cè)會(huì)計(jì)師張某之妻現(xiàn)為甲公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

（2）2009年4月1日，甲公司與A公司訂立100萬(wàn)元的買(mǎi)賣(mài)合同。同日,雙方簽訂一份抵押合同，甲公司以其機(jī)器設(shè)備向債權(quán)人A公司設(shè)定抵押，但未辦理抵押登記。

（3）甲公司的股東B公司認(rèn)繳的貨幣出資為180萬(wàn)元，至人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)之日，尚有80萬(wàn)元未繳付。丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所要求B公司立即繳納該出資，B公司，以未到出資期限為由表示拒絕。由于甲公司尚欠B公司80萬(wàn)元的貨款，B公司主張以其80萬(wàn)元的債權(quán)抵銷(xiāo)其尚未繳付的80萬(wàn)元出資。

（4）D公司于2009年4月1日向E銀行貸款500萬(wàn)元，貸款期限為6個(gè)月。甲公司作為D公司的連帶保證人和E銀行簽訂了保證合同。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，指出丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所與本案是否存在利害關(guān)系?并說(shuō)明理由。丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所擬派出的注冊(cè)會(huì)計(jì)師張某與本案是否存在利害關(guān)系?并說(shuō)明理由。

（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，指出A公司的抵押權(quán)是否已經(jīng)設(shè)立?并說(shuō)明理由。

丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所是否有權(quán)請(qǐng)求人民法院對(duì)該抵押予以撤銷(xiāo)?并說(shuō)明理由。該機(jī)器設(shè)備是否屬于甲公司的債務(wù)人財(cái)產(chǎn)?并說(shuō)明理由。

（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，指出B公司拒絕出資的理由是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。B公司能否以其80萬(wàn)元的債權(quán)抵銷(xiāo)其尚未繳付的80萬(wàn)元出資?并說(shuō)明理由。

（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所提示的內(nèi)容，指出甲公司的保證責(zé)任能否免除?并說(shuō)明理由。因保證債務(wù)未到期，債權(quán)人E銀行能否直接申報(bào)債權(quán)?并說(shuō)明理由。

49.丙是否有權(quán)要求A公司清償未到期債務(wù)?并說(shuō)明理由。

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50.甲公司向乙賓館發(fā)出一封電報(bào)稱(chēng)：現(xiàn)有一批電器，其中電視機(jī)80臺(tái)，每臺(tái)售價(jià)3400元；電冰箱100臺(tái)，每臺(tái)售價(jià)2800元，總銷(xiāo)售優(yōu)惠價(jià)52萬(wàn)元。如有意購(gòu)買(mǎi)，請(qǐng)告知。乙賓館接到該電報(bào)后，遂向甲公司回復(fù)稱(chēng)：只欲購(gòu)買(mǎi)甲公司50臺(tái)電視機(jī)，每臺(tái)電視機(jī)付款3200元；60臺(tái)電冰箱，每臺(tái)電冰箱付款2500：元，共計(jì)支付總貨款31萬(wàn)元，貨到付款。甲公司接到乙賓館的電報(bào)后，決定接受乙賓館的要求。甲乙簽訂了買(mǎi)賣(mài)合同，約定交貨地點(diǎn)為乙賓館。

甲公司同時(shí)與丙運(yùn)輸公司簽訂了合同，約定由丙公司將貨物運(yùn)至乙賓館。丙公司在運(yùn)輸貨物途中遭遇洪水，致使部分貨物毀損。丙公司將剩余的未遭損失的貨物運(yùn)至乙賓館，乙賓館要求甲公司將貨物補(bǔ)齊后一并付款。

甲公司迅速補(bǔ)齊了貨物，但乙賓館以資金周轉(zhuǎn)困難為由，表示不能立即支付貨款，甲公司同意乙賓館推遲1個(gè)月付款。1個(gè)月后經(jīng)甲公司催告，乙賓館仍未付款。于是，甲公司通知乙賓館解除合同，乙賓館不同意解除合同。甲公司擬向法院起訴，要求解除合同，并要求乙賓館賠償損失。

要求：根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，分別回答下列

甲公司向乙賓館發(fā)出的電報(bào)是要約還是要約邀請(qǐng)?

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參考答案

1.C離境清稅制度是指，欠繳稅款的納稅人及其法定代表需要出境的，應(yīng)當(dāng)在出境前向稅務(wù)機(jī)關(guān)結(jié)清稅款或提供擔(dān)保。未結(jié)清稅款，又不提供擔(dān)保的，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以通知出境管理機(jī)關(guān)阻止其出境。

2.B對(duì)外地商品采取重復(fù)檢驗(yàn)、重復(fù)認(rèn)證等歧視性技術(shù)措施，限制外地商品進(jìn)入本地市場(chǎng)，屬于地區(qū)封鎖。

3.B人民法院依照本法規(guī)定宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)自裁定作出之日起5日內(nèi)送達(dá)債務(wù)人和管理人，自裁定作出之日起10日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告。

4.B

5.C解析：《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任管理人：①因故意犯罪受過(guò)刑事處罰；②曾被吊銷(xiāo)相關(guān)專(zhuān)業(yè)執(zhí)業(yè)證書(shū)，故選項(xiàng)B不符合條件；③與本案有利害關(guān)系；④人民法院認(rèn)為不宜擔(dān)任管理人的其他情形。

《指定管理人規(guī)定》中規(guī)定，社會(huì)中介機(jī)構(gòu)、清算組成員有下列情形之一，可能影響其忠誠(chéng)履行管理人職責(zé)的，人民法院可以認(rèn)定為企業(yè)破產(chǎn)法中規(guī)定的利害關(guān)系：①與債務(wù)人、債權(quán)人有未了結(jié)的債券債務(wù)關(guān)系，故選項(xiàng)A不符合條件，②在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前3年內(nèi)，曾為債務(wù)人提供相對(duì)固定的中介服務(wù)；③現(xiàn)在是或者在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前3年內(nèi)曾經(jīng)是債務(wù)人、債權(quán)人的控股股東或者實(shí)際控制人；④現(xiàn)在擔(dān)任或者在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前3年內(nèi)曾經(jīng)擔(dān)任債務(wù)人、債權(quán)人的財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)，故選項(xiàng)D不符合條件；⑤人民法院認(rèn)為可能影響其忠實(shí)履行管理人職責(zé)的其他情形。

6.A本題考核外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的出資期限。根據(jù)規(guī)定，外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國(guó)投資者出資比例低于25％的，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。

7.B本題考核點(diǎn)足當(dāng)然退伙的情形。根據(jù)規(guī)定，合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：(1)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(2)個(gè)人喪失償債能力；(3)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn)；(4)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；(5)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

8.C本題考核點(diǎn)是抵押權(quán)的實(shí)現(xiàn)。本題中，拍賣(mài)房屋得到600萬(wàn)元，如果甲和丙沒(méi)有調(diào)換順序，甲先得到100萬(wàn)元、乙的300萬(wàn)元可以得到全部清償、丙得到其余200萬(wàn)元。甲和丙調(diào)換順序后，丙的500萬(wàn)元先清償，這樣乙只能得100萬(wàn)元，不符合“不得對(duì)其他抵押權(quán)人產(chǎn)生不利影響”的規(guī)定。所以，乙的300萬(wàn)元要保證完全清償，丙就在乙后面受償剩下的300萬(wàn)元，甲得不到清償。

9.B第三人向債權(quán)人保證監(jiān)督支付專(zhuān)款專(zhuān)用的，在履行了監(jiān)督支付專(zhuān)款專(zhuān)用的義務(wù)后，不再承擔(dān)責(zé)任。未盡監(jiān)督義務(wù)造成資金流失的，應(yīng)當(dāng)對(duì)流失的資金承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

10.C選項(xiàng)A正確，優(yōu)先股發(fā)行是雙50的規(guī)定，已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過(guò)公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過(guò)發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%；

選項(xiàng)B正確，上市公司和非上市公眾公司可以發(fā)行優(yōu)先股；上市公司可以公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股，也可以非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股；非上市公眾公司只能非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股；

選項(xiàng)C錯(cuò)誤，未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一會(huì)計(jì)年度；

選項(xiàng)D正確，優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤(rùn)分配。

綜上，本題應(yīng)選C。

11.B本題考核違反資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)規(guī)定的法律責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)與委托人或被評(píng)估單位串通作弊，故意出具虛假報(bào)告的，沒(méi)收違法所得，處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款，并予以暫停執(zhí)業(yè)。

12.B【答案解析】本題考核上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的價(jià)格要求。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。

13.D本題考核物的概念。我國(guó)物權(quán)法上的物僅指有體物，權(quán)利、行為、智慧成果(包括電腦程序)等均不是物權(quán)法上的物。因此選項(xiàng)ABC不選。人是權(quán)利主體，不能成為物權(quán)客體。不過(guò)人體器官如果脫離人的身體，則可成為物。因此選項(xiàng)D正確。

14.D在作業(yè)成本法下，需要將資源按照資源動(dòng)因分配到作業(yè)，再按照作業(yè)動(dòng)因?qū)⒆鳂I(yè)成本分配到產(chǎn)品，所以選項(xiàng)A不正確；作業(yè)成本法的一個(gè)突出特點(diǎn)，就是強(qiáng)調(diào)以直接追溯或動(dòng)因追溯的方式計(jì)入產(chǎn)品成本，而盡量避免不準(zhǔn)確的分?jǐn)?，并不是不能用分?jǐn)?，所以選項(xiàng)B不正確；降低成本是生產(chǎn)分析的最終目標(biāo)，從作業(yè)成本管理的角度看，降低成本的途徑主要是改善作業(yè)，提高增值作業(yè)的效率和消除無(wú)增值作業(yè)，所以選項(xiàng)C不正確。

15.D本題考核票據(jù)的質(zhì)押背書(shū)。根據(jù)規(guī)定，以匯票設(shè)定質(zhì)押時(shí)，出質(zhì)人在匯票上只記載了“質(zhì)押”字樣未在票據(jù)上簽章的，或者出質(zhì)人未在匯票、粘單上記載“質(zhì)押”字樣而另行簽訂質(zhì)押合同、質(zhì)押條款的，不構(gòu)成票據(jù)質(zhì)押。本題中是“另行簽訂質(zhì)押合同”，而沒(méi)有在票據(jù)上記載“質(zhì)押”字樣，所以沒(méi)有設(shè)立質(zhì)權(quán)，乙公司不能行使質(zhì)權(quán)，承兌人可以拒絕付款。

16.B在協(xié)議收購(gòu)中，在過(guò)渡期內(nèi)，收購(gòu)人不得通過(guò)控股股東提議改選上市公司董事會(huì)，確有充分理由改選董事會(huì)的，來(lái)自收購(gòu)人的董事不得超過(guò)董事會(huì)成員的1／3。

17.B選項(xiàng)A、D允許，出賣(mài)人依據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，通過(guò)通知承運(yùn)人或者實(shí)際占有人中止運(yùn)輸、返還貨物、變更到達(dá)地，或者將貨物交給其他收貨人等方式，對(duì)在運(yùn)途中標(biāo)的物主張了取回權(quán)但未能實(shí)現(xiàn)，在買(mǎi)賣(mài)標(biāo)的物到達(dá)管理人后，出賣(mài)人向管理人主張取回的，管理人應(yīng)予準(zhǔn)許；

選項(xiàng)B不允許，選項(xiàng)C允許，在貨物未達(dá)管理人前已向管理人主張取回在運(yùn)途中標(biāo)的物，在買(mǎi)賣(mài)標(biāo)的物到達(dá)管理人后，出賣(mài)人向管理人主張取回的，管理人應(yīng)予準(zhǔn)許；出賣(mài)人對(duì)在運(yùn)途中標(biāo)的物未及時(shí)行使取回權(quán)，在買(mǎi)賣(mài)標(biāo)的物到達(dá)管理人后向管理人行使在運(yùn)途中標(biāo)的物取回權(quán)的，管理人不應(yīng)準(zhǔn)許。

綜上，本題應(yīng)選B。

18.AA【解析】本題考核《外匯管理?xiàng)l例》的適用范圍。根據(jù)規(guī)定，境內(nèi)機(jī)構(gòu)、境內(nèi)個(gè)人的外匯收支或者外匯經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，以及境外機(jī)構(gòu)、境外個(gè)人在境內(nèi)的外匯收支或者外匯經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，適用《外匯管理?xiàng)l例》，境內(nèi)機(jī)構(gòu)不包括外國(guó)駐華外交領(lǐng)事機(jī)構(gòu)和國(guó)際組織駐華代表機(jī)構(gòu)。境內(nèi)個(gè)人不包括外國(guó)駐華外交人員和國(guó)際組織駐華代表。所以選項(xiàng)B、C、D錯(cuò)誤。

19.A本題考核合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行。根據(jù)規(guī)定，合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人，但不必經(jīng)全體合伙人的一致同意。

20.C本題考核外商投資企業(yè)外國(guó)投資者出資比例低于注冊(cè)資本25%的規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，外國(guó)投資者出資比例低于25%的外商投資企業(yè)，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，該企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇。投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。

21.CD本題考核無(wú)權(quán)代理的法律后果。選項(xiàng)CD屬于“表見(jiàn)代理”的范圍，被代理人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)代理的法律后果。而選項(xiàng)AB由于甲公司的合同專(zhuān)用章是被偷盜、偽造的，甲公司沒(méi)有過(guò)錯(cuò)，因此不承擔(dān)責(zé)任。

【提示】偷盜和偽造印章是違法行為，從法理上看．法律不會(huì)保護(hù)違法行為。這與表見(jiàn)代理中超越當(dāng)事人之間任意限制的情形不同，因此，以偷盜和偽造印章與他人簽訂合同的，屬于違反法律的民事行為，是無(wú)效的，也不構(gòu)成表見(jiàn)代理，對(duì)該合同法律不會(huì)予以保護(hù)，但在票據(jù)法的無(wú)權(quán)處分中，善意取得并不強(qiáng)調(diào)合法占有，這是為了保證票據(jù)的流通，請(qǐng)考生加以區(qū)分。

22.ABCD解析：根據(jù)《證券法》的規(guī)定，要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：(1)收購(gòu)人的名稱(chēng)、住所；(2)收購(gòu)人關(guān)于收購(gòu)的決定；(3)被收購(gòu)的上市公司名稱(chēng)；(4)收購(gòu)目的；(5)收購(gòu)股份的詳細(xì)名稱(chēng)和預(yù)定收購(gòu)的股份數(shù)額；(6)收購(gòu)的期限、收購(gòu)的價(jià)格；(7)收購(gòu)所需的資金額及資金保證；(8)報(bào)送要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)時(shí)所持有被收購(gòu)公司股份數(shù)占該上市公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例；(9)收購(gòu)?fù)瓿珊蟮暮罄m(xù)計(jì)劃；(10)中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求載明的其他事項(xiàng)。

23.AB

24.ACD本題考核公司的解散。股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以?xún)斶€全部債務(wù)，以及公司被吊銷(xiāo)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

25.ABCD本題考核承攬合同的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，對(duì)于承攬人交付的工作成果不符合質(zhì)量要求的，定作人可以要求承攬人承擔(dān)修理、重作、減少報(bào)酬、賠償損失等15．ACD「解析」本題考核技術(shù)合同職務(wù)技術(shù)成果的規(guī)定。職務(wù)技術(shù)成果的使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)屬于法人或者其他組織的，法人或者其他組織可以就該項(xiàng)職務(wù)技術(shù)成果訂立技術(shù)合同。法人或者其他組織“可以”從使用和轉(zhuǎn)讓該項(xiàng)技術(shù)成果所取得的收益中提取一定比例，對(duì)完成該項(xiàng)職務(wù)技術(shù)成果的個(gè)人給予獎(jiǎng)勵(lì)或者報(bào)酬。法人或者其他組織訂立技術(shù)合同轉(zhuǎn)讓職務(wù)技術(shù)成果時(shí)，職務(wù)技術(shù)成果的完成人享有以同等條件優(yōu)先受讓的權(quán)利。完成技術(shù)成果的個(gè)人有在有關(guān)技術(shù)成果文件上寫(xiě)明自已是技術(shù)成果完成者的權(quán)利和取得榮譽(yù)證書(shū)、獎(jiǎng)勵(lì)的權(quán)利。

26.BCD（１）選項(xiàng)ＡＢＣ：動(dòng)產(chǎn)浮動(dòng)抵押的設(shè)立以合同生效為條件（抵押合同應(yīng)當(dāng)采取書(shū)面形式），未經(jīng)登記的不得對(duì)抗善意第三人；（２）選項(xiàng)Ｄ：動(dòng)產(chǎn)浮動(dòng)抵押，在抵押財(cái)產(chǎn)確定前，即使浮動(dòng)抵押辦理了登記，該抵押權(quán)也不得對(duì)抗正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中已支付合理價(jià)款并取得抵押財(cái)產(chǎn)的買(mǎi)受人。

27.AC【正確答案】AC

【答案解析】本題考核點(diǎn)是法律關(guān)系主體。在本題的票據(jù)關(guān)系中，享有一定權(quán)利和承擔(dān)一定義務(wù)的當(dāng)事人是甲公司與乙公司。

28.BD按合同法規(guī)定，分期付款買(mǎi)賣(mài)合同中，買(mǎi)受人未支付的到期價(jià)款金額達(dá)到全部?jī)r(jià)款的“1/5”的，出賣(mài)人可以要求買(mǎi)受人支付全部?jī)r(jià)款或解除合同；

本案中，陳某未支付的到期價(jià)款只有2萬(wàn)元，沒(méi)有達(dá)到全部?jī)r(jià)款的1/5，即3萬(wàn)元（=15×1/5）；故不得解除合同。

綜上，本題應(yīng)選BD。

上述規(guī)定中“解除合同”：出賣(mài)人解除合同的，退還已收取的價(jià)款，但可向買(mǎi)受人要求支付該標(biāo)的物的使用費(fèi)。

29.ABCD本題考核經(jīng)營(yíng)者具有市場(chǎng)支配地位的依據(jù)因素。認(rèn)定經(jīng)營(yíng)者是否具有市場(chǎng)支配地位時(shí)應(yīng)當(dāng)依據(jù)一定的因素，這些因素包括：

(1)該經(jīng)營(yíng)者在相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額，以及相關(guān)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)狀況；

(2)該經(jīng)營(yíng)者控制銷(xiāo)售市場(chǎng)或者原材料采購(gòu)市場(chǎng)的能力；

(3)該經(jīng)營(yíng)者的財(cái)力和技術(shù)條件；

(4)其他經(jīng)營(yíng)者對(duì)該經(jīng)營(yíng)者在交易上的依賴(lài)程度；

(5)其他經(jīng)營(yíng)者進(jìn)入相關(guān)市場(chǎng)的難易程度。

30.BC本題考核點(diǎn)是買(mǎi)賣(mài)合同標(biāo)的物的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)。標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)，在標(biāo)的物交付之前由出賣(mài)人承擔(dān)，交付之后由買(mǎi)受人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。

31.Y

32.Y依照有關(guān)規(guī)定，合伙人違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定或者合伙協(xié)議的約定，從事與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或者與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

33.N本題考核中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的出資方式。合營(yíng)企業(yè)任何一方不得用以合營(yíng)企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設(shè)備或者其他財(cái)產(chǎn)以及合營(yíng)者以外的他人財(cái)產(chǎn)作為自己的出資，也不得以合營(yíng)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益或者合營(yíng)他方的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔(dān)保。

【該題針對(duì)“中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的出資方式”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

34.N本題考核承兌的效力。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，承兌人的票據(jù)責(zé)任不因持票人未在法定期限提示付款而解除，承兌人仍要對(duì)持票人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

35.Y

36.Y

37.Y

38.N國(guó)有企業(yè)實(shí)行廠長(zhǎng)負(fù)責(zé)制，廠長(zhǎng)對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)、全面負(fù)責(zé)。

職代會(huì)有權(quán)審議企業(yè)的基本建設(shè)方案和重大技術(shù)改造方案，提出意見(jiàn)和建議，但對(duì)這些方案沒(méi)有決定權(quán)

39.N股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合的條件之一：發(fā)行股票前一年末的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%，無(wú)形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20%(國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)另有規(guī)定的除外)。

40.N本題考核合伙企業(yè)入伙人的責(zé)任承擔(dān)。合伙企業(yè)入伙的新合伙人對(duì)其入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。41.甲買(mǎi)人A公司股票的行為符合法律規(guī)定。上市公司董事長(zhǎng)可以自行買(mǎi)人公司股票,法律未作出限制性規(guī)定。

42.對(duì)于A公司來(lái)說(shuō)自控制權(quán)發(fā)生變更之日起上市公司(A公司)向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100％以上的除符合重大資產(chǎn)重組的要求、上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的要求外主板(含中小企業(yè)板)上市公司購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司且符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件。創(chuàng)業(yè)板上市公司不得實(shí)施上述交易行為。對(duì)于A公司來(lái)說(shuō),自控制權(quán)發(fā)生變更之日起,上市公司(A公司)向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總額,占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100％以上的,除符合重大資產(chǎn)重組的要求、上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的要求外,主板(含中小企業(yè)板)上市公司購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司,且符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件。創(chuàng)業(yè)板上市公司不得實(shí)施上述交易行為。

43.【答案】(1)現(xiàn)金出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的現(xiàn)金出資不得低于30%。本案中的現(xiàn)金出資應(yīng)不少于60萬(wàn)元。(2)第二期出資在公司成立后的3年內(nèi)繳納不符合法律規(guī)定?！豆痉ā芬?guī)定公司股東分期繳納出資的，應(yīng)在公司成立之日起2年內(nèi)繳足，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。本案應(yīng)在兩年內(nèi)繳足。乙所出資的機(jī)器設(shè)備在公司成立后仍由乙取回供其使用不符合規(guī)定?！豆痉ā芬?guī)定公司成立后股東不得抽回其出資，乙的行為實(shí)際就是抽逃出資。(3)不符合規(guī)定。公司成立后發(fā)現(xiàn)所出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任。(4)符合規(guī)定。《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司的全體股東可以約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。

44.（1）買(mǎi)賣(mài)合同生效。根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，當(dāng)事人約定以交付定金作為主合同成立或者生效要件的，給付定金的一方未支付定金，但主合同已經(jīng)履行或者已經(jīng)履行主要部分的，不影響主合同的成立或者生效。在本題中，甲公司雖未按照合同約定交付定金，但乙公司已經(jīng)交付全部貨物并且甲公司接受了貨物，視為主合同已經(jīng)履行。

（2）根據(jù)《合同法解釋》的規(guī)定，債權(quán)人提起代位權(quán)訴訟時(shí)，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：①債權(quán)人對(duì)債務(wù)人的債權(quán)合法；②債務(wù)人怠于行使其到期債權(quán)，對(duì)債權(quán)人造成損害；③債務(wù)人的債權(quán)已經(jīng)到期；④債務(wù)人的債權(quán)不是專(zhuān)屬于債務(wù)人自身的債權(quán)。

（3）丁銀行的主張不成立。根據(jù)《合同法解釋》的規(guī)定，債權(quán)