2021-2022年內(nèi)蒙古自治區(qū)巴彥淖爾市中級會計職稱經(jīng)濟法知識點匯總（含答案）

2021-2022年內(nèi)蒙古自治區(qū)巴彥淖爾市中級會計職稱經(jīng)濟法知識點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.甲、乙、丙擬設立一合伙企業(yè)，出資比例為4：4：2。合伙協(xié)議約定的利潤分配和虧損分擔的下列表述中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。A.按4：4：2的比例分配損益

B.在合伙人之間平均分配損益

C.按3：3：4的比例分配損益

D.利潤按3：3：4的比例分配，虧損由丙承擔

2.

第

14

題

證券的代銷和包銷期限，最長不超過（）。

3.《商業(yè)銀行法》規(guī)定商業(yè)銀行不得向關系人發(fā)放信用貸款，這里所說的“關系人”不包括（）。

A.商業(yè)銀行董事B.商業(yè)銀行管理人員所投資的公司C.與該銀行有結算業(yè)務的客戶D.商業(yè)銀行信貸人員的近親屬

4.

第

22

題

根據(jù)公司法律制度規(guī)定，公司在正式申請辦理公司設立之前，應當申請名稱預先核準，預先核準的公司名稱保留期為（）。

A.1個月B.3個月C.5個月D.6個月

5.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關公司變更登記的表述中，正確的是（）。

A.公司變更實收資本的，應當在作出變更決議或者決定之日起30日內(nèi)申請變更登記

B.公司變更名稱的，應當在作出變更決議或者決定之日起45日內(nèi)申請變更登記

C.公司減少注冊資本的，應當自減少注冊資本決議或者決定作出之日起90日后申請變更登記

D.公司分立的，應當自公告之日起45日后申請變更登記

6.北京市甲工程機器租賃公司2013年1月1日已認定為增值稅試點一般納稅人，2013年1月，向本市某建筑公司出租工程用設備1臺(經(jīng)營性租賃)，取得不含稅租金收入100萬元，并按規(guī)定開具增值稅專用發(fā)票，當月購入出租用工程車一輛，取得增值稅專用發(fā)票l份注明不含稅價款80萬元，發(fā)票均已經(jīng)過主管稅務機關認證。甲公司當月應繳納的增值稅是()萬元。

A.17B.3．4C.OD.6

7.

8.甲公司于6月10日向乙公司發(fā)出要約訂購一批紅木，要求乙公司于6月15日前答復。6月12日，甲公司欲向丙公司改購紅木，遂向乙公司發(fā)出撤銷要約的信件，于6月14日到達乙公司。而6月13日，甲公司收到乙公司的回復，乙公司表示紅木缺貨，問甲公司能否用杉木代替。甲公司的要約于何時失效（）

A.6月12日B.6月13日C.6月14日D.6月15日

9.王某、陳某、劉某于2012年2月分別出資100萬元、60萬元、40萬元設立一家有限責任公司，2014年6月查實王某的機器設備100萬元在出資時僅值40萬元，下列說法錯誤的是（）。

A.王某的行為屬于出資不實

B.王某應補交其差額60萬元

C.如果王某的財產(chǎn)不足補交差額的。必須退出有限責任公司

D.如果王某的財產(chǎn)不足補交差額的，由陳某和劉某承擔連帶責任

10.某超市是增值稅一般納稅人，2017年12月從農(nóng)民手中收購蘋果一批用于直接出售，農(nóng)產(chǎn)品收購發(fā)票上注明買價50萬元;該批蘋果在運回庫房途中發(fā)生了10%的損失，經(jīng)查驗該損失系因管理不善造成。有關該超市就上述業(yè)務可以抵扣的增值稅進項稅額為()萬元。

A.5.5B.4.95C.6.5D.5.85

11.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于國有獨資公司組織機構的表述中，正確的是()。

A.國有獨資公司不設股東會

B.國有獨資公司必須設1名董事長和1名副董事長

C.國有獨資公司董事長由董事會選舉產(chǎn)生

D.國有獨資公司監(jiān)事由董事長任命

12.某有限責任公司共有甲乙丙三名股東。因甲無法償還個人到期債務，法院擬強制執(zhí)行程序變賣其股權償債。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.法院應當征得乙丙同意；乙丙在同等條件下有優(yōu)先購買權

B.法院應當通知乙丙；乙丙在同等條件下有優(yōu)先購買權

C.法院應當征得公司及乙丙同意；乙丙在同等條件下有優(yōu)先購買權

D.法院應當通知公司及全體股東；乙丙在同等條件下有優(yōu)先購買權

13.

14.下列各項中，應當征收增值稅的是()。

A.體育彩票的發(fā)行收入B.郵局提供郵政服務并銷售集郵商品C.增值稅納稅人收取的會員費收入D.商店銷售空調(diào)并負責安裝

15.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列人員中，可以擔任公司監(jiān)事的是()。

A.公司董事B.公司股東C.公司財務負責人D.公司經(jīng)理

16.甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨立董事。根據(jù)上市公司獨立董事制度的規(guī)定，下列選項中，不影響當事人擔任獨立董事的情形是（）。

A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職

B.乙于1年前卸任C公司副董事長之職，C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的7%

C.丙正在擔任A上市公司的法律顧問

D.丁是持有A上市公司已發(fā)行股份2%的自然人股東

17.某上市公司的董事長張某因貪污瀆職被公安局予以拘留。按照《證券法》的規(guī)定，該上市公司應通過一定的方式將該信息予以披露，該信息披露的方式是（）。

A.中期報告B.季度報告C.年度報告D.臨時報告

18.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，屬于合伙人當然退伙的情形是()。

A.合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務中有侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的行為

B.合伙人未履行出資義務

C.合伙人被法院強制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額

D.合伙人因重大過失給合伙企業(yè)造成損失

19.甲、乙等八家企業(yè)籌劃建立股份有限公司，發(fā)起人甲企業(yè)作為出資的廠房需要裝修。于是，由乙企業(yè)負責成立股份有限公司籌建處，專門定作了一批裝飾材料，價值140萬元。如果公司無法成立，承擔140萬元裝飾材料費的方案正確的是（）。

A.甲企業(yè)與乙企業(yè)承擔B.甲企業(yè)獨立承擔C.全體發(fā)起人連帶承擔D.全體發(fā)起人按出資比例承擔

20.下列有關商業(yè)銀行分支機構的表述中，不正確的是（）。

A.商業(yè)銀行根據(jù)業(yè)務需要可以在中國境內(nèi)外設立分支機構

B.商業(yè)銀行設立分支機構必須經(jīng)國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構審查批準

C.商業(yè)銀行撥付各分支機構營運資金額的總和，不得超過總行資本金總額的60%

D.商業(yè)銀行分支機構不具有法人資格，但在總行授權范圍獨立承擔民事責任

21.下列爭議中，訴訟時效期間為1年的是（）。

A.技術進出口合同爭議

B.貸款擔保合同爭議

C.因出售質(zhì)量不合格的商品未聲明引起的爭議

D.因運輸?shù)纳唐穪G失或損毀引起的爭議

22.

第

4

題

2009年1月，甲企業(yè)委托乙企業(yè)加工一批糧食白酒，甲企業(yè)提供原材料，實際成本為7000元(不含稅)，支付加工費不含稅2000元，另取得普通發(fā)票注明代墊材料款500元。甲收回委托加工的全部糧食白酒10噸，受托方無同類消費品價格，則乙企業(yè)代收代繳消費稅（）元。

23.下列關于股份有限公司股票發(fā)行的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是()。

A.公司歷次發(fā)行股票的價格都必須相同

B.公司發(fā)行的股票面額必須為每股1元

C.公司發(fā)行的股票必須為無記名股票

D.公司股票的發(fā)行價格不得低于票面金額

24.

第

5

題

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，國務院證券監(jiān)督管理機構可暫停上市公司債券上市交易的情形是（）。

25.某企業(yè)2011年利潤總額為200萬元，當年開發(fā)新產(chǎn)品研發(fā)費用實際支出為20萬元，假定稅法規(guī)定研發(fā)費用可實行150%加計扣除政策，則該企業(yè)2011年計算應納稅所得額時可以扣除的研發(fā)費用為()萬元。

A.10B.20C.30D.40

26.2013年5月5日，甲拒絕向乙支付到期租金，乙忙于事務一直未向甲主張權利。2013年8月，乙因出差遇險無法行使請求權的時間為20天。根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，乙請求人民法院保護其權利的訴訟時效期間是（）。

A.自2013年5月5日至2014年5月5日

B.自2013年5月5日至2014年5月25日

C.自2013年5月5日至2015年5月5日

D.自2013年5月5日至2015年5月25日

27.根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，下列表述不正確的是()。

A.當事人對仲裁協(xié)議的效力有異議，應當在仲裁庭首次開庭前提出

B.仲裁實行級別管轄和地域管轄

C.仲裁應當開庭進行

D.仲裁庭可以由3名仲裁員或者l名仲裁員組成

28.根據(jù)物權法律制度的規(guī)定，需登記設立質(zhì)權的財產(chǎn)是（）。

A.小汽車B.建設用地使用權C.匯票D.應收賬款

29.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定,下列情形中,不屬于要約失效原因的是（）。

A.受要約人拒絕要約的通知到達要約人

B.受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更

C.承諾期限屆滿,受要約人未作出承諾

D.在受要約人作出承諾后,要約人表示撤銷要約

30.上海某夫妻的兒子在北京讀大學，夫妻倆將自己在上海的房屋出租給某人居住。雙方約定，如果該夫妻的兒子畢業(yè)后分回上海，則租賃關系終止。該法律行為屬于()。

A.附延緩條件的法律行為B.附解除條件的法律行為C.附生效期限的法律行為D.附解除期限的法律行為

二、多選題(20題)31.某卷煙批發(fā)企業(yè)（增值稅一般納稅人），2009年10月將生產(chǎn)的卷煙對外批發(fā)150箱，開具增值稅普通發(fā)票，金額為29250元，下列說法正確的有()。

A．卷煙批發(fā)企業(yè)應納增值稅為4250元

B．卷煙批發(fā)企業(yè)應納增值稅為4972.5元

C．卷煙批發(fā)企業(yè)應納消費稅為l250元

D．卷煙批發(fā)企業(yè)應納消費稅為0元

32.下列選項中，關于保險經(jīng)紀人的表述正確的有（）。

A.保險經(jīng)紀人是以自已的名義獨立實施保險經(jīng)紀行為

B.保險經(jīng)紀人代表保險人的利益從事保險經(jīng)紀行為

C.保險經(jīng)紀人可以依法收取傭金

D.保險經(jīng)紀人是專門從事保險經(jīng)紀活動的單位，也可以是個人

33.下列行為中，屬于“使用不正當手段吸收存款”的有（）。

A.以散發(fā)有價饋贈品為條件吸收儲蓄存款

B.利用不確切的廣告宣傳

C.利用匯款、貸款或其它業(yè)務手段強迫儲戶存款

D.利用各種名目多付利息

34.

第

36

題

2005年6月3日甲公司與乙銀行簽訂一借款合同，借款期限為1年。如甲公司在2006年6月3日借款期限屆滿時不能償還借款本息，下列情形中，可以引起訴訟時效中斷的事由包括（）。

A.2006年8月3日乙銀行對甲公司提起訴訟

B.2006年7月12日乙銀行向甲公司提出償還貸款本息的要求

C.2006年7月18日甲公司同意償還借款

D.2006年8月7日發(fā)生特大洪災

35.

36.根據(jù)預算法律制度的規(guī)定，下列關于地方政府債務的表述中，正確的有()。

A.一般債務通過發(fā)行一般債券融資，納入一般公共預算管理

B.專項債務通過發(fā)行專項債券融資，納人政府性基金預算管理

C.政府債務只能通過政府及其部門舉借，不得通過企事業(yè)單位等舉借

D.地方政府對其舉借的債務負有償還責任，中央政府實行不救助原則

37.甲公司因經(jīng)營不善被清算，該公司經(jīng)理指示將一價值30萬元的資產(chǎn)從財產(chǎn)清單中去掉，后被人舉報。根據(jù)有關法律的規(guī)定，可能受到的制裁措施有()。

A．公司被責令改正

B．吊銷該公司法人營業(yè)執(zhí)照

C．直接責任人員被處以l萬元以上10萬元以下的罰款

D．被追究刑事責任

38.甲是合伙企業(yè)合伙人，因病身亡，其繼承人只有乙。關于乙繼承甲的合伙財產(chǎn)份額的下列表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有()。

A．乙可以要求退還甲在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額

B．乙只能要求退還甲在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額

C．乙因繼承而當然成為合伙企業(yè)的合伙人

D．經(jīng)其他合伙入同意，乙因繼承而成為合伙企業(yè)的合伙人

39.根據(jù)政府采購法律制度的規(guī)定，下列情形中，采購人可以邀請招標方式采購的是()。

A.具有特殊性，只能從有限范圍的供應商處采購的

B.技術復雜或者性質(zhì)特殊，不能確定詳細規(guī)格或者具體要求的

C.采用公開招標方式的費用占政府采購項目總價值的比例過大的

D.招標后沒有供應商投標或者沒有合格標的或者重新招標未能成立的

40.根據(jù)法律規(guī)定，下列合同中。債務人不履行債務時，債權人有留置權的是（）。

A.保管合同B.運輸合同C.行紀合同D.加工承攬合同

41.第

35

題

仲裁員有下列情況之一的，當事人也有權提出回避申請（）。

A.是本案當事人代理人的近親屬

B.與本案當事人有其他關系，可能影響公正仲裁的

C.私自會見當事人

D.接受當事人、代理人的請客送禮的

42.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，在票據(jù)代理中，如果代理人超越代理權限的，則（）。

A.票據(jù)代理無效

B.在權限范圍內(nèi)的代理行為繼續(xù)有效

C.超越代理權限的部分由被代理人承擔票據(jù)責任

D.超越代理權限的部分由代理人承擔票據(jù)責任

43.根據(jù)合伙企業(yè)的有關規(guī)定，下列有關合伙企業(yè)的解散和清算說法正確的有（）。

A.合伙企業(yè)解散，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以指定一個或數(shù)個合伙人擔任清算人

B.清算人自被確定之日起10日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于60日內(nèi)在報紙上公告

C.合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏模瑐鶛嗳丝梢砸婪ㄏ蚍ㄔ禾岢銎飘a(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償

D.清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，可以開展與清算無關的經(jīng)營活動

44.

第

42

題

增值稅的視同銷售規(guī)定，是出于（）考慮。

45.下列各項中，符合上市公司向不特定對象公開募集股份條件的有（）

A.最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%

B.除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形

C.發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價

D.發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%

46.根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，下列關于中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會的表述中，正確的有（）。

A.董事會是合營企業(yè)的最高權力機構

B.董事會會議應有1／2以上董事出席，其決議方式可以根據(jù)合營企業(yè)章程或者載明的議事規(guī)則作出

C.董事任期不超過3年．可以連任

D.董事會人數(shù)只有下限規(guī)定，沒有上限

47.根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，下列各項中，可導致訴訟時效中斷的情形有（）。

A.當事人提起訴訟B.當事人一方提出要求C.當事人同意履行義務D.發(fā)生不可抗力致使權利人不能行使請求權

48.根據(jù)事業(yè)單位法律制度的相關規(guī)定，事業(yè)單位的下列情形中，應當對相關國有資產(chǎn)進行評估的情形有（）。

A.整體改制為企業(yè)B.以非貨幣性資產(chǎn)對外投資C.經(jīng)批準事業(yè)單位整體資產(chǎn)無償劃轉D.確定涉訟資產(chǎn)價值

49.下列各項中，可以作為經(jīng)濟法律關系客體的有()。

A.陽光B.房屋C.經(jīng)濟決策行為D.非專利技術

50.甲公司是一家以募集方式設立的股份有限公司，其注冊資本為人民幣8000萬元。公司章程規(guī)定董事會有9名成員。最大股東李某持有公司12%的股份。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項中，屬于甲公司應當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會的情形有（）。

A.董事人數(shù)減至5人B.監(jiān)事陳某提議召開C.最大股東李某請求召開D.公司未彌補虧損達人民幣1600萬元

三、判斷題(10題)51.證券交易當事人買賣的證券必須采用紙面形式；證券交易只能是現(xiàn)貨交易。()

A.是B.否

52.設立公司應當申請名稱預先核準。預先核準的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉讓。()

A.是B.否

53.人民幣匯率實行以市場供求為基礎的、有管理的固定匯率制度。（）。

A.是B.否

54.最高額抵押只需首次登記即可設立。（）

A.是B.否

55.間歇性精神病人的民事行為，即使證明是其在沒有發(fā)病期間實施的，也是無效的民事行為。（）

A.是B.否

56.有限合伙人退伙后，以該合伙人入伙時認繳的出資額為限對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)的債務承擔責任。（）

A.是B.否

57.陳某用自己的轎車作抵押向銀行借款40萬元，并辦理抵押登記手續(xù)。陳某駕駛該車出行時，不慎發(fā)生交通事故。經(jīng)鑒定，該車的價值損失了30％。保險公司賠償了該車損失。保險賠款應擔保銀行債權。（）

A.是B.否

58.房屋使用權和土地使用權都可以作為有限責任公司的出資方式。（）

A.是B.否

59.某公司將自制的A產(chǎn)品調(diào)往異地分支機構準備出售，該產(chǎn)品應交消費稅和增值稅。按稅法規(guī)定，被領用A產(chǎn)品的增值稅和消費稅納稅義務發(fā)生時間為驗收入庫的當天。（）

A.是B.否

60.甲對乙享有一貨款債權，但訴訟時效已屆滿。乙向甲支付了貨款，其后以不知訴訟時效屆滿為由請求甲返還。法律應支持乙的請求。（）

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.甲、乙、丙、丁等15人擬共同出資設立一有限責任公司，股東共同制訂公司章程，在擬制訂的公司章程中，對有關董事會組成、監(jiān)事任期、股權轉讓事宜等做了如下規(guī)定。(1)公司設立董事會，董事會成員為7人，不設職工代表。(2)公司監(jiān)事任期每屆為2年。(3)股東之間轉讓股權．須經(jīng)其他股東半數(shù)以上同意。股東向股東以外的人轉讓股權，須經(jīng)其他股東2／3以上同意。要求：根據(jù)上述資料和《公司法》的規(guī)定，回答下列問題。(1)公司章程中關于董事會不設職工代表的規(guī)定是否合法?并說明理由。(2)公司章程中關于監(jiān)事任期的規(guī)定是否合法?并說明理由。(3)公司章程中關于股權轉讓的規(guī)定是否合法?并說明理由。

62.

63.

64.

第

56

題

A有限責任公司為擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，于2006年3月10日召開的股東會上經(jīng)出席會議的持70%表決權的股東同意，該次股東會全部股東均出席。決定吸收合并B有限責任公司。同年3月18日通知了甲、乙、丙、丁四位債權人，并于4月5日在報紙上進行了公告。4月16日，甲、乙、丙三位債權人均向A公司提出清償債務的要求，A公司按照規(guī)定向甲、乙債權人清償了債務，向丙債權人提供了相應的擔保。6月11日，丁債權人也向A公司提出清償債務的要求，A公司對丁債權人既未清償債務，也未提供相應的擔保。2006年8月1日，A公司向公司登記機關辦理了有關的登記手續(xù)。

要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題：

（1）A公司股東會決定吸收合并B有限責任公司的表決是否符合規(guī)定?為什么?

（2）A公司在通知債權人、發(fā)布公告的時間是否符合規(guī)定?為什么?

（3）A公司對甲、乙、丙、丁債權人的要求所作的反應是否符合規(guī)定?為什么?

65.2020年2月10日，甲公司向乙公司簽發(fā)一張金額為50萬元的商業(yè)匯票，以支付所欠貨款。匯票到期日為2020年8月10日。A銀行作為承兌人在匯票票面上簽章。3月10日，乙公司將該匯票背書轉讓給丙公司，用于支付裝修工程款，并在匯票上注明：“票據(jù)轉讓于工程驗收合格后生效?！焙蟊臼┕さ难b修工程因存在嚴重質(zhì)量問題未能通過驗收。4月10日，丙公司將該匯票背書轉讓給丁公司，用于支付房屋租金。丁公司隨即將匯票背書轉讓給戊公司，用于購買辦公設備，并在匯票背書人欄內(nèi)記載“不得轉讓”字樣。5月10日，戊公司將該匯票背書轉讓給庚公司，用于支付咨詢服務費用，但未在匯票被背書人欄內(nèi)記載庚公司名稱。8月15日，庚公司持該匯票向A銀行提示付款。A銀行以庚公司名稱未記載于匯票被背書人欄內(nèi)為由拒付。庚公司在匯票被背書人欄內(nèi)補記本公司名稱后，再次向A銀行提示付款。A銀行以自行補記不具效力為由再次拒付。庚公司向乙、丙、丁、戊公司追索，均遭拒絕。其中，丙公司的拒絕理由是，丁公司在匯票背書人欄內(nèi)記載有“不得轉讓”字樣。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。(1)A銀行第一次拒付的理由是否成立?并說明理由。(2)A銀行第二次拒付的理由是否成立?并說明理由。(3)丙公司拒絕庚公司追索的理由是否成立?并說明理由。五、綜合題(5題)66.A股份有限公司(以下簡稱A公司)于2001年發(fā)起設立，2006年在上海證券交易所上市，注冊資本為1億元人民幣。截至2008年底，A公司資產(chǎn)總額為2億元人民幣。

(1)2008年2月1日，A公司董事長黃某主持與某世界知名企業(yè)談判W合作項目。3月17日，雙方簽訂合作協(xié)議。當晚黃某建議其親屬陳某買人本公司股票。3月19日，A公司就該重大事項向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報告，并在《中國證券報》上予以公告。此后，A公司股票持續(xù)上漲。3月28日，黃某將其持有的20萬股A公司股票全部出售，獲利50萬元。

(2)2008年4月，A公司為籌集W合作項目資金，向B銀行借款3000萬元，期限為2年。雙方為此簽訂了抵押合同。抵押合同規(guī)定：A公司以其擁有的價值3000萬元的生產(chǎn)設備為其借款提供擔保：若A公司到期不能償還借款，該生產(chǎn)設備歸B銀行所有。該抵押未辦理登記。

(3)2009年1月，A公司召開股東大會。出席該次股東大會的股東所持的股份占A公司股份總數(shù)的40％，另有持有10％股份的股東書面委托代理人出席了會議。該次股東大會對所議事項的決議形成了會議記錄。其中部分通過事項的表決情況如下：①在審議公司為籌集W合作項目所需資金，董事會提出的向原股東配售5000萬元的配股方案時，持有10％股份的股東在表決時棄權；持有9％股份的股東在表決時投了反對票；持有10％股份的代理人在表決時根據(jù)授權投了贊成票；其余持有21％股份的股東在表決時均投了贊成票。②在審議公司2009年為購買w合作項目所需要的重要生產(chǎn)設備，計劃投資7000萬元的事項時，持有15％股份的股東在表決時投了反對票；持有10％股份的股東在表決時棄權；持有10％股份的代理人在表決時根據(jù)授權投了反對票；其余持有15％股份的股東在表決時均投了贊成票?！墼趯徸h公司解聘某會計師事務所的事項時，持有5％股份的股東在表決時棄權；持有5％股份的股東在表決時投了反對票；持有10％股份的代理人在表決時根據(jù)授權投了贊成票；其余持有30％股份的股東在表決時均投了贊成票。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分析并指出上述(1)、(2)、(3)事項中有哪些違法之處?并分別說明理由。

67.XYZ股份有限公司由甲、乙兩個發(fā)起人于2004年發(fā)起設立，后經(jīng)核準向社會公開募集股份并于2008年在上海證券交易所上市。其股本總額為20000萬元。2011年發(fā)生如下事項：（1）5月8日召開的公司董事會通過如下決議：①根據(jù)公司產(chǎn)品市場營銷業(yè)務發(fā)展的需要，決定增設市場開發(fā)部；②根據(jù)總經(jīng)理A的提名，解聘財務負責人C的職務，聘任監(jiān)事D兼任財務負責人；③決定發(fā)行公司債券，責成總經(jīng)理A準備相關文件資料報送有關部門核準。（2）5月20日召開的股東大會通過如下決議：①2010年稅后利潤為5000萬元，公司已累計提取法定公積金8000萬元（以前年度均為盈利），公司決定不再提取法定公積金和任意公積金；②選舉股東代表甲、丁和職工代表E為新一屆的監(jiān)事會成員；③動用稅后利潤3000萬元和計入資本公積金的發(fā)行股票溢價收入1000萬元，收購本公司股份1200萬股，并擬于1年后獎勵給本公司職工。④以非公開發(fā)行的方式向本公司的控股股東甲發(fā)行股份1000萬股。上述向甲股東發(fā)行股票定價基準日為6月1日，發(fā)行價格為每股20元，其前20個交易日公司股票均價為每股25元，6月10日發(fā)行結束，甲股東全部認購，但其欲在2011年7月1日轉讓該股份。2012年5月。H公司、K公司同為某公司的子公司，H公司、K公司通過證券交易所的證券交易分別持有XYZ上市公司2％、3％的股份。H公司、K公司在法定期間內(nèi)向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報告并公告其持股比例后，繼續(xù)在證券交易所進行交易。當分別持有XYZ上市公司股份10％、20％時，H公司、K公司決定繼續(xù)對XYZ上市公司進行收購.在向國務院證券監(jiān)督管理機構報送上市公司收購報告書之日起15日后，即向XYZ上市公司的所有股東發(fā)出并公告收購該公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限為60天。收購要約期滿，H公司、K公司持有XYZ上市公司的股份達到85％，持有其余15％股份的股東要求H公司、K公司繼續(xù)以收購要約的同等條件收購其股票，遭到拒絕。要求：根據(jù)公司法律制度和證券法律制度的規(guī)定，分析說明以下問題，并說明理由。（1）公司董事會通過增設市場開發(fā)部的決議是否符合規(guī)定?（2）董事會聘任監(jiān)事D為財務負責人是否符合規(guī)定?（3）董事會決議發(fā)行公司債券是否符合規(guī)定?（4）公司決定不再提取法定公積金是否符合規(guī)定?（5）股東大會選舉產(chǎn)生新一屆監(jiān)事會是否符合規(guī)定?（6）收購本公司股份的數(shù)額、所用資金和獎勵職工的時間是否符合規(guī)定?（7）甲公司以非公開發(fā)行股票方式向甲股東發(fā)行的價格是否符合規(guī)定?（8）甲股東在2011年7月1日轉讓該股份的做法是否正確?（9）H公司、K公司是否為一致行動人?（10）收購要約期滿后，XYZ上市公司的股票是否還具備上市條件?（11）H公司、K公司拒絕收購其余15％股份的做法是否合法?

68.A公司是一家上市公司，于2007年5月6日由8企業(yè)、C企業(yè)等6家企業(yè)作為發(fā)起人共同以發(fā)起設立方式成立，2010年8月9日，A公司獲準發(fā)行5000萬股社會公眾股，并于同年10月10日在證券交易所上市。2013年3月，中國證監(jiān)會在對A公司進行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)以下事實：(1)2012年3月5日，8企業(yè)將所持A公司的全部股份轉讓給了D公司。(2)2012年4月6日，A公司董事會召開會議，通過了擬發(fā)行公司債券的方案和召開臨時股東大會審議發(fā)行公司債券方案的決議。(3)2012年4月25日，在臨時股東大會上，除審議通過了發(fā)行公司債券的決議外，還根據(jù)C企業(yè)的提議，臨時增加了一項增選一名公司董事的議案，兩項決議均經(jīng)出席會議的股東所持表決權的過半數(shù)通過。(4)2012年5月15日，A公司董事張某未經(jīng)董事會同意，投資設立了E一人有限公司，雖然經(jīng)營業(yè)務與A公司無關，但與B企業(yè)和C企業(yè)多次發(fā)生交易要求：根據(jù)以上事實并結合法律規(guī)定，回答下列問題：(1)B企業(yè)轉讓A公司股份的行為是否符合法律規(guī)定?說明理由。(2)A公司董事會決議是否符合法律規(guī)定?說明理由。(3)A公司臨時股東大會通過發(fā)行公司債券的決議是否符合法律規(guī)定?說明理由。(4)A公司臨時股東大會通過增選一名公司董事的決議是否符合法律規(guī)定?說明理由。(5)張某設立E一人有限公司，與B企業(yè)和C企業(yè)多次發(fā)生交易的行為是否違反法律規(guī)定?說明理由。

69.2004年，張某、李某和趙某經(jīng)過協(xié)商，準備注冊成立甲有限責任公司(以下簡稱甲公司)。張某等三人初步擬定的公司章程要點包括：

(1)甲公司注冊資金為50萬元；

(2)張某以專利權作價出資20萬元、李某以房產(chǎn)作價出資18萬元、趙某以現(xiàn)金出資12萬元；(3)注冊資金分期繳納，以趙某的現(xiàn)金12萬元作為首批出資；

(4)鑒于公司規(guī)模較小，公司不設股東會、董事會和監(jiān)事會；

(5)由張某擔任執(zhí)行董事和監(jiān)事；(6)股東所持股份3年內(nèi)不得轉讓。甲公司設立后經(jīng)過一段時間經(jīng)營后在2007年7月發(fā)行公司債券，按照募集辦法的約定，公司債券為1年期，發(fā)行額為1000萬元，在2008年12月31日時支付一半的本金和利息，2008年8月時還本并支付剩余利息，甲公司截至2007年6月30日的凈資產(chǎn)額為12000萬元，尚有以前年度已發(fā)行但尚未到期的公司債券1000萬元。公司債券依法如期募足，但在2008年8月時未按照約定支付債券持有人本息，該本息在2009年3月1日時才予以支付。甲公司準備在2009年4月1日再次發(fā)行公司債券。

2010年1月1日，甲公司依法變更為股份有限公司同時申請首次公開發(fā)行股票并上市，經(jīng)國務院批準采取募集設立方式發(fā)行，甲公司委托乙證券公司擔任股票發(fā)行的保薦人，委托丙證券公司擔任股票上市的保薦人，最終經(jīng)過證監(jiān)會確定主承銷商和保薦人為乙證券公司，乙證券公司自行制定了詢價具體方案以確定股票發(fā)行價格。

要求：結合公司法律制度和證券法律制度的規(guī)定回答下列問題：

(1)甲公司設立時注冊資本是否合法？并說明理由。

(2)甲公司設立時貨幣出資的數(shù)額是否符合規(guī)定？并說明理由。

(3)甲公司股東首次出資的數(shù)額是否符合規(guī)定？并說明理由。

(4)公司不設立股東會、董事會和監(jiān)事會的做法是否符合規(guī)定？分別說明理由。

(5)由張某擔任執(zhí)行董事和監(jiān)事的做法是否合法？并說明理由。

(6)甲公司約定股東所持股份3年內(nèi)不得轉讓是否合法？并說明理由。

(7)甲公司2007年7月發(fā)行公司債券的數(shù)額是否符合規(guī)定？并說明理由。

(8)甲公司2007年底公司債券的違約行為是否影響其2009年發(fā)行公司債券？并說明理由。

(9)甲公司分別委托發(fā)行和上市的保薦人是否符合規(guī)定？并說明理由。

(10)乙證券公司詢價的合規(guī)性應該由誰來見證？

70.甲電器制造企業(yè)于2021年1月3日與乙銀行簽訂了一年期2000萬元的借款合同，乙銀行要求甲企業(yè)提供擔保，甲企業(yè)將其一處樓房抵押給乙銀行，并于2021年1月15日辦理了登記，另外以其生產(chǎn)的一批空調(diào)抵押并于2021年1月16日向乙銀行簽訂了抵押合同，甲企業(yè)又請丙公司為其借款提供擔保，丙公司單獨向乙銀行出具了書面的擔保函，乙銀行未作表示，雙方未約定保證方式。借款到期后，甲企業(yè)無法歸還借款，乙銀行將甲企業(yè)、丙公司訴至法院。法院在扣押甲企業(yè)擔保財產(chǎn)時發(fā)現(xiàn)：用于抵押的樓房其中一層于2020年10月由甲企業(yè)出租給了丁公司，租期3年。用于抵押的空調(diào)其中有10臺已在其經(jīng)營期間按市場價出售并交付了客戶，另有20臺空調(diào)保管在戊公司倉庫，由于甲企業(yè)欠戊公司借款到期未還，戊公司將該批空調(diào)留置。當事人未約定債務履行的順序。由于拍賣房屋時受到部分出租影響拍賣價格．于是乙銀行又追加了丁公司和戊公司為被告。丁公司抗辯稱：其租賃合同應繼續(xù)有效。保證人丙公司抗辯稱：(1)僅單方向乙銀行出具保函并未簽訂保證合同，因此保證無效。(2)享有先訴抗辯權。(3)乙銀行應先行使抵押權。戊公司抗辯稱：對20臺空調(diào)享有優(yōu)先受償權。乙銀行辯稱：由于戊公司留置的空調(diào)與其債權并非同一合同關系，留置權不成立。要求：根據(jù)上述資料和《民法典》的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題。(1)丁公司的抗辯理由是否成立?請說明理由。(2)乙銀行是否能向甲企業(yè)10臺空調(diào)的受讓人行使優(yōu)先受償權?請說明理由。(3)保證人丙公司的抗辯理由(1)、(2)是否成立?請說明理由。(4)保證人丙公司的抗辯理由(3)是否成立?請說明理由。(5)乙銀行認為戊公司的留置權不成立是否合法?請說明理由。(6)戊公司抗辯理由是否成立?請說明理由。六、問答題(1題)71.

第

57

題

有限合伙人和普通合伙人有何區(qū)別?

參考答案

1.D解析本題主要考查的是“合伙企業(yè)利潤分配”知識點?！吨腥A人民共和國合伙企業(yè)法合伙協(xié)議》第三十三條規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。D選項中，虧損由丙一個人承擔，不符合規(guī)定。故正確答案為D。

2.B本題考核證券的代銷和包銷的期限。根據(jù)規(guī)定，證券的代銷、包銷期限，最長不超過90日。

3.C本題考核商業(yè)銀行貸款的規(guī)定。此處“關系人”是指：商業(yè)銀行的董事、監(jiān)事、管理人員、信貸人員及其近親屬；上述人員投資或者擔任高級管理職務的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織。

4.D本題考核公司名稱的預先核準。根據(jù)規(guī)定，預先核準的公司名稱保留期為6個月。

5.D(1)選項A：公司變更實收資本的，自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請變更登記；(2)選項B：變更公司名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍的，自變更決議作出之日起30日內(nèi)申請變更登記；(3)選項CD：公司減少注冊資本、合并、分立的，自公告之日起45日后申請變更登記。

6.B本題考核“營改增"增值稅的計算。應繳納增值稅=100×17％--80×17％=3.4(萬元)。

7.C

8.B《合同法》第19條規(guī)定：有下列情形之一的，要約不得撤銷：①要約人確定了承諾期限或者以其他形式明示要約不可撤銷；②受要約人有理由認為要約是不可撤銷的，并已經(jīng)為履行合同作了準備工作?！逗贤ā返?0條規(guī)定：有下列情形之一的，要約失效：①拒絕要約的通知到達要約人；②要約人依法撤銷要約；③承諾期限屆滿，受要約人未作出承諾；④受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更。本題中，因為甲公司的要約中規(guī)定了承諾期限，所以要約不得撤銷，要約也就不可能因為甲公司要撤銷要約而失效，故排除AC兩項。6月13日，甲公司收到乙公司的回復，乙公司表示紅木缺貨，問甲公司能否用杉木代替。這實際上是乙公司對甲公司的要約內(nèi)容作出了實質(zhì)性變更，已經(jīng)屬于新要約，因此甲公司關于訂購紅木的要約在6月13日失效，失效的原因是乙公司對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更

9.C根據(jù)規(guī)定，股東不按規(guī)定繳納出資，應當向公司足額繳納，且發(fā)起人與該股東承擔連帶責任，所以出資不足的王某應補足差額，且陳某與李某承擔連帶責任。

10.B(1)納稅人購進農(nóng)產(chǎn)品，取得(開具)農(nóng)產(chǎn)品銷售發(fā)票或收購發(fā)票的，以農(nóng)產(chǎn)品銷售發(fā)票或收購發(fā)票上注明的農(nóng)產(chǎn)品買價和11%的扣除率計算進項稅額，營業(yè)稅改征增值稅試點期間，納稅人購進用于生產(chǎn)銷售或委托受托加工17%稅率貨物的農(nóng)產(chǎn)品除外;(2)因管理不善造成的損失不得抵扣進項稅額。因此，該超市可以抵扣的進項稅額=50×11%×(1-10%)=4.95(萬元)。

11.A(1)選項A：國有獨資公司肯定不設股東會；(2)選項B：董事會設董事長1人，是否設副董事長，視需要而定；(3)選項C：國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從董事會成員中“指定”；(4)選項D：國有獨資公司的監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派，但監(jiān)事會中的職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生。

12.D人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東（不是其他股東），其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權；其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。

13.B

14.D解析：本題考核非增值稅應稅項目。體育彩票的發(fā)行收入，征收營業(yè)稅；郵局銷售集郵商品，征收營業(yè)稅；增值稅納稅人收取的會員費收入，不征收增值稅。

15.B解析：本題考核公司監(jiān)事的任職資格。公司的監(jiān)事由股東代表和職工代表出任，公司的董事、高級管理人員不得擔任本公司的監(jiān)事。

16.B（1）選項A:現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系，不得擔任獨立董事。在本題中，由于甲妻半年前剛剛卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職，因此甲夫婦二人均不得擔任A上市公司的獨立董事；

(2）選項B:現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任獨立董事。在本題中，盡管乙曾經(jīng)在C公司（持有A上市公司5%以上的股東單位）任職，但1年前已經(jīng)卸任，不影響其擔任A上市公司的獨立董事；（3）選項C:正在為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員，不得擔任上市公司的獨立董事；(4）選項D:現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)是直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任上市公司獨立董事。

17.D本題考核上市公司臨時報告。公司涉嫌犯罪被司法機關立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施，屬于重大事件，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送“臨時報告”，并予公告。

18.C根據(jù)規(guī)定，合伙人有下列情形之一的，為當然退伙：

（1）死亡或者被依法宣告死亡；

（2）被依法宣告為無民事行為能力人；

（3）個人喪失償債能力；

（4）被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額。

19.C本題考核股份有限公司發(fā)起人的責任。股份有限公司不能成立時，發(fā)起人對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任。

20.D選項D:商業(yè)銀行分支機構不具有法人資格，在總行授權范圍內(nèi)依法開展業(yè)務，其民事責任由總行承擔。

21.C（1）選項A:適用4年的訴訟時效期間；（2）選項B:適用2年的普通訴訟時效期間；（3）選項D:“寄存的”商品丟失為1年，“運輸?shù)摹鄙唐穪G失為2年。

22.D本題考核消費稅復合計稅和代收代繳的政策。乙企業(yè)應代收代繳消費稅=[7000+2000+500÷(1+17%)+10×2000×0.5]÷(1-20%)×20%+10×2000×0.5=14856.84(元)

23.D解析：本題考核股份有限公司股票發(fā)行。根據(jù)規(guī)定，“同次發(fā)行”的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同，因此選項A的說法是錯誤的；公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票，因此選項C的說法是錯誤的。我國《公司法》與《證券法》規(guī)定股票發(fā)行價格不得低于股票的面值，而對面值的多少并沒作出具體的規(guī)定，從以往慣常的操作來看，我國股票市場的股票面值均定為1元。但是上海證券交易所2008年1月18日的“關于做好非一元面值股票發(fā)行交易有關工作的提醒通知”，說明股票的面值不一定是1元，有可能是0．10元為面值，因此選項B不對。

24.C本題考核公司債券暫停上市的情形。公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由國務院證券監(jiān)督管理機構決定暫停其公司債券上市交易：(1)公司有重大違法行為；(2)公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；(3)公司債券所募集資金不按照審批機關批準的用途使用；(4)未按照公司債券募集辦法履行義務；(5)公司最近2年連續(xù)虧損。因此只有選項C符合規(guī)定。

25.CC【解析】加計扣除是指按照稅法規(guī)定在實際發(fā)生數(shù)額的基礎上，再加成一定比例，作為計算應納稅所得額時的扣除數(shù)額的一種稅收優(yōu)惠措施。本題中的企業(yè)當年開發(fā)新產(chǎn)品研發(fā)費用實際支出為20萬元，就可按30萬元(20×150%)數(shù)額在稅前進行扣除。

26.A(1)拒付租金的，適用1年的訴訟時效期間，選項CD首先排除；(2)如果在訴訟時效期間的最后6個月前發(fā)生不可抗力，至最后6個月時不可抗力已消失，則不能中止訴訟時效的進行。因此選項A正確。

27.B本題考核仲裁的基本規(guī)定。仲裁不實行級別管轄和地域管轄，仲裁委員會應當由當事人協(xié)議選定。

28.D可設立質(zhì)權的財產(chǎn)包括動產(chǎn)、權利。建設用地使用權屬于不動產(chǎn)，不能設立質(zhì)權，選項B不當選。小汽車可以設立動產(chǎn)質(zhì)權，交付質(zhì)權設立，選項A不當選。以匯票、本票、支票、債券、存款單、倉單、提單出質(zhì)的，質(zhì)權自權利憑證交付質(zhì)權人時設立；沒有權利憑證的，質(zhì)權自辦理出質(zhì)登記時設立，選項C不當選。以應收賬款出質(zhì)的，質(zhì)權自辦理出質(zhì)登記時設立，選項D當選。

29.D《合同法》規(guī)定了要約失效的情形包括：①拒絕要約的通知到達要約人。②要約人依法撤銷要約。③承諾期限屆滿，受要約人未作出承諾。④受要約人對要約的內(nèi)容做出實質(zhì)性變更。選項D:要約撤銷是指要約人在要約生效后、受要約人“承諾前“使要約喪失法律效力的意思表示。

30.B本題考核附解除條件的法律行為。由于題目中是當條件成就時，租賃關系終止，所以屬于附解除條件的法律行為。

31.AC

32.AC本題考核保險經(jīng)紀人。保險經(jīng)紀人代表投保人的利益從事保險經(jīng)紀行為；因此選項B錯誤。保險經(jīng)紀人是專門從事保險經(jīng)紀活動的單位．麗不能是個人；因此選項D錯誤。

33.ABCD【正確答案】ABCD

【答案解析】本題考核儲蓄存款業(yè)務規(guī)則。下列做法屬于“使用不正當手段吸收存款”：以散發(fā)有價饋贈品為條件吸收儲蓄存款；發(fā)放各種名目的攬儲費；利用不確切的廣告宣傳；利用匯款、貸款或其它業(yè)務手段強迫儲戶存款；利用各種名目多付利息、獎品或其它費用。

【該題針對“商業(yè)銀行存款業(yè)務規(guī)則”知識點進行考核】

34.ABC發(fā)生特大洪災屬于不可抗力，可以引起訴訟時效的中止，不是中斷。

35.AD

36.ABCD

37.ACD

38.AD

39.AC解析：選項BD適用競爭性談判方式。

40.ABCD此題暫無解析

41.ABCD本題旨在考查當事人申請仲裁員回避的法定情形。

42.BD本題考核點是票據(jù)代理。票據(jù)代理人超越代理權限的，應當就其超越權限的部分承擔票據(jù)責任，在權限范圍內(nèi)的代理行為繼續(xù)有效。

43.BC選項A，清算人由全體合伙人擔任，經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人；選項D，清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。

44.ABCD本題考核視同銷售。視同銷售貨物，是指某些行為雖然不同于有償轉讓貨物所有權的一般銷售，但基于保障財政收入、防止避稅以及保持經(jīng)濟鏈條的連續(xù)性和課稅的連續(xù)性等考慮，稅法仍將其視同銷售貨物的行為，繳納增值稅。

45.ABC選項ABC，均符合上市公司向不特定對象公開募集股份條件；

選項D，屬于上市公司非公開發(fā)行股票的條件。

綜上，本題應選ABC。

向不特定對象公開募集股份（增發(fā)），除符合上市公司公開發(fā)行新股的一般條件外，還應符合下列條件：

（1）最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；

（2）除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形；

（3）發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價。

46.AD本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會的規(guī)定。（1）合營企業(yè)董事會會議應有2／3以上董事出席，其決議方式可以根據(jù)合營企業(yè)章程或者載明的議事規(guī)則作出；（2）董事任期為4年，可以連任；（3）董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，其成員不得少于3人。

47.ABC(1)選項ABC：屬于訴訟時效中斷的事由；(2)選項D：屬于訴訟時效中止的事由。

48.ABD經(jīng)批準事業(yè)單位整體或者部分資產(chǎn)無償劃轉可以不進行資產(chǎn)評估。

49.BCD經(jīng)濟法律關系的客體包括物、行為和智力成果三大類，其中物是指可以為人們控制和支配，有一定經(jīng)濟價值并以物質(zhì)形態(tài)表現(xiàn)出來的物體，因此，選項A“陽光”由于不具有經(jīng)濟價值，因而不能作為經(jīng)濟法律關系的客體。

50.AC【正確答案】AC

【答案解析】本題考核臨時股東大會的召開條件。根據(jù)規(guī)定，有下列情形之一的，應當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；公司未彌補的虧損達股本總額1/3時；單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東請求時；董事會認為必要時；“監(jiān)事會”提議召開時。本題中，選項A由于董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的2/3，因此應該召開臨時股東大會；最大股東李某持有股份超過了10％，因此可以單獨提議召開臨時股東大會。

【該題針對“股份有限公司的股東大會”知識點進行考核】

51.N

52.Y本題考核點是公司的設立登記。

53.N本題考核人民幣和外匯市場管理。人民幣匯率實行以市場供求為基礎的、有管理的浮動匯率制度。

54.Y最高額抵押只需首次登記即可設立，即盡管最高額抵押權所擔保的是一定期間內(nèi)連續(xù)發(fā)生的債權，但無須每個新生債權都到登記部門辦理抵押登記，只需辦理首次抵押登記即可。

55.N本題考核無效民事行為。間歇性精神病人的民事行為，確能證明是其在沒有發(fā)病期間實施的，并且符合民事法律行為應當具備條件的，應當認定有效。

56.N有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。

因此，本題表述錯誤。

57.Y在抵押物滅失、毀損或者被征用的情況下，抵押權人可以就該抵押物的保險金、賠償金或者補償金優(yōu)先受償。

因此，本題表述正確。

58.N此題暫無解析

59.N本題考核增值稅和消費稅的納稅義務發(fā)生時間。增值稅和消費稅的納稅義務發(fā)生時間為貨物移送的當天，并不是入庫的當天。

60.N根據(jù)規(guī)定，訴訟時效期間屆滿后，當事人自愿履行義務的，不受訴訟時效限制。義務人履行了義務后，又以訴訟時效期間屆滿為由抗辯的，法律不予支持。（P28）

【該題針對“（2015年）訴訟時效的中止、中斷和延長”知識點進行考核】

61.(1)公司章程中關于董事會不設職工代表的規(guī)定合法。根據(jù)規(guī)定，兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司則可以有職工代表，所以該公司決定不設職工代表是合法的。(2)公司章程中關于監(jiān)事任期的規(guī)定不合法。根據(jù)規(guī)定，監(jiān)事的任期每屆為3年。在本題中，公司章程規(guī)定監(jiān)事任期為2年是不符合要求的。(3)公司章程中關于股權轉讓的規(guī)定合法。根據(jù)規(guī)定，公司章程可以對股東之間的股權轉讓以及股東向股東以外的人轉讓股權做出與《公司法》不同的規(guī)定。所以，本題中公司章程對股權轉讓另做規(guī)定是合法的。(1)公司章程中關于董事會不設職工代表的規(guī)定合法。根據(jù)規(guī)定，兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司則可以有職工代表，所以該公司決定不設職工代表是合法的。(2)公司章程中關于監(jiān)事任期的規(guī)定不合法。根據(jù)規(guī)定，監(jiān)事的任期每屆為3年。在本題中，公司章程規(guī)定監(jiān)事任期為2年是不符合要求的。(3)公司章程中關于股權轉讓的規(guī)定合法。根據(jù)規(guī)定，公司章程可以對股東之間的股權轉讓以及股東向股東以外的人轉讓股權做出與《公司法》不同的規(guī)定。所以，本題中公司章程對股權轉讓另做規(guī)定是合法的。

62.

63.(1)A企業(yè)設立兩家分店時未再行辦理任何登記手續(xù)的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業(yè)登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。

(2)甲分店店長宮某的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。宮某為普通合伙人，在合伙協(xié)議未約定，并在未經(jīng)全體合伙人一致同意的情況下，是不能與A企業(yè)簽訂合同進行交易的。(3)乙分店店長田某不得另外再設立咖啡店。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。田某為普通合伙人，因此不能開展與A企業(yè)相競爭的經(jīng)營業(yè)務。

(4)朱某與A企業(yè)進行交易合法。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。由于合伙協(xié)議中并未對此類業(yè)務進行約定，因此，朱某作為有限合伙人是可以與本企業(yè)進行交易的。

(5)①朱某以個人在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔保的行為是有效的。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。由于A企業(yè)的合伙協(xié)議中未約定，因此，作為有限合伙人的朱某可以用自己在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額進行出質(zhì)。

②田某以個人在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔保的行為無效。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。因此，作為普通合伙人的田某在未經(jīng)其他合伙人一致同意情況下提供的質(zhì)押是無效的。

64.(1)A公司股東會決定吸收合并B有限責任公司的表決符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司股東會對公司合并作出決議時，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東同意。本題A公司在作此項表決時，是經(jīng)代表70%表決權的股東同意，超過了2/3的標準，是符合規(guī)定的。

(2)A公司通知債權人的時間是符合規(guī)定的，在報紙上發(fā)布公告的時間也是符合規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東會在作出合并決議后，應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。

(3)A公司對甲、乙、丙、丁債權人的要求所作的反應是符合規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，債權人在接到通知之日起30日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。A公司對甲、乙債權人清償了債務，向丙債權人提供了相應的擔保，是符合規(guī)定的。由于丁債權人向A公司提出的要求已超過了30日的期限，因此A公司對丁債權人既未清償債務，也未提供相應的擔保，同樣是符合規(guī)定的。

65.(1)第一次拒付理由成立。根據(jù)規(guī)定，匯票以背書轉讓或者以背書將一定的匯票權利授予他人行使時，必須記載被背書人名稱。因此未記載被背書人名稱的，付款人可以拒絕付款。(2)第二次拒付理由不成立。根據(jù)規(guī)定，背書人未記載被背書人名稱即將票據(jù)交付他人的，持票人在票據(jù)被背書人欄內(nèi)記載自己的名稱與背書人記載具有同等法律效力。(3)丙的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，背書人在匯票上記載“不得轉讓”字樣，其后手再背書轉讓的，原背書人對其后手的被背書人不承擔保證責任。題目中，記載“不得轉讓”字樣的是丁，丁可以對庚拒絕付款，而丙是不能以此為由拒絕付款的。(1)第一次拒付理由成立。根據(jù)規(guī)定，匯票以背書轉讓或者以背書將一定的匯票權利授予他人行使時，必須記載被背書人名稱。因此未記載被背書人名稱的，付款人可以拒絕付款。(2)第二次拒付理由不成立。根據(jù)規(guī)定，背書人未記載被背書人名稱即將票據(jù)交付他人的，持票人在票據(jù)被背書人欄內(nèi)記載自己的名稱與背書人記載具有同等法律效力。(3)丙的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，背書人在匯票上記載“不得轉讓”字樣，其后手再背書轉讓的，原背書人對其后手的被背書人不承擔保證責任。題目中，記載“不得轉讓”字樣的是丁，丁可以對庚拒絕付款，而丙是不能以此為由拒絕付款的。66.(1)黃某建議陳某買人本公司股票的行為違法，屬于內(nèi)幕交易行為。根據(jù)規(guī)定，證券交易內(nèi)幕信息的知情人員和非法獲取內(nèi)幕信息的人員，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。在本案中，W合作項目是A公司的重大投資行為，屬于內(nèi)幕信息，黃某作為內(nèi)幕信息的知情人員建議他人買人股份的行為違法。

(2)黃某將其持有的A公司股票全部售出的行為違法。根據(jù)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％。在本案中，黃某作為A公司的董事長將其持有的A公司股票“全部”售出的行為違法。

(3)抵押合同中有關“若A公司到期不能償還借款，該生產(chǎn)設備歸B銀行所有”的約定無效。根據(jù)規(guī)定，訂立抵押合同時，抵押權人和抵押人不得約定在債務履行期限屆滿抵押權人未受清償時，抵押物的所有權直接歸債權人所有。但是，該條款的無效不影響抵押合同其他條款的效力。

(4)向原股東配售5000萬元的數(shù)額違法。根據(jù)規(guī)定，上市公司配股的，擬配售股份的數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30％。在本案中，擬配售5000萬元超過了配售股份前股本總額(股本總額=注冊資本1億元的30％。

(5)股東大會通過配股方案的決議違法。根據(jù)規(guī)定，上市公司配股屬于增資事項，應當經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權2／3以上通過。在本案中，A公司股東大會贊成該事項的表決權僅為出席會議的股東所持表決權的62％(31％÷50％)。

(6)股東大會通過購買重要生產(chǎn)設備的決議違法。根據(jù)規(guī)定，上市公司一年內(nèi)出售、購買重大資產(chǎn)，或者對外提供擔保金額超過資產(chǎn)總額30％的，應當經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權2／3以上通過。在本案中，該重要生產(chǎn)設備投資額為7000萬元，已經(jīng)超過資產(chǎn)總額2億元的30％，而A公司股東大會贊成該事項的表決權僅占出席會議的股東所持表決權的30％(15％÷50％)。

67.（1）公司董事會通過增設市場開發(fā)部的決議符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，決定公司內(nèi)部機構設置，屬于董事會的職權。（2）董事會聘任監(jiān)事D為財務負責人不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會應根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任和解聘財務負責人.但董事、高級管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。因此，董事會聘任監(jiān)事D為財務負責人違反了規(guī)定。（3）董事會決議發(fā)行公司債券不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定.發(fā)行公司債券應由董事會提出方案，股東大會作出決議。本題由該公司董事會作出決議發(fā)行公司債券是不符合規(guī)定的。（4）公司決定不再提取法定公積金不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司提取法定公積金的比例為稅后利潤的10％，但其累計提取金額達到公司注冊資本的50％時，可不再提取。本題該公司已累計提取法定公積金8000萬元，為公司注冊資本的40％，仍應繼續(xù)提取法定公積金。（5）股東大會選舉產(chǎn)生新一屆監(jiān)事會不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司非職工代表出任的監(jiān)事應由股東大會選舉產(chǎn)生，但職工代表出任的監(jiān)事應由職工民主選舉產(chǎn)生。（6）首先，收購本公司股份的數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5％。本題該公司收購用于獎勵本公司職工的股份為其已發(fā)行股份總額的6％，是不符合規(guī)定的。其次，用于收購的資金不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出。該公司動用資本公積金收購股份也是不符合規(guī)定的。最后，收購股份獎勵職工的時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，用于獎勵職工所收購的股份應當在1年內(nèi)轉讓給職工。該公司擬于1年后轉讓給職工不符合規(guī)定。（7）甲公司以非公開發(fā)行股票方式向甲股東發(fā)行的價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票的，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90％。本題中，定價基準日前20個交易日公司股票均價的90％為25×90％＝22.5（元），而發(fā)行價格為20元，低于了該價格，不符合規(guī)定。（8）甲股東在2011年7月1日轉讓該股份的做法不正確。根據(jù)規(guī)定.上市公司非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起，控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內(nèi)不得轉讓。本題中。2011年7月1日距離本次發(fā)行結束之日2011年6月10日尚不足36個月，因此是不得轉讓的。（9）H公司、K公司是一致行動人。按規(guī)定，如果沒有相反證據(jù).投資者受同一主體控制的為一致行動人。本題H公司、K公司同為某公司的子公司，共同收購XYz上市公司股票，屬于一致行動人。（10）收購要約期滿后.XYZ上市公司的股票不再具備上市條件。按規(guī)定，一致行動人應當合并計算其所持有的股份，投資者計算其所持有的股份應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。收購要約期滿后，H公司、K公司收購的股份達到85％，社會公眾持有的流通股只有15％，少于股份總數(shù)的25％，股權分布不符合上市條件，應當由證券交易所決定終止上市交易。（11）H公司、K公司拒絕收購其余15％的股份不合法。收購期限屆滿，被收購公司的股權分布不符合上市條件，證券交易所決定終止交易時，其他仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購要約人以收購要約同等條件出售其股票，收購人應當收購。68.【答案】(1)B企業(yè)轉讓A公司股份的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人持有本公司的股份，自公司成立之日起l年內(nèi)不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉讓。B企業(yè)持有A公司股份的時間距公司成立與上市均已超過了l年，故轉讓A公司股份符合法律規(guī)定。(2)A公司董事會決議符合法律規(guī)定口根據(jù)規(guī)定，董事會認為必要時可以提議召開臨時股東大會。董事會行使下列職權：召集股東大會會議，并向股東大會報告工作；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案等。本題中，董事會決議符合董事會職權范圍，因此是符合規(guī)定的。(3)A公司臨時股東大會通過發(fā)行公司債券的決議符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對發(fā)行公司債券作出決議屬于股東大會的職權，該決議經(jīng)出席會議的股東所持表決權的過半數(shù)通過即可。(4)A公司臨時股東大會通過增選一名公司董事的決議不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。(5)張某的行為不違反法律規(guī)定。首先，《公司法》對一人有限公司的投資人資格沒有限制；其次，張某沒有與本公司訂立合同或者進行交易或自營與所任職公司同類的業(yè)務，本題中董事張某與公司股東進行交易符合法律規(guī)定。

69.(1)公司注冊資本合法。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。(2)貨幣出資金額不合法。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責任公司全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。本題中僅為24%(12?50)。(3)首次出資合法。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于注冊資本的最低限額。本題中為12萬元，大于注冊資本的20%和法定注冊資本最低限額。(4)首先，公司不設股東會不合法。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是