2022-2023年山東省日照市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)

2022-2023年山東省日照市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于債權(quán)人會(huì)議職權(quán)的是（）。

A.調(diào)查債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)狀況，制作財(cái)產(chǎn)狀況報(bào)告

B.決定債務(wù)人的日常開(kāi)支

C.決定債務(wù)人的內(nèi)部管理事務(wù)

D.通過(guò)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的管理方案

2.根據(jù)人民幣銀行結(jié)算賬戶管理的有關(guān)規(guī)定，下列專用存款賬戶中，經(jīng)過(guò)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)可以支取現(xiàn)金的有（）A.單位銀行卡專用存款賬戶

B.財(cái)政預(yù)算外資金專用存款賬戶

C.期貨交易保證金專用存款賬戶

D.政策性房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資金專用存款賬戶

3.趙某購(gòu)買某汽車銷售公司的轎車一輛，總價(jià)款20萬(wàn)元，約定分五次付清，每次4萬(wàn)元，每月的第一天支付。趙某按期支付三次共計(jì)12萬(wàn)元后，因該款汽車大幅降價(jià)，趙某遂停止付款。下列表述錯(cuò)誤的是（）。

A.汽車銷售公司有權(quán)要求趙某一次性付清余下的8萬(wàn)元價(jià)款

B.汽車銷售公司有權(quán)通知趙某解除合同

C.汽車銷售公司有權(quán)收回汽車，并且向趙某收取汽車使用費(fèi)

D.汽車銷售公司有權(quán)收回汽車，但不退還趙某已經(jīng)支付的12萬(wàn)元價(jià)款

4.注冊(cè)會(huì)計(jì)師甲、乙、丙投資設(shè)立A會(huì)計(jì)師事務(wù)所，該會(huì)計(jì)師事務(wù)所為特殊的普通合伙企業(yè)。后甲在對(duì)B上市公司的年度會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)過(guò)程中，因接受B上市公司的賄賂出具了虛假的審計(jì)報(bào)告，經(jīng)人民法院判決由A會(huì)計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，

下列對(duì)該債務(wù)責(zé)任承擔(dān)表述中，正確的是（）。

A.甲承擔(dān)無(wú)限責(zé)任或者無(wú)限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任

B.甲以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任，其他合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

C.全體合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任

D.全體合伙人均承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

5.若相對(duì)人有理由相信代行人獲得了本人的授權(quán)，代行行為的法律效力應(yīng)類推適用（）的規(guī)定，由（）承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

A.無(wú)權(quán)代理；代行人B.無(wú)權(quán)代理；本人C.表見(jiàn)代理；代行人D.表見(jiàn)代理；本人

6.關(guān)于訴訟時(shí)效中止的說(shuō)法，正確的是（）

A.導(dǎo)致訴訟時(shí)效中止的事由必須發(fā)生在訴訟時(shí)效期間的最后6個(gè)月內(nèi)

B.訴訟時(shí)效中止后，已經(jīng)經(jīng)過(guò)的訴訟時(shí)效期間歸于無(wú)效

C.中止時(shí)效的原因消除之日起，訴訟時(shí)效期間重新計(jì)算

D.權(quán)利人起訴至法院將導(dǎo)致訴訟時(shí)效中止

7.

第22題根據(jù)反壟斷法律的規(guī)定，經(jīng)營(yíng)者實(shí)施壟斷行為的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。下列關(guān)于法律責(zé)任的論述中，錯(cuò)誤的為（）。

A.經(jīng)營(yíng)者達(dá)成并實(shí)施壟斷協(xié)議的，由反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)責(zé)令停止違法行為，沒(méi)收違法所得，并處上一年度銷售額1％以上10％以下的罰款

B.經(jīng)營(yíng)者濫用市場(chǎng)支配地位的，由反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)責(zé)令停止違法行為，沒(méi)收違法所得，并處上一年度銷售額l％以上10％以下的罰款

C.經(jīng)營(yíng)者違反《反壟斷法》規(guī)定實(shí)施集中的，由國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)責(zé)令停止實(shí)施集中、限期處分股份或者資產(chǎn)、限期轉(zhuǎn)讓營(yíng)業(yè)以及采取其他必要措施恢復(fù)到集中前的狀態(tài)，可以處30萬(wàn)元以下的罰款

D.行政機(jī)關(guān)和法律、法規(guī)授權(quán)的具有管理公共事務(wù)職能的組織濫用行政權(quán)力，實(shí)施排除、限制競(jìng)爭(zhēng)行為的，由上級(jí)機(jī)關(guān)責(zé)令改正；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法給予處分

8.甲鋁制品廠與乙材料經(jīng)銷公司簽訂一份長(zhǎng)期供貨合同，合同約定：甲廠以自有的加工設(shè)備作為貨款的抵押物，擔(dān)保金額最高為50萬(wàn)元。在合同期限內(nèi)，乙經(jīng)銷公司總計(jì)供貨10次，貨款總額為80萬(wàn)元；甲廠總計(jì)支付貨款20萬(wàn)元，其余60萬(wàn)元無(wú)力償還。乙經(jīng)銷公司享有優(yōu)先受償?shù)臄?shù)額是()。

A.20萬(wàn)元

B.30萬(wàn)元

C.50萬(wàn)元

D.60萬(wàn)元

9.根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于單獨(dú)關(guān)稅區(qū)說(shuō)法錯(cuò)誤的是（）

A.中華人民共和國(guó)的單獨(dú)關(guān)稅區(qū)適用《對(duì)外貿(mào)易法》

B.單獨(dú)關(guān)稅區(qū)是指在對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易方面有自主權(quán)而在政治外交方面無(wú)自主權(quán)的地方政府所頒布的海關(guān)法規(guī)得以全面實(shí)施的區(qū)域

C.香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)是單獨(dú)關(guān)稅區(qū)

D.在單獨(dú)關(guān)稅區(qū)內(nèi)，進(jìn)出口關(guān)稅的征收等措施均依照該地方政府頒布的海關(guān)法規(guī)辦理

10.

第

3

題

A、B公司均為一般納稅企業(yè)，增值稅率17%；A公司銷售給B公司一批庫(kù)存商品，應(yīng)收賬款為含稅價(jià)款800萬(wàn)元，款項(xiàng)尚未收到。到期時(shí)B公司無(wú)法按合同規(guī)定償還債務(wù)，經(jīng)雙方協(xié)商，A公司同意8公司用存貨抵償該項(xiàng)債務(wù)，該產(chǎn)品公允價(jià)值600萬(wàn)元(不含增值稅)，增值稅為102萬(wàn)元，成本500萬(wàn)元，假設(shè)A公司為該應(yīng)收賬款計(jì)提了100萬(wàn)元的壞賬準(zhǔn)備。則A公司沖減資產(chǎn)減值損失的金額是（）萬(wàn)元。

A.0B.2C.100D.98

11.下列各項(xiàng)中，不屬于無(wú)效民事行為的是（）。A.廠長(zhǎng)王某惡意串通財(cái)務(wù)科科長(zhǎng)李某，將企業(yè)資金轉(zhuǎn)移到其個(gè)人賬戶

B.6歲的小花用壓歲錢購(gòu)買價(jià)值200元的化妝品

C.張某用刀威脅李某，在此情況下，李某借款10萬(wàn)元給張某

D.張某將自己的房屋低價(jià)轉(zhuǎn)讓給甲公司

12.甲將自己的一間私房作價(jià)2萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給乙，乙略加修繕后，居住一年后以4萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給丙，丙居住一年后以5萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給丁。以上幾次轉(zhuǎn)讓都簽訂了買賣合同，但均未辦理過(guò)戶登記手續(xù)。在丁居住期間，該房屋價(jià)格漲至20萬(wàn)元，甲、乙、丙、丁就房屋所有權(quán)發(fā)生爭(zhēng)議。該房屋所有權(quán)應(yīng)屬于（）。

A.甲B.乙C.丙D.丁

13.劉某出資12萬(wàn)元設(shè)立了一個(gè)一人有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.決定由其本人擔(dān)任公司經(jīng)理和法定代表人

B.決定用公司盈利再投資設(shè)立另一個(gè)一人有限責(zé)任公司

C.決定減少注冊(cè)資本5萬(wàn)元

D.決定不編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

14.根據(jù)破產(chǎn)法以及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，在買賣標(biāo)的物到達(dá)管理人后，下列（）情況，出賣人向管理人主張取回的，管理人不應(yīng)予準(zhǔn)許

A.出賣人通知承運(yùn)人或者實(shí)際占有人中止運(yùn)輸、返還貨物、變更到達(dá)地的等方式，對(duì)在運(yùn)途中標(biāo)的物主張取回權(quán)但未能實(shí)現(xiàn)的

B.出賣人對(duì)在運(yùn)途中標(biāo)的物未及時(shí)行使取回權(quán)，在買賣標(biāo)的物到達(dá)管理人后向管理人行使在運(yùn)途中標(biāo)的物取回權(quán)的

C.出賣人在貨物未到達(dá)管理人前已向管理人主張取回在運(yùn)途中標(biāo)的物的

D.出賣人通知承運(yùn)人或者實(shí)際占有人將貨物交給其他收貨人等方式，對(duì)在運(yùn)途中標(biāo)的物主張取回權(quán)但未能實(shí)現(xiàn)的

15.根據(jù)《合同法》規(guī)定，可撤銷合同中，自當(dāng)事人知道或應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起一定期間內(nèi)行使。該期間為()。

A.1年B.2年C.3年D.5年

16.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，管理人的報(bào)酬由（）確定。

A.債權(quán)人會(huì)議B.人民法院C.債權(quán)人委員會(huì)D.國(guó)務(wù)院

17.張三是甲國(guó)有獨(dú)資公司的董事，因違反規(guī)定造成公司國(guó)有資產(chǎn)重大損失被免職。根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，張三自免職之日起（）年內(nèi)不得擔(dān)任國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

A.10年內(nèi)B.5年內(nèi)C.3年內(nèi)D.終身

18.張某欲購(gòu)買李某的1輛舊的小汽車，但對(duì)該車的車況不放心。于是二人在買賣該車的合同中約定，如果在該車能順利通過(guò)下一年度年檢，張某就購(gòu)買該車。該約定是（）。

A.附生效條件的合同

B.附失效條件的合同

C.附生效期限的合同

D.附解除期限的合同

19.法律規(guī)定必須采取一定的形式或者履行一定的程序才能成立的法律行為，屬于（）。

A.要式法律行為B.主法律行為C.不要式法律行為D.附形式法律行為

20.根據(jù)我國(guó)《合伙企業(yè)法》第二十五條規(guī)定：“合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任”，下列關(guān)于該法律規(guī)范的邏輯結(jié)構(gòu)，表述不正確的是()。

A.“合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的”是法律規(guī)范中的假定

B.“須經(jīng)其他合伙人一致同意”是法律規(guī)范中的假定

C.“須經(jīng)其他合伙人一致同意”是法律規(guī)范中的模式

D.“未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任”是法律規(guī)范中的后果

二、多選題(10題)21.

根據(jù)《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，持票人行使追索權(quán)，可以請(qǐng)求被追索人就下列費(fèi)用予以清償?shù)挠校ǎ?/p>

A.被拒絕付款后，給持票人造成的經(jīng)濟(jì)損失

B.被拒絕付款的匯票金額

C.匯票金額自到期日或者提示付款日起至清償日止的利息

D.取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出通知書(shū)的有關(guān)費(fèi)用

22.

第

35

題

根據(jù)《商標(biāo)法》的規(guī)定，下列行為中，屬于侵犯注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的是（）

A.未經(jīng)商標(biāo)注冊(cè)人的許可，在同-種商品或者類似商品上使用與其注冊(cè)商標(biāo)相同或者近似的商標(biāo)的

B.銷售侵犯注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的商品的

C.偽造、擅自制造他人注冊(cè)商標(biāo)標(biāo)識(shí)或者銷售偽造、擅自制造的注冊(cè)商標(biāo)標(biāo)識(shí)

D.未經(jīng)商標(biāo)注冊(cè)人同意，更換其注冊(cè)商標(biāo)并將該更換商標(biāo)的商品又投入市場(chǎng)的

23.

第

42

題

根據(jù)《合同法》的規(guī)定，在下列合同中，有關(guān)當(dāng)事人可以隨時(shí)解除合同的有（）。

A.買賣合同B.借款合同C.承攬合同D.委托合同

24.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定，下列有關(guān)投資者股權(quán)質(zhì)押的表述中，正確的有（）。

A.未按規(guī)定辦理審批和備案的質(zhì)押行為無(wú)效

B.未經(jīng)質(zhì)權(quán)人同意，出資投資者不得將已出質(zhì)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或再質(zhì)押

C.在質(zhì)押期間，出資投資者作為企業(yè)投資者的身份不變，未經(jīng)出資投資者和企業(yè)其他投資者同意，質(zhì)權(quán)人不得轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權(quán)

D.投資者可以質(zhì)押未繳付出資部分的股權(quán)

25.

第

49

題

根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列合同中，根據(jù)合同性質(zhì)債權(quán)人不得將合同的權(quán)利全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人的有（）。

26.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)租賃合同當(dāng)事人解除權(quán)的表述中．正確的有（）。

A.承租人未按照約定的方法或者租賃物的性質(zhì)使用租賃物。致使租賃物受到損失的，出租人可以解除合同并要求賠償損失

B.不定期租賃合同，雙方當(dāng)事人均可以隨時(shí)解除合同，但出租人解除合同應(yīng)當(dāng)在合理期限之前通知承租人

C.承租人未經(jīng)出租人同意轉(zhuǎn)租的，出租人可以解除合同

D.承租人無(wú)正當(dāng)理由朱支付或者遲延支付租金的，出租人可以要求承租人在合理期限內(nèi)支付。承租人逾期不支付的，出租人可以解除合同

27.下列關(guān)于股份有限公司設(shè)立的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）

A.股份有限公司可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式設(shè)立

B.股份有限公司發(fā)起人中須有半數(shù)以上為中國(guó)公民

C.股東可以以特許經(jīng)營(yíng)權(quán)作價(jià)出資

D.股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書(shū)面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份

28.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于證券交易內(nèi)幕信息知情人的有（）。

A.持有公司10%股份的股東B.持有公司5%股份的股東的總經(jīng)理C.公司的實(shí)際控制人的監(jiān)事D.發(fā)行人控股的公司的董事

29.王某向張某借款，王某以自己所有的一臺(tái)筆記本電腦作為質(zhì)押。張某又將該電腦出質(zhì)給李某，李某以為電腦歸張某所有，后張某到期不能履行債務(wù)，下列說(shuō)法正確的有（）。

A.張某到期不能履行債務(wù)，李某無(wú)權(quán)行使質(zhì)權(quán)

B.李某是善意第三人，取得質(zhì)權(quán)

C.王某的損失由張某承擔(dān)

D.王某可以向李某請(qǐng)求返還電腦

30.某股份有限公司擬公開(kāi)發(fā)行股票并在主板上市，根據(jù)證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，構(gòu)成公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市障礙的有()。

A.發(fā)行人最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益

B.發(fā)行人在用的商標(biāo)存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)

C.公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)為人民幣5000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)

D.發(fā)行人披露的財(cái)務(wù)資料存在故意遺漏重要信息的情形

三、判斷題(10題)31.

第

50

題

公司的法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案。

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.

第

40

題

綜合類證券公司必須將其經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)和自營(yíng)業(yè)務(wù)開(kāi)辦理，業(yè)務(wù)人員、財(cái)務(wù)賬戶均應(yīng)分開(kāi)，不得混合操作。（）

A.是B.否

34.第

49

題

甲、乙、丙于2004年2月分別出資50萬(wàn)元、30萬(wàn)元、20萬(wàn)元設(shè)立一家有限責(zé)任公司，2005年4月丙將其部分股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給丁。2006年3月查實(shí)甲在出資時(shí)將僅值20萬(wàn)元的機(jī)器設(shè)備虛報(bào)為50萬(wàn)元。根據(jù)規(guī)定，除甲應(yīng)補(bǔ)交其差額外，乙、丙和丁均應(yīng)對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。（）

A.是B.否

35.

第

43

題

一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。（）

A.是B.否

36.

第

45

題

所有的有限責(zé)任公司的董事會(huì)成員中應(yīng)有適當(dāng)比例的職工代表。（）

A.是B.否

37.

第

52

題

當(dāng)事人可以將將來(lái)必然發(fā)生的事實(shí)作為法律行為所附的條件；當(dāng)該事件發(fā)生時(shí)，法律行為的效力即發(fā)生或終止。（）

A.是B.否

38.

第

45

題

公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)時(shí)，應(yīng)向原登記機(jī)關(guān)備案。（）

A.是B.否

39.

第

52

題

在國(guó)有資產(chǎn)管理方面，負(fù)有研究制訂國(guó)有企業(yè)向外轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、股權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)的政策并實(shí)行監(jiān)督職責(zé)的國(guó)資管理部門是財(cái)政部。（）

A.是B.否

40.第

50

題

當(dāng)年會(huì)計(jì)檔案，在會(huì)計(jì)年度終了后，可暫由本單位財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門保管一年。期滿之后，該會(huì)計(jì)檔案原則上應(yīng)由財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門編造清冊(cè)移交本單位的檔案部門保管。

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.2008年1月113單位：萬(wàn)元項(xiàng)目賬面價(jià)值公允價(jià)值公允價(jià)值與賬面價(jià)值的差額備注S公司流動(dòng)資產(chǎn)20002000非流動(dòng)資產(chǎn)55005900其中：

固定資產(chǎn)

一A辦公辦公樓的剩余折舊年限為20年，

采用直線法計(jì)提折舊，稅法規(guī)定該辦

公樓計(jì)提折舊的方法、折舊年限和凈

殘值與S公司會(huì)計(jì)處理相同。資產(chǎn)總計(jì)75007900流動(dòng)負(fù)債10001000非流動(dòng)負(fù)債12001300100遞延所得稅負(fù)債負(fù)債總計(jì)22002300股本35003500資本公100盈余公積O0未分配利潤(rùn)O0股東權(quán)益總計(jì)53005600負(fù)債和股東

權(quán)益總計(jì)75007900假定s公司的會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)期間與P公司一致。從2008年1月1日起，P公司和S公司的所得稅稅率均為25%。固定資產(chǎn)采用年限平均法計(jì)提折舊，無(wú)殘值，固定資產(chǎn)計(jì)提折舊的方法、預(yù)計(jì)年限和殘值均符合稅法規(guī)定。

2008年1月1日，S公司股東權(quán)益總額為5300萬(wàn)元，其中股本為3500萬(wàn)元，資本公積為1800萬(wàn)元，盈余公積為0元，未分配利潤(rùn)為0元。

2008年，S公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1015萬(wàn)元，提取法定盈余公積101。5萬(wàn)元，分派現(xiàn)金股利400萬(wàn)元(假定分配的是2008年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn))。S公司因持有的可供出售的金融資產(chǎn)的公允價(jià)值變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期資本公積的金額為500萬(wàn)元。

2009年1月1日，P公司從證券市場(chǎng)上用銀行存款610萬(wàn)元又購(gòu)入S公司lQ%的股份，當(dāng)日S公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為6300萬(wàn)元。

2009年，S公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1115萬(wàn)元，提取法定盈余公積111.5萬(wàn)元，分派現(xiàn)金股利300萬(wàn)元。

2008年8月10日，P公司向S公司銷售甲商品100件，每件售價(jià)為6萬(wàn)元，每件成本為4萬(wàn)元，2008年12月31日前，S公司已對(duì)外出售甲商品60件，剩余40件在2009年全部對(duì)外出售。

2008年9月10日，P公司向S公司銷售一臺(tái)電子設(shè)備，售價(jià)為200萬(wàn)元，出售時(shí)設(shè)備賬面價(jià)值為176萬(wàn)元，s公司購(gòu)入后將其投入行政管理部門使用。該設(shè)備預(yù)計(jì)尚可使用年限為5年，采用年限平均法計(jì)提折舊，無(wú)殘值。

假定編制調(diào)整分錄和抵銷分錄時(shí)應(yīng)考慮遞延所得稅的影響。要求：

(1)在合并財(cái)務(wù)報(bào)表工作底稿中，編制2008年和2009年對(duì)S公司個(gè)別報(bào)表進(jìn)行調(diào)整的會(huì)計(jì)分錄。

(2)在合并財(cái)務(wù)報(bào)表工作底稿中，編制2008年和2009年P(guān)公司長(zhǎng)期股權(quán)投資由成本法改為權(quán)益法的會(huì)計(jì)分錄。

(3)計(jì)算2008年12月31日和2009年12月31日合并財(cái)務(wù)報(bào)表中應(yīng)確認(rèn)的商譽(yù)。

(4)編制2008年和2009年與長(zhǎng)期股權(quán)投資有關(guān)的抵銷分錄。

(5)編制2008年和2009年內(nèi)部商品交易的抵銷分錄。

(6)編制2008年和2009年內(nèi)部固定資產(chǎn)交易的抵銷分錄。

42.丙聘任A擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員及為B公司提供擔(dān)保的行為是否合法?并說(shuō)明理由。

43.乙公司2014年3月發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的額度最高可以是多少萬(wàn)元?

44.甲公司2007年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表顯示的凈資產(chǎn)為負(fù)，財(cái)務(wù)狀況不斷惡化。有關(guān)資產(chǎn)：商業(yè)用房一間，賬面價(jià)值100萬(wàn)元；機(jī)器設(shè)備一套，賬面價(jià)值20萬(wàn)元；銀行存款30萬(wàn)元；應(yīng)收乙的賬款30萬(wàn)元（2008年1月20日到期）；應(yīng)收丙的賬款70萬(wàn)元（2008年2月6日到期）。甲公司有關(guān)負(fù)債：應(yīng)付丙的賬款50萬(wàn)元（2008年3月5日到期）；應(yīng)付丁的賬款180萬(wàn)元（2008年1月10日到期）。

45.（6）．根據(jù)本題要點(diǎn)（5）提示的內(nèi)容，在甲企業(yè)被宣告破產(chǎn)時(shí)，中國(guó)銀行對(duì)機(jī)器設(shè)備的拍賣所得是否享有優(yōu)先受償權(quán)？并說(shuō)明理由。

五、案例分析題(5題)46.2006年10月2日，A公司與B公司簽訂了一份價(jià)值為200萬(wàn)元的設(shè)備買賣合同。該合同約定：（1）A公司于10月3日向B公司簽發(fā)一張金額為人民幣20萬(wàn)元的銀行承兌匯票作為定金；（2）B公司于10月10日交付展覽設(shè)備；（3）A公司于B公司交付展覽設(shè)備之日起3日內(nèi)付清貨款；（4）任何一方違約，應(yīng)當(dāng)依照合同金額的20%向守約方支付違約金。10月3日，A公司依約向B公司簽發(fā)并交付了一張由C銀行承兌和付款的金額為20萬(wàn)元的銀行承兌匯票，B公司在收到該匯票后，于10月4日將其背書(shū)轉(zhuǎn)讓給D公司。10月10日，B公司未向A公司交付設(shè)備，經(jīng)A公司催告后至3月15日，B公司仍未交貨，A公司遂于10月18日另行購(gòu)買了設(shè)備，并通知B公司解除合同，要求B公司雙倍返還定金40萬(wàn)元，同時(shí)支付違約金40萬(wàn)元。B公司收到A公司通知后未就解除合同提出異議，但不同意A公司提出的雙倍返還定金和支付違約金的要求。10月9日，D公司取得的上述匯票不慎被盜。10月10日，甲某用盜得的上述匯票以D公司的名義向E公司購(gòu)買汽車一輛，并以D公司的名義將該匯票簽章背書(shū)轉(zhuǎn)讓給E公司作為支付購(gòu)買汽車的價(jià)款。10月12日，E公司為支付F公司貨款，又將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給了F公司。11月5日，F(xiàn)公司在該匯票到期日向C銀行提示付款；C銀行拒絕支付票款。要求：根據(jù)上述事實(shí)，回答下列問(wèn)題：（1）A公司向B公司主張解除合同是否符合《合同法》的規(guī)定?并說(shuō)明理由。（2）B公司收到A公司解除合同的通知后，雙方之間簽訂的買賣合同是否已經(jīng)解除?并說(shuō)明理由。（3）A公司要求B公司雙倍返還定金30萬(wàn)元，同時(shí)支付違約金20萬(wàn)元是否符合《合同法》的規(guī)定?并說(shuō)明理由。（4）F公司可以向哪些當(dāng)事人行使追索權(quán)?并說(shuō)明理由。

47.2007年10月，私募股權(quán)投資基金“天翼資本”擬對(duì)恒信有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱恒信公司）進(jìn)行股權(quán)投資。天翼資本調(diào)查發(fā)現(xiàn)，恒信公司成立于2006年2月，注冊(cè)資本為2000萬(wàn)元；自然人股東甲、乙和法人股東A公司分別認(rèn)繳的出資比例為15%、15%和70%；甲、乙以現(xiàn)金出資，A公司以現(xiàn)金200萬(wàn)元和500平米辦公用房作價(jià)1200萬(wàn)元出資；甲、乙一次性繳付了全部出資，A公司則于首期繳付了200萬(wàn)元現(xiàn)金，辦公用房于2006年6月交付恒信公司使用，但一直未辦理過(guò)戶手續(xù)；按照股東協(xié)議的約定，A公司應(yīng)于2006年6月底之前繳付全部出資?；谏鲜鍪聦?shí)，天翼資本認(rèn)為，A公司的首次出資額未達(dá)認(rèn)繳總出資額的20%，不符合法定比例要求，且其實(shí)物出資義務(wù)尚未履行完畢。A公司遂應(yīng)天翼資本要求，將辦公用房過(guò)戶給了恒信公司。

甲的同學(xué)丙在獲悉天翼資本有意投資恒信公司后提出，甲和丙在恒信公司成立前簽訂有股權(quán)代持協(xié)議，約定由丙實(shí)際出資并享受投資收益，甲僅作為名義股東代行股權(quán)。丙據(jù)此要求甲返還恒信公司分紅，并請(qǐng)求恒信公司確認(rèn)股東身份。天翼資本經(jīng)調(diào)查確認(rèn)，甲和丙之間的股權(quán)代持協(xié)議屬實(shí)，且不存在可能導(dǎo)致該協(xié)議無(wú)效的其他法定情形。但甲不同意確認(rèn)丙的股東身份，只同意向丙返還出資本息，且拒絕返還分紅。對(duì)于丙的確認(rèn)股東身份的請(qǐng)求，乙與A公司均表示反對(duì)，恒信公司遂予以拒絕。后經(jīng)天翼資本協(xié)調(diào)，甲、丙于2007年11月達(dá)成和解，甲向丙返還300萬(wàn)元出資款并給予高額補(bǔ)償，丙放棄其他請(qǐng)求并與甲解除股權(quán)代持協(xié)議。

2007年12月，天翼資本入股恒信公司，恒信公司同時(shí)整體改制為股份有限公司。2009年3月，恒信公司獲準(zhǔn)首次公開(kāi)發(fā)行股票，并在深圳證券交易所掛牌上市。

2011年1月，恒信公司擬公開(kāi)增發(fā)股票。證券公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)，恒信公司從2008年至2010年分別實(shí)現(xiàn)可分配利潤(rùn)1080萬(wàn)元、1800萬(wàn)元和3000萬(wàn)元，并累計(jì)分配利潤(rùn)1280萬(wàn)元，其中現(xiàn)金分紅480萬(wàn)元。證券公司認(rèn)為恒信公司在利潤(rùn)分配方面不符合增發(fā)條件，建議改換其他融資方式。恒信公司遂申請(qǐng)分期發(fā)行8000萬(wàn)元公司債券，并獲證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。恒信公司于2011年5月發(fā)行公司債券4000萬(wàn)元，再于同年6月和7月各發(fā)行公司債券2000萬(wàn)元。

2011年7月初，恒信公司開(kāi)始與B上市公司洽談收購(gòu)事宜。恒信公司總經(jīng)理秘書(shū)丁無(wú)意中聽(tīng)到公司總經(jīng)理與董事長(zhǎng)討論此事，遂于7月4日買入B公司股票3萬(wàn)股。7月6日，市場(chǎng)出現(xiàn)收購(gòu)傳聞，B公司股價(jià)當(dāng)日及次13連續(xù)漲停。B公司詢證相關(guān)股東后，于7月8日發(fā)布公告，稱該公司的股東C公司正與恒信公司就收購(gòu)事宜進(jìn)行談判。B公司股票隨即停牌。7月15日，恒信公司與C公司正式簽訂協(xié)議，收購(gòu)后者所持B公司30%的股份，并發(fā)布相關(guān)公告，股票復(fù)牌。丁于7月18日悉數(shù)賣出此前買入的B公司股票，獲利豐厚。收購(gòu)協(xié)議于2011年7月底履行完畢，恒信公司成為B公司的大股東。2012年8月，B公司發(fā)布公告稱，恒信公司從二級(jí)市場(chǎng)再增持B公司1．5%的股份。

根據(jù)上述條件回答下面題：

天翼資本認(rèn)為A公司的實(shí)物出資義務(wù)未履行完畢的觀點(diǎn)是否成立?并說(shuō)明理由。

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48.公司董事會(huì)能否通過(guò)為B公司提供擔(dān)保的決議?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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49.2010年3月10日，A公司與B公司簽訂了一份買賣合同。合同約定：（1）B公司向A公司購(gòu)買木材150立方米，每立方米3000元；（2）交貨日期為2010年3月20日，交貨地點(diǎn)為A公司倉(cāng)庫(kù)；（3）B公司于提貨當(dāng)日以匯票付款；（4）本合同自雙方簽字或者蓋章時(shí)成立。A公司當(dāng)即在該合同上蓋章，B公司答應(yīng)將合同帶回公司蓋章。2010年3月20日，B公司按合同約定來(lái)到A公司提貨，驗(yàn)貨無(wú)誤后，交給A公司一張D銀行為付款人的匯票，但未經(jīng)D銀行承兌。B公司對(duì)此的解釋是資金暫時(shí)周轉(zhuǎn)不開(kāi)，但是已經(jīng)請(qǐng)C公司為該匯票提供保證。該匯票有C公司符合規(guī)定的簽章，并注明“如果雙方的合同出現(xiàn)糾紛，本公司不承擔(dān)責(zé)任”。A公司了解C公司的實(shí)力，經(jīng)與C公司聯(lián)系情況屬實(shí)，接受了該匯票。2010年3月30日，A公司持B公司給付的匯票向D銀行提示承兌被拒絕，理由是B公司的存款不足以支付票款。A公司找到B公司，要求支付票款被拒絕，B公司的理由是，A公司賣出的木材有一部分與合同約定的規(guī)格不符且A公司拒絕調(diào)換。A公司又要求C公司承擔(dān)保證責(zé)任，C公司表示，本公司提供保證的條件是雙方的合同不出現(xiàn)糾紛，所以拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。要求：根據(jù)以上資料并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問(wèn)題。（1）D銀行作為付款人基于票據(jù)法是否可以拒絕承兌該匯票？說(shuō)明理由。（2）B公司拒絕支付票款的理由是否合法？說(shuō)明理由。（3）C公司拒絕承擔(dān)保證責(zé)任的理由是否合法？說(shuō)明理由。

50.甲公司和乙公司雙方簽訂買賣合同，甲公司向乙公司購(gòu)入價(jià)值100萬(wàn)元的貨物用于試制新產(chǎn)品，承諾3個(gè)月后付款，雙方未對(duì)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移作出其他約定。甲公司應(yīng)乙公司的要求，請(qǐng)A公司和B公司作擔(dān)保人。其中，A公司以自有的一套加工設(shè)備提供抵押擔(dān)保，B公司提供保證擔(dān)保。乙公司向甲公司按期供貨后，甲公司為籌集資金，將購(gòu)入的該批貨物作為抵押物，向銀行貸款50萬(wàn)元，并辦理了抵押登記手續(xù)。幾天后，甲公司又將已經(jīng)用于抵押的一部分貨物以30萬(wàn)元的價(jià)款轉(zhuǎn)讓給丙公司。該轉(zhuǎn)讓合同簽訂時(shí)甲公司沒(méi)有經(jīng)銀行同意。由于試制新產(chǎn)品失敗，甲公司在承諾的付款期滿后，未能向乙公司支付所欠的貨款。乙公司要求B公司代為償還。B公司認(rèn)為合同中未注明保證的方式，屬于一般保證。在乙公司就甲公司財(cái)產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行用于清償債務(wù)前，自己享有先訴抗辯權(quán)，拒絕承擔(dān)保證責(zé)任，另外，B公司還認(rèn)為自己提供的是保證擔(dān)保，乙公司應(yīng)當(dāng)先就A公司物的擔(dān)保實(shí)現(xiàn)債權(quán)。乙還調(diào)查了解到甲公司的以下情況：(1)甲公司是由C、D、E三位股東共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，三位股東各持有1／3的股份。該公司沒(méi)有設(shè)立董事會(huì)，由C股東擔(dān)任執(zhí)行董事兼監(jiān)事，D股東擔(dān)任總經(jīng)理兼公司法定代表人。(2)對(duì)甲公司將其用于抵押的設(shè)備在抵押期內(nèi)又轉(zhuǎn)讓的做法，E股東認(rèn)為不合法。E股東曾提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)討論解聘C的職務(wù)，但由于C股東和D股東拒絕未能召開(kāi)。(3)D股東曾私自將公司的部分資產(chǎn)為其親友貸款作抵押，給甲公司造成損失10萬(wàn)元。要求：請(qǐng)根據(jù)上述資料，回答下列問(wèn)題。(1)甲公司將購(gòu)入后尚未付款的貨物用于抵押擔(dān)保是否合法?并說(shuō)明理由。(2)甲公司將抵押的貨物轉(zhuǎn)讓給丙公司的行為是否有效?并說(shuō)明理由。(3)B公司的兩個(gè)理由是否成立?并分別說(shuō)明理由。(4)甲公司設(shè)立時(shí)，哪些方面不符合公司規(guī)定?并說(shuō)明理由。(5)E股東提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)是否合法?并說(shuō)明理由。(6)D股東給公司造成的損失應(yīng)如何處理?并說(shuō)明理由。

參考答案

1.D本題考核債權(quán)人會(huì)議職權(quán)。債權(quán)人會(huì)議行使下列職權(quán)：(1)核查債權(quán)；(2)申請(qǐng)人

民法院更換管理人，審查管理人的費(fèi)用和報(bào)酬；(3)監(jiān)督管理人；(4)選任和更換債權(quán)人委員會(huì)成員；(5)決定繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營(yíng)業(yè)；(6)通過(guò)重整計(jì)劃；(7)通過(guò)和解協(xié)議；(8)通過(guò)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的管理方案：(9)通過(guò)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的變價(jià)方案；(10)通過(guò)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配方案；(11)人民法院認(rèn)為應(yīng)當(dāng)由債權(quán)人會(huì)議行使的其他職權(quán)。選項(xiàng)ABC是管理人的職權(quán)。

管理人履行下列職責(zé)：(1)接管債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)、印章和賬簿、文書(shū)等資料；(2)調(diào)查債務(wù)人財(cái)產(chǎn)狀況，制作財(cái)產(chǎn)狀況報(bào)告；(3)決定債務(wù)人的內(nèi)部管理事務(wù)；(4)決定債務(wù)人的日常開(kāi)支和其他必要開(kāi)支；(5)在第一次債權(quán)人會(huì)議召開(kāi)之前，決定繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營(yíng)業(yè)；(6)管理和處分債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)；(7)代表債務(wù)人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序：(8)提議召開(kāi)債權(quán)人會(huì)議；(9)人民法院認(rèn)為管理人應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)。

2.D【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核專用存款賬戶中可以支取現(xiàn)金的賬戶范圍。根據(jù)規(guī)定，單位銀行卡專用存款賬戶的資金必須由基本存款賬戶轉(zhuǎn)賬存入，不得辦理現(xiàn)金收付業(yè)務(wù)，因此選項(xiàng)A不選；財(cái)政預(yù)算外資金賬戶和期貨交易保證金專用存款賬戶不得支取現(xiàn)金，因此選項(xiàng)B和C不選。

3.D本題考核分期付款買賣合同的相關(guān)規(guī)定。(1)分期付款的買受人未支付到期價(jià)款的金額達(dá)到全部?jī)r(jià)款的五分之一的，出賣人可以要求買受人支付全部?jī)r(jià)款或者解除合同。本案中，趙某與汽車銷售公司之間簽訂的是分期付款的買賣合同，趙某在支付12萬(wàn)元合同價(jià)款后拒絕支付，未支付到期貨款是4萬(wàn)元，達(dá)到了全部?jī)r(jià)款的五分之一，出賣人即汽車銷售公司有權(quán)要求趙某一次性支付剩余8萬(wàn)元的價(jià)款或解除合同，因此選項(xiàng)AB正確；(2)出賣人解除合同的，可以向買受人要求支付該標(biāo)的物的使用費(fèi)。據(jù)此可知，如果汽車銷售公司選擇解除合同的話，汽車銷售公司有權(quán)收回汽車，返還趙某已經(jīng)支付的12萬(wàn)元價(jià)款，同時(shí)要求趙某支付汽車使用費(fèi)，因此選項(xiàng)C正確，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

4.A本題考核特殊的普通合伙企業(yè)的責(zé)任承擔(dān)。合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中“因故意或者重大過(guò)失”造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，該合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任或者無(wú)限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

5.D如果相對(duì)人有理由相信代行人獲得了本人的授權(quán)，代行行為的法律效力則應(yīng)類推適用“表見(jiàn)代理”的規(guī)定，由本人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

6.A選項(xiàng)A表述正確，選項(xiàng)B、C表述錯(cuò)誤，訴訟時(shí)效的中止，是在訴訟時(shí)效期間的最后6個(gè)月內(nèi)，因不可抗力或者其他障礙致使權(quán)利人不能行使訴訟請(qǐng)求權(quán)的，訴訟時(shí)效期間暫停計(jì)算。不可抗力消除后，訴訟時(shí)效期間“繼續(xù)”計(jì)算。

選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤，權(quán)利人起訴至法院將導(dǎo)致訴訟時(shí)效“中斷”，而非中止。

綜上，本題應(yīng)選A。

7.C本題考核經(jīng)營(yíng)者壟斷行為的法律責(zé)任。經(jīng)營(yíng)者違反《反壟斷法》規(guī)定實(shí)施集中的，由國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)責(zé)令停止實(shí)施集中、限期處分股份或者資產(chǎn)、限期轉(zhuǎn)讓營(yíng)業(yè)以及采取其他必要措施恢復(fù)到集中前的狀態(tài)，可以處50萬(wàn)元以下的罰款，故C錯(cuò)。

8.C[答案]C

[解析]本題考核點(diǎn)是最高額抵押。抵押權(quán)人實(shí)現(xiàn)最高額抵押權(quán)時(shí)，如果實(shí)際發(fā)生的債權(quán)余額高于最高限額的，以最高限額為限，超過(guò)部分不具有優(yōu)先受償?shù)男ЯΑ?/p>

9.A（1）《對(duì)外貿(mào)易法》規(guī)定，中華人民共和國(guó)的單獨(dú)關(guān)稅區(qū)不適用該法；

（2）單獨(dú)關(guān)稅區(qū)是指在對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易方面有自主權(quán)而在政治外交方面無(wú)自主權(quán)的地方政府所頒布的海關(guān)法規(guī)得以全面實(shí)施的區(qū)域；

（3）在單獨(dú)關(guān)稅區(qū)內(nèi)，進(jìn)出口關(guān)稅的征收等措施均依照該地方政府頒布的海關(guān)法規(guī)辦理；

（4）我國(guó)的香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)分別以“中國(guó)香港”、“中國(guó)澳門”和“臺(tái)灣、澎湖、金門、馬祖單獨(dú)關(guān)稅區(qū)”名義加入世貿(mào)組織，成為我國(guó)的單獨(dú)關(guān)稅區(qū)。

綜上，本題應(yīng)選A。

10.B【解析】A公司沖減資產(chǎn)減值損失的金額=(600+102)－(800－100)=2(萬(wàn)元)。

11.D根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，無(wú)效民事行為包括：①無(wú)行為能力人實(shí)施的民事行為；②限制民事行為能力人依法不能獨(dú)立實(shí)施的民事行為；③一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下所為的民事行為；④惡意串通，損害國(guó)家、集體或者第三人利益的民事行為；⑤違反法律或者公共利益的民事行為；⑥違反國(guó)家指令性計(jì)劃的民事行為；⑦以合法形式掩蓋非法目的的民事行為。

12.A解析：本題考核不動(dòng)產(chǎn)的物權(quán)變動(dòng)。房屋所有權(quán)的轉(zhuǎn)移以登記為生效要件。本題中的幾次轉(zhuǎn)讓均未辦理過(guò)戶登記手續(xù)，所以房屋所有權(quán)并未發(fā)生轉(zhuǎn)移。

13.AA【解析】本題考核點(diǎn)是一人有限責(zé)任公司特殊規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司，因此選項(xiàng)B的說(shuō)法錯(cuò)誤。一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元，因此選項(xiàng)C的說(shuō)法錯(cuò)誤。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，因此選項(xiàng)D的說(shuō)法錯(cuò)誤。

14.B選項(xiàng)A、D允許，出賣人依據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，通過(guò)通知承運(yùn)人或者實(shí)際占有人中止運(yùn)輸、返還貨物、變更到達(dá)地，或者將貨物交給其他收貨人等方式，對(duì)在運(yùn)途中標(biāo)的物主張了取回權(quán)但未能實(shí)現(xiàn)，在買賣標(biāo)的物到達(dá)管理人后，出賣人向管理人主張取回的，管理人應(yīng)予準(zhǔn)許；

選項(xiàng)B不允許，選項(xiàng)C允許，在貨物未達(dá)管理人前已向管理人主張取回在運(yùn)途中標(biāo)的物，在買賣標(biāo)的物到達(dá)管理人后，出賣人向管理人主張取回的，管理人應(yīng)予準(zhǔn)許；出賣人對(duì)在運(yùn)途中標(biāo)的物未及時(shí)行使取回權(quán)，在買賣標(biāo)的物到達(dá)管理人后向管理人行使在運(yùn)途中標(biāo)的物取回權(quán)的，管理人不應(yīng)準(zhǔn)許。

綜上，本題應(yīng)選B。

15.A本題考核可撤銷合同。撤銷權(quán)自債權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起一年內(nèi)行使。此“一年”時(shí)效為不變期間，不適用訴訟時(shí)效中止、中斷或者延長(zhǎng)的規(guī)定。

【該題針對(duì)“可撤銷合同”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

16.B管理人的報(bào)酬由人民法院確定，債權(quán)人會(huì)議對(duì)管理人的報(bào)酬有異議的，有權(quán)向人民法院提出．由人民法院決定是否調(diào)整。債權(quán)人會(huì)議無(wú)權(quán)直接調(diào)整管理人的報(bào)酬。

17.B（1）國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反規(guī)定，造成國(guó)有資產(chǎn)重大損失，被免職的，自免職之日起5年內(nèi)不得擔(dān)任國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

（2）造成國(guó)有資產(chǎn)特別重大損失，或者因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序被判處刑罰的，終身不得擔(dān)任國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

綜上，本題應(yīng)選B。

18.A【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是合同的生效。附條件的合同是指當(dāng)事人在合同中約定某種事實(shí)狀態(tài)，并以其將來(lái)發(fā)生或者不發(fā)生作為合同生效或者不生效的限制條件。本題中“該車能順利通過(guò)下一年度年檢”即為生效條件。

19.A本題考核法律行為的分類。要式的法律行為是指法律規(guī)定必須采取一定的形式或者履行一定的程序才能成立的法律行為。

20.B本題考核法律規(guī)范的邏輯結(jié)構(gòu)。學(xué)理一般認(rèn)為法律規(guī)范由假定、模式和后果三個(gè)部分構(gòu)成。假定是法律規(guī)范所規(guī)定的適用法律規(guī)范的條件和情況部分，包括行為發(fā)生的時(shí)空、各種條件等積極狀態(tài)的預(yù)設(shè)。模式是法律規(guī)范所規(guī)定的行為規(guī)則部分，具體規(guī)定人們可以做什么或禁止人們做什么部分。后果是法律規(guī)范所規(guī)定的行為應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律后果部分，是法律規(guī)范對(duì)人們具有法律意義的行為態(tài)度。

21.BCD持票人行使追索權(quán)時(shí)，其追索金額包括：①被拒絕付款的匯票金額；②匯票金額自到期日或者提示付款日起至清償日止，按照中國(guó)人民銀行規(guī)定的同檔次流動(dòng)資金貸款利率計(jì)算的利息；③取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出通知書(shū)的費(fèi)用。

22.ABCD本題考核侵犯注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的行為。以上四項(xiàng)均屬于侵犯注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)的行為。

23.CD本題考核點(diǎn)是合同的終止。(1)在買賣合同中，只有約定事由或者法定解除事由出現(xiàn)時(shí)，當(dāng)事人才可以解除合同；(2)在借款合同中，貸款人只有在特定情況下才可以解除合同。

24.ABC本題考核外國(guó)投資企業(yè)投資者股權(quán)變更。投資者不得質(zhì)押未繳付出資部分的股權(quán)。

25.BCD基于當(dāng)事人特定身份而訂立的出版合同、贈(zèng)與合同、委托合同、雇用合同等債權(quán)人不得將合同的權(quán)利全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人。

26.ABCD除了選項(xiàng)A、B、C、D以外，租賃合同"-3事人的解除權(quán)還包括：①因租賃物部分或者全部毀損、滅失，致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，承租人可以解除合同；②租賃物危及承租人的安全或者健康的，即使承租人訂立合同時(shí)明知該租賃物質(zhì)量不合格，承租人仍然可以隨時(shí)解除合同。

27.AD選項(xiàng)A正確，股份有限公司有兩種設(shè)立方式，發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立方式；而有限責(zé)任公司只能采取發(fā)起設(shè)立方式，由全體股東出資設(shè)立；

選項(xiàng)B錯(cuò)誤，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上，200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所（而非有半數(shù)以上的中國(guó)公民）；

選項(xiàng)C錯(cuò)誤，股東可以貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資，但不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資；

選項(xiàng)D正確，以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書(shū)面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份，并按公司章程的規(guī)定繳納出資。

綜上，本題應(yīng)選AD。

28.ABCD選項(xiàng)ABC：持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員(包括總經(jīng)理)，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，屬于內(nèi)幕信息的知情人員；選項(xiàng)D：發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員屬于內(nèi)幕信息的知情人員。

29.BCBC【解析】本題考核善意取得制度。根據(jù)規(guī)定，動(dòng)產(chǎn)質(zhì)權(quán)適用善意取得制度，即出質(zhì)人以其不具有所有權(quán)但合法占有的動(dòng)產(chǎn)出質(zhì)的，不知出質(zhì)人無(wú)處分權(quán)的質(zhì)權(quán)人行使質(zhì)權(quán)后，因此給動(dòng)產(chǎn)所有人造成損失的，由出質(zhì)人承擔(dān)賠償責(zé)任。李某是善意第三人，取得質(zhì)權(quán)，因此張某到期不能履行債務(wù)，李某有權(quán)行使質(zhì)權(quán)。

30.ABD本題考核首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件。根據(jù)規(guī)定，公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在主板上市的條件之一是最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)，因此選項(xiàng)C符合公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的條件。

31.N公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案。

32.N本題考核托收承付結(jié)算方式的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《支付結(jié)算辦法》的規(guī)定，付款人累計(jì)三次提出"無(wú)理"拒付的，付款人開(kāi)戶銀行應(yīng)暫停其向外辦理托收

33.Y

34.N本題考核股東出資的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。本題丁并非公司設(shè)立時(shí)的股東，因此，丁是不需要為此承擔(dān)責(zé)任的，應(yīng)由乙和丙對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。

35.Y一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

36.N并非所有有限責(zé)任公司董事會(huì)中都有職工代表。

37.N當(dāng)事人只能將將來(lái)可能發(fā)生的事實(shí)作為法律行為所附的條件，不能將將來(lái)必然發(fā)生的事實(shí)作為法律行為所附的條件。

38.Y

39.N

40.Y

41.【答案】

(1)

①2008年12月31日編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，在合并工作底稿中應(yīng)作的調(diào)整分錄如下：

借：固定資產(chǎn)－原價(jià)400

貸：資本公積400

借：管理費(fèi)用20

貸：固定資產(chǎn)－累計(jì)折舊20

借：資本公積100(400×25%)

貸：遞延所得稅負(fù)債100

借：遞延所得稅負(fù)債5(20×25%)

貸：所得稅費(fèi)用5

因?yàn)樵诰幹坪喜⒇?cái)務(wù)報(bào)表抵銷分錄時(shí)，將子公司的所有者權(quán)益抵銷，所以上述分錄中調(diào)整的管理費(fèi)用和所得稅費(fèi)用，不必再進(jìn)一步調(diào)整盈余公積。

②2009年12月31日編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，在合并工作底稿中應(yīng)作的調(diào)整分錄如下：

借：固定資產(chǎn)－原價(jià)400

貸：資本公積400

借：未分配利潤(rùn)－年初20

貸：固定資產(chǎn)－累計(jì)折舊20

借：資本公積100

貸：遞延所得稅負(fù)債100

借：遞延所得稅負(fù)債5

貸：未分配利潤(rùn)－年初5

借：管理費(fèi)用20

貸：固定資產(chǎn)－累計(jì)折舊20

借：遞延所得稅負(fù)債5(20×25%)

貸：所得稅費(fèi)用5

(2)

①2008年

1)確認(rèn)P公司在2008年S公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1000萬(wàn)元中所享有的份額800萬(wàn)元(1000萬(wàn)元×80%)。

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資－S公司800

貸：投資收益800

2)確認(rèn)P公司收到S公司2008年分派的現(xiàn)金股利，同時(shí)抵銷原按成本法確認(rèn)的投資收益320萬(wàn)元(400萬(wàn)元×80%)。

借：投資收益320

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資－S公司320

3)將權(quán)益法核算和成本法核算確認(rèn)投資收益的差額480萬(wàn)元(800萬(wàn)元－320萬(wàn)元)，調(diào)整盈余公積48萬(wàn)元。

借：提取盈余公積48

貸：盈余公積－本年48

4)確認(rèn)P公司在2008年S公司除凈損益以外所有者權(quán)益的其他變動(dòng)中所享有的份額400

萬(wàn)元(資本公積的增加額500萬(wàn)元×80%)。

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資－S公司400

貸：資本公積400

②2009年

1)將上期編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表調(diào)整分錄時(shí)涉及的利潤(rùn)表和所有者權(quán)益變動(dòng)表“未分配利

潤(rùn)”欄目中的項(xiàng)目，在本期編制調(diào)整分錄時(shí)均應(yīng)用“未分配利潤(rùn)一年初”項(xiàng)目代替。

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資－S公司880

貸：未分配利潤(rùn)－年初480

資本公積－年初400

借：未分配利潤(rùn)－年初48

貸：盈余公積－年初48

2)按購(gòu)買日(2008年1月1日)S公司可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價(jià)值持續(xù)計(jì)算的2009年1月1日S公司所有者權(quán)益=5600+(1015-15)-400+500=6700(萬(wàn)元)，2009年1月1日S公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為6300萬(wàn)元，應(yīng)調(diào)增長(zhǎng)期股權(quán)投資和資本公積=(6700-6300)×10%=40(萬(wàn)元)。

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資40

貸：資本公積40

3)確認(rèn)P公司在2009年S公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1100萬(wàn)元中所享有的份額990萬(wàn)元(1100×90%)。

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資-S公司990

貸：投資收益990

4)確認(rèn)P公司收到S公司2009年分派的現(xiàn)金股利，同時(shí)抵銷原按成本法確認(rèn)的投資收益270萬(wàn)元(300萬(wàn)元×90%)。

借：投資收益270

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資－S公司270

5)將權(quán)益法核算和成本法核算確認(rèn)投資收益的差額720萬(wàn)元，調(diào)整盈余公積72萬(wàn)元。

借：提取盈余公積72

貸：盈余公積－本年72

(3)

2008年12月31日合并財(cái)務(wù)報(bào)表中應(yīng)確認(rèn)的商譽(yù)=5000-5600X80%=520(萬(wàn)元)。

2009年12月31日合并財(cái)務(wù)報(bào)表中應(yīng)確認(rèn)的商譽(yù)=520+(610-6300×10%)=500(萬(wàn)元)。

(4)

①2008年

2008年12月31日P公司對(duì)s公司長(zhǎng)期股權(quán)投資經(jīng)調(diào)整后的金額=5000+800-320+400=5880(萬(wàn)元)。

借：股本－年初3500

－本年0

資本公積－年初2100

－本年500

盈余公積－年初0

－本年101.5

未分配利潤(rùn)－年末498.5

商譽(yù)520

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資5880

少數(shù)股東權(quán)益1340

未分配利潤(rùn)=(1015-101.5-400)-20+5=498.5(萬(wàn)元)。

長(zhǎng)期股權(quán)投資=5000+800-320+400=5880(萬(wàn)元)。

少數(shù)股東權(quán)益=(3500+0+2100+500+0+101.5+498.5)X20%=6700×20%=1340

(萬(wàn)元)。

借：投資收益800

少數(shù)股東損益200

未分配利潤(rùn)－年初0

貸：提取盈余公積101.5

對(duì)所有者(或股東)的分配400

未分配利潤(rùn)一年末498.5

②2009年

2009年12月31日P公司對(duì)S公司長(zhǎng)期股權(quán)投資經(jīng)調(diào)整后的金額=5000+610+880+40+990—270=7250(萬(wàn)元)。

借：股本－年初3500

－本年0

資本公積－年初2600

－本年0

盈余公積－年初101.5

－本年111.5

未分配利潤(rùn)－年末ll87

商譽(yù)500

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資7250

少數(shù)股東權(quán)益750

未分配利潤(rùn)=498.5+[(1115-111.5-300)-20+5]=1187(萬(wàn)元)。

少數(shù)股東權(quán)益=(3500+0+2600+0+101.5+111.5+1187)×10%=750(萬(wàn)元)。

借：投資收益990

少數(shù)股東損益110

未分配利潤(rùn)－年初498.5

貸：提取盈余公積111.5

對(duì)所有者(或股東)的分配300

未分配利潤(rùn)－年末1187

(5)

①2008年

借：營(yíng)業(yè)收入600

貸：營(yíng)業(yè)成本600

借：營(yíng)業(yè)成本80

貸：存貨80

借：遞延所得稅資產(chǎn)20

貸：所得稅費(fèi)用20

②2009年

借：未分配利潤(rùn)－年初80

貸：營(yíng)業(yè)成本80

借：遞延所得稅資產(chǎn)20

貸：未分配利潤(rùn)－年初20

借：所得稅費(fèi)用20

貸：遞延所得稅資產(chǎn)20

(6)

①2008年

借：營(yíng)業(yè)外收入24

貸：固定資產(chǎn)－原價(jià)24

借：固定資產(chǎn)－累計(jì)折舊1.2(24÷5×3/12)

貸：管理費(fèi)用1.2

借：遞延所得稅資產(chǎn)5.7[(24-1.2)×25%]

貸：所得稅費(fèi)用5.7

②2009焦

借：未分配利潤(rùn)－年初24

貸：固定資產(chǎn)－原價(jià)24

借：固定資產(chǎn)－累計(jì)折舊1.2

貸：未分配利潤(rùn)－年初1.2

借：遞延所得稅資產(chǎn)5.7

貸：未分配利潤(rùn)－年初5.7

借：固定資產(chǎn)－累計(jì)折舊4.8(24÷5)

貸：管理費(fèi)用4.8

2009年12月31日遞延所得稅資產(chǎn)余額=(24—1．2—4．8)×25%=4．5(萬(wàn)元)，2008年遞延所得稅資產(chǎn)余額為5.7萬(wàn)元，2009年遞延所得稅資產(chǎn)發(fā)生額(貸方)=5.7-4.5=1．2(萬(wàn)元)。

借：所得稅費(fèi)用1.2

貸：遞延所得稅資產(chǎn)1.2

對(duì)所有者(或股東)的分配300

未分配利潤(rùn)－年末1187

(5)

@2008年

借：營(yíng)業(yè)收入600

貸：營(yíng)業(yè)成本600

借：營(yíng)業(yè)成本80

貸：存貨80

借：遞延所得稅資產(chǎn)20

貸：所得稅費(fèi)用20

@2009年

借：未分配利潤(rùn)－年初80

貸：營(yíng)業(yè)成本80

借：遞延所得稅資產(chǎn)20

貸：未分配利潤(rùn)－年初20

借：所得稅費(fèi)用20

貸：遞延所得稅資產(chǎn)20

(6)

@2008年

借：營(yíng)業(yè)外收入24

貸：固定資產(chǎn)－原價(jià)24

借：固定資產(chǎn)－累計(jì)折舊1.2(24÷5×3/12)

貸：管理費(fèi)用1.2

借：遞延所得稅資產(chǎn)5.7[(24-1.2)X25%]

貸：所得稅費(fèi)用5.7

@2009焦

借：未分配利潤(rùn)－年初24

貸：固定資產(chǎn)－原價(jià)24

借：固定資產(chǎn)－累計(jì)折舊1.2

貸：未分配利潤(rùn)－年初1.2

借：遞延所得稅資產(chǎn)5.7

貸：未分配利潤(rùn)－年初5.7

借：固定資產(chǎn)－累計(jì)折舊4.8(24÷5)

貸：管理費(fèi)用4.8

2009年12月31日遞延所得稅資產(chǎn)余額=(24-1.2-4.8)×25%=4.5(萬(wàn)元)，2008年遞延所得稅資產(chǎn)余額為5.7萬(wàn)元，2009年遞延所得稅資產(chǎn)發(fā)生額(貸方)=5.7-4.5=1．2(萬(wàn)元)。

借：所得稅費(fèi)用1.2

貸：遞延所得稅資產(chǎn)1.2

42.丙聘任A擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員及為B公司提供擔(dān)保的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定除合伙協(xié)議另有約定外合伙企業(yè)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員和以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保的事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。由于該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中并未對(duì)聘任經(jīng)營(yíng)管理人員和擔(dān)保的事項(xiàng)作出約定丙獨(dú)自決定的這兩項(xiàng)事項(xiàng)足不符合規(guī)定的。丙聘任A擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員及為B公司提供擔(dān)保的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,除合伙協(xié)議另有約定外,合伙企業(yè)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員和以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保的事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。由于該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中并未對(duì)聘任經(jīng)營(yíng)管理人員和擔(dān)保的事項(xiàng)作出約定,丙獨(dú)自決定的這兩項(xiàng)事項(xiàng)足不符合規(guī)定的。

43.0乙公司本次發(fā)行公司債券額度最高可以為：12000×40％=4800(萬(wàn)元)。

44.（1）丁有權(quán)請(qǐng)求人民法院撤銷甲公司將機(jī)器設(shè)備贈(zèng)送給戊的行為。根據(jù)規(guī)定，因債務(wù)人無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，對(duì)債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。

（2）丁無(wú)權(quán)請(qǐng)求人民法院撤銷甲公司將商業(yè)用房轉(zhuǎn)讓給己公司的行為。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人減少財(cái)產(chǎn)的處分行為中，以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，對(duì)債權(quán)人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院撤銷債務(wù)人的處分行為。本題中，已公司屬于不知情的善意第三人，因此該行為丁公司無(wú)權(quán)撤銷。

（3）丁有權(quán)代位行使甲對(duì)乙的債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人怠于行使其對(duì)第三人享有的到期債權(quán)，危及債權(quán)人債權(quán)實(shí)現(xiàn)時(shí)，債權(quán)人為保障自己的債權(quán)，可以自己的名義代位行使債務(wù)人對(duì)次債務(wù)人的債權(quán)。

（4）甲可以主張抵銷。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人互負(fù)到期債務(wù)，債務(wù)標(biāo)的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方均可主張抵銷。標(biāo)的物種類、品質(zhì)不相同的，經(jīng)雙方協(xié)商一致，也可以抵銷。

（5）甲庚之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓4月10日生效，丙接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后對(duì)丙產(chǎn)生效力。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利，不需要經(jīng)債務(wù)人同意，但應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人。未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對(duì)債務(wù)人不發(fā)生效力。

45.（1）該設(shè)備不屬于甲企業(yè)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)在所有權(quán)保留買賣中尚未取得所有權(quán)的財(cái)產(chǎn)不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。在本題中，由于甲企業(yè)尚未支付貨款，根據(jù)所有權(quán)保留條款，甲企業(yè)尚未取得該設(shè)備的所有權(quán)，因此不屬于甲企業(yè)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。

（2）中國(guó)工商銀行可以申報(bào)破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)與他人組成合伙型聯(lián)營(yíng)企業(yè)的，在退伙收回投資時(shí)，破產(chǎn)企業(yè)作為退伙人應(yīng)當(dāng)對(duì)退伙前聯(lián)營(yíng)企業(yè)的全部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，聯(lián)營(yíng)企業(yè)的債權(quán)人可以作為破產(chǎn)債權(quán)人參加破產(chǎn)程序，接受清償。

（3）B企業(yè)可以申報(bào)破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)與他人組成合伙型聯(lián)營(yíng)企業(yè)的，在退伙收回投資時(shí)，給聯(lián)營(yíng)他方造成損失的，聯(lián)營(yíng)他方可以實(shí)際損失申報(bào)破產(chǎn)債權(quán)。

（4）中國(guó)建設(shè)銀行對(duì)國(guó)有土地使用權(quán)的拍賣所得沒(méi)有優(yōu)先受償權(quán)。根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)對(duì)其以劃撥方式取得的國(guó)有土地使用權(quán)無(wú)處分權(quán)，以該土地使用權(quán)為標(biāo)的物設(shè)定抵押，除依法辦理抵押物登記手續(xù)外，還應(yīng)經(jīng)具有審批權(quán)限的人民政府或土地行政管理部門批準(zhǔn)。否則，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定抵押無(wú)效。因此，甲企業(yè)以該土地使用權(quán)設(shè)定的抵押無(wú)效，中國(guó)建設(shè)銀行對(duì)國(guó)有土地使用權(quán)的拍賣所得沒(méi)有優(yōu)先受償權(quán)。

（5）中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行對(duì)辦公樓的拍賣所得享有優(yōu)先受償權(quán)。根據(jù)規(guī)定，如果破產(chǎn)企業(yè)將建筑物與“以出讓、轉(zhuǎn)讓方式取得的國(guó)有土地使用權(quán)”一并設(shè)定抵押的，即使未經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)，亦應(yīng)認(rèn)定抵押有效。因此，甲企業(yè)以辦公樓設(shè)定的抵押有效，中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行對(duì)辦公樓的拍賣所得享有優(yōu)先受償權(quán)。

（6）中國(guó)銀行對(duì)機(jī)器設(shè)備的拍賣所得享有優(yōu)先受償權(quán)。根據(jù)規(guī)定，國(guó)有工業(yè)企業(yè)以機(jī)器設(shè)備、廠房等財(cái)產(chǎn)設(shè)定抵押，如無(wú)其他法定的無(wú)效情形，不應(yīng)當(dāng)僅以未經(jīng)政府主管部門批準(zhǔn)為由認(rèn)定抵押合同無(wú)效。因此，甲企業(yè)以機(jī)器設(shè)備設(shè)定的抵押有效，中國(guó)銀行對(duì)機(jī)器設(shè)備的拍賣所得享有優(yōu)先受償權(quán)。

46.【答案】