2022年廣東省云浮市注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)

2022年廣東省云浮市注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________一、單選題(20題)1.

第

14

題

甲對乙享有10萬元的合同債權(quán)，該債權(quán)具有可轉(zhuǎn)讓性，甲將其債權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

2.第

5

題

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司的，其發(fā)起人人數(shù)應(yīng)為（）。

A.2人以上200人以下B.2人以上100人以下C.2人以上D.2人以上50以下

3.債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配額，管理人應(yīng)當(dāng)提存。債權(quán)人自最后分配公告之日起滿（）仍不領(lǐng)取的，視為放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利，管理人或者人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。

A.1個月B.15日C.6個月D.2個月

4.

第

16

題

第三人向債權(quán)人保證監(jiān)督支付專款專用的，在履行了監(jiān)督支付?？顚Ｓ玫牧x務(wù)后，不再承擔(dān)責(zé)任。未盡監(jiān)督義務(wù)造成資金流失的，應(yīng)當(dāng)對流失的資金承擔(dān)（）。

A.連帶賠償責(zé)任B.補(bǔ)充賠償責(zé)任C.違約責(zé)任D.追償責(zé)任

5.

第

4

題

持票人應(yīng)當(dāng)自收到被拒絕承兌或被拒絕付款的有關(guān)證明之日起（）內(nèi)，將被拒絕事由書面通知其前手。

A.3日B.5日C.7日D.10日

6.某有限責(zé)任公司的股東會擬對公司為股東甲提供擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行表決。下列有關(guān)該事項(xiàng)表決通過的表述中，符合公司法規(guī)定的是（）。A.A.該項(xiàng)表決由公司全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

B.該項(xiàng)表決由出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

C.該項(xiàng)表決由除甲以外的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

D.該項(xiàng)表決由出席會議的除甲以外的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

7.

第

3

題

A、B公司均為一般納稅企業(yè)，增值稅率17%；A公司銷售給B公司一批庫存商品，應(yīng)收賬款為含稅價款800萬元，款項(xiàng)尚未收到。到期時B公司無法按合同規(guī)定償還債務(wù)，經(jīng)雙方協(xié)商，A公司同意8公司用存貨抵償該項(xiàng)債務(wù)，該產(chǎn)品公允價值600萬元(不含增值稅)，增值稅為102萬元，成本500萬元，假設(shè)A公司為該應(yīng)收賬款計(jì)提了100萬元的壞賬準(zhǔn)備。則A公司沖減資產(chǎn)減值損失的金額是（）萬元。

A.0B.2C.100D.98

8.

第

12

題

為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告的注冊會計(jì)師在一定期限內(nèi)不得購買該公司的股票。該期限為（）。

A.該股票的承銷期內(nèi)和期滿后1年內(nèi)

B.該股票的承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)

C.出具審計(jì)報(bào)告后6個月內(nèi)

D.出具審計(jì)報(bào)告后1年內(nèi)

9.關(guān)于外匯市場管理，下列說法錯誤的是()。

A.外匯市場交易應(yīng)當(dāng)遵循公開、公平、公正和誠實(shí)信用的原則

B.我國目前允許交易的幣種有人民幣對美元、港元、日元、歐元等

C.建立做市商制度主要是為了提高和保障市場盈利性

D.銀行與客戶之間允許進(jìn)行遠(yuǎn)期外匯交易

10.公民甲為無民事行為能力人，其法定代理人乙于2016年1月1日知道甲的權(quán)利受到侵害，但由于工作繁忙一直未對侵權(quán)人丙提起訴訟。2016年5月20日，乙因車禍死亡，直到2016年9月1日才由有關(guān)機(jī)關(guān)為甲指定新的代理人丁。已知該項(xiàng)訴訟時效期間為1年。根據(jù)《明通則》的規(guī)定，丁應(yīng)當(dāng)在（）之前對丙提起訴訟。

A.2017年1月1日B.2017年3月1日C.2017年5月20日D.2017年9月1日

11.甲公司作為保證人為乙公司1000萬元的注冊資金提供保證，經(jīng)查實(shí)，乙公司的實(shí)際投資為600萬元，根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中正確的是（）。

A.甲公司不承擔(dān)民事責(zé)任

B.甲公司對注冊資金不足的部分400萬元承擔(dān)一般保證責(zé)任

C.甲公司對注冊資金不足的部分400萬元承擔(dān)連帶保證責(zé)任

D.甲公司對注冊資金不足部分的200萬元承擔(dān)連帶保證責(zé)任

12.

第

20

題

全民所有制單位之間發(fā)生產(chǎn)權(quán)爭議，由當(dāng)事人協(xié)商解決，協(xié)商不成的，應(yīng)向（）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)申請調(diào)解和裁定，最終裁定權(quán)在國務(wù)院。

A.同級B.共同上級C.共同上一級D.同級或共同上一級

13.

持票人或者其他追索權(quán)人行使追索權(quán)追索的金額不包括（）。

A.被拒絕付款的匯票金額

B.取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出通知書的費(fèi)用

C.匯票金額從出票日到到期日，按照規(guī)定計(jì)算的利息

D.匯票金額從到期日到清償日止，按照規(guī)定計(jì)算的利息

14.

第

13

題

甲公司為購買貨物而將所持有的匯票背書轉(zhuǎn)讓給乙公司，但因擔(dān)心以此方式付款后對方不交貨，因此在背書欄中記載了“乙公司必須按期保質(zhì)交貨，否則不付款”的字樣。乙公司在收到票據(jù)后沒有按期交貨。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

15.約定合營期限的合營企業(yè)，合營各方同意延長合營期限的，應(yīng)當(dāng)在距合營期限屆滿之日起一定期限前向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出申請，該期限為()。

A.1年B.6個月C.3個月D.1個月

16.(2010年)上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在信息披露工作中應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的職責(zé)。下列表述中，符合證券法律制度規(guī)定的是（）。

A.上市公司董事應(yīng)對公司年度報(bào)告簽署書面審核意見

B.上市公司監(jiān)事應(yīng)對公司年度報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見

C.上市公司高級管理人員應(yīng)對公司年度報(bào)告簽署書面審核意見

D.上市公司監(jiān)事應(yīng)對公司年度報(bào)告簽署書面審核意見

17.普通合伙企業(yè)的協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔(dān)比例，如果協(xié)商不成且無法確定出資比例的，其利潤分配和虧損分擔(dān)的原則是（）。

A.由各合伙人平均分配利潤和分擔(dān)虧損

B.按各合伙人實(shí)際出資比例分配利潤和分擔(dān)虧損

C.按各合伙人對合伙企業(yè)的貢獻(xiàn)大小分配利潤和分擔(dān)虧損

D.申請人民法院裁定利潤分配和虧損分擔(dān)比例

18.甲公司向乙工廠訂購一批價值10萬元的產(chǎn)品，合同約定如甲公司不能按時付款，則支付貨款5%的違約金，并由丙企業(yè)為甲公司提供連帶擔(dān)保。后乙工廠領(lǐng)導(dǎo)認(rèn)為違約金偏低，就私下與甲公司將訂貨合同的違約金修改為貨款的10％。如果甲公司不能按期付款，下列說法正確的是()。

A.丙企業(yè)應(yīng)承擔(dān)10萬元的保證責(zé)任

B.丙企業(yè)應(yīng)承擔(dān)10．5萬元的保證責(zé)任

C.丙企業(yè)應(yīng)承擔(dān)11萬元的保證責(zé)任

D.丙企業(yè)不應(yīng)承擔(dān)保證責(zé)任

19.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，某公司簽發(fā)匯票時出現(xiàn)的下列情形中，導(dǎo)致該匯票無效的是（）。

A.匯票上未記載付款地

B.匯票上記載了該票據(jù)項(xiàng)下交易的合同號碼

C.匯票上金額記載為“不超過80萬元”

D.簽章時加蓋了本公司公章，公司負(fù)責(zé)人僅簽名而未蓋章

20.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列符合公平競爭審查標(biāo)準(zhǔn)中的市場準(zhǔn)入和退出標(biāo)準(zhǔn)的是（）

A.不得設(shè)置沒有法律法規(guī)依據(jù)的審批或者事前備案程序

B.不得對外地和進(jìn)口商品、服務(wù)實(shí)行歧視性價格和歧視性補(bǔ)貼政策

C.不得排斥或者限制外地經(jīng)營者參加本地招標(biāo)投標(biāo)活動

D.不得排斥、限制或者強(qiáng)制外地經(jīng)營者在本地投資或者設(shè)立分支機(jī)構(gòu)

二、多選題(10題)21.第

39

題

根據(jù)我國《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，合作企業(yè)的下列事項(xiàng)中，必須經(jīng)出席會議的董事一致通過的有（）。

A.合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押B.合作企業(yè)章程的修改C.合作企業(yè)注冊資本的減少D.合作企業(yè)注冊資本的增加

22.法律行為的有效要件是()。

A.行為人具有相應(yīng)的民事行為能力

B.意思表示真實(shí)

C.不違反法律或者社會公共利益

D.行為人的意思表示的形式必須符合法律的規(guī)定

23.根據(jù)票據(jù)法的有關(guān)規(guī)定，下列選項(xiàng)中，票據(jù)債務(wù)人可以拒絕履行義務(wù)，行使票據(jù)抗辯權(quán)的有()。

A.背書不連續(xù)

B.持票人向票據(jù)債務(wù)人交付的貨物有嚴(yán)重的質(zhì)量問題

C.票據(jù)金額的中文大寫與數(shù)碼記載的內(nèi)容不一致

D.票據(jù)上沒有記載付款地

24.根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定．社會中介機(jī)構(gòu)與破產(chǎn)案件存在利害關(guān)系的，不得作為管理人。下列各項(xiàng)中，該社會中介機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任管理人的情形有（）。

A.該社會中介機(jī)構(gòu)與債務(wù)人有未了結(jié)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系

B.該社會中介機(jī)構(gòu)與債權(quán)人有未了結(jié)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系

C.在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)，該社會中介機(jī)構(gòu)曾為債務(wù)人提供固定的中介服務(wù)

D.在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)，該社會中介機(jī)構(gòu)曾是債務(wù)人的控股股東

25.關(guān)于倉儲合同的描述正確的有（）。

A.倉儲合同是有償合同

B.倉儲合同是諾成合同

C.倉儲合同儲存人不能提前領(lǐng)取倉儲物

D.倉儲合同保管人輕微過失可免責(zé)

26.根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，在票據(jù)代理中，如果代理人超越代理權(quán)限的，則()。

A.票據(jù)代理無效

B.在權(quán)限內(nèi)的代理行為繼續(xù)有效

C.越權(quán)代理的部分由被代理人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

D.超越代理權(quán)限的部分由代理人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

27.第

24

題

根據(jù)增值稅法律制度規(guī)定，下列各項(xiàng)中，視同銷售應(yīng)當(dāng)征收增值稅的有（）。

A.將外購的貨物用于非應(yīng)稅項(xiàng)目

B.將外購的貨物用于投資

C.將外購的貨物分配給股東

D.將外購的貨物用于集體福利

28.第

9

題

根據(jù)證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于證券公司和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的表述中，正確的有（）。

A.咨詢公司從事證券投資咨詢業(yè)務(wù)，必須經(jīng)只用過證監(jiān)會批準(zhǔn)

B.證券公司的設(shè)立必須經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)

C.律師事務(wù)所從事服務(wù)業(yè)務(wù)，必須經(jīng)中國證監(jiān)會和司法部批準(zhǔn)

D.會計(jì)師事務(wù)所從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)不需要經(jīng)過特別批準(zhǔn)

29.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，正確的有（）。

A.2017年5月5日，甲將設(shè)備出租給乙使用，租期2年；2018年5月5日，甲將該設(shè)備賣給乙。則該案中的交付為簡易交付，乙自2018年5月5日取得設(shè)備所有權(quán)

B.2017年5月5日，甲將設(shè)備出租給乙使用，租期2年；2018年5月5日，甲將該設(shè)備賣給丙，甲丙約定待租期屆滿，由乙將設(shè)備交付給丙；則該案中的交付為指示交付

C.2018年5月5日，A購買B的古玩，但B與A約定由B再把玩幾天；2018年5月15日，B將古玩交給A，則該案中的交付為占有改定，A自2018年5月5日取得古玩的所有權(quán)

D.2018年5月5日，C向D借款，并用自己的祖?zhèn)饔衽逶O(shè)定質(zhì)押，當(dāng)日雙方簽訂了借款合同與質(zhì)押合同；2018年6月6日，C方向D交付玉佩，則質(zhì)押合同與質(zhì)權(quán)均自2018年6月6日起生效或設(shè)立

30.根據(jù)有關(guān)外資企業(yè)的法律規(guī)定，外資企業(yè)的工會代表有權(quán)列席的本企業(yè)會議有()。

A.研究有關(guān)職工獎懲、工資制度的會議

B.研究有關(guān)企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動方案的會議

C.研究有關(guān)勞動保護(hù)和保險(xiǎn)問題的會議

D.研究有關(guān)企業(yè)合并、解散的會議

三、判斷題(10題)31.

A.是B.否

32.

第

54

題

外國投資者認(rèn)購境內(nèi)公司增資，有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20%的新增注冊資本。（）

A.是B.否

33.

第

47

題

按照現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，所有的國有資產(chǎn)評估項(xiàng)目均實(shí)行備案制。（）

A.是B.否

34.

第

41

題

買賣合同的出賣人將收取價款的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給第三人，無須得到買受人的同意，但是應(yīng)當(dāng)通知買受人。（）

A.是B.否

35.

第

40

題

外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)。外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)。（）

A.是B.否

36.

第

48

題

背書人甲公司將一張200萬元的商業(yè)承兌匯票分別背書轉(zhuǎn)讓給甲和乙各l00萬元，根據(jù)《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，該背書行為無效。（）

A.是B.否

37.

第

49

題

承兌人的票據(jù)責(zé)任因?yàn)槌制比宋丛诜ǘㄆ谙迌?nèi)提示付款而解除。（）

A.是B.否

38.第

46

題

國有資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)為國有資產(chǎn)管理行政部門，在中央指財(cái)政部，在地方指地方各級國有資產(chǎn)管理部門或國有資產(chǎn)管理專門機(jī)構(gòu)。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

第

43

題

在人民法院確定的債權(quán)申報(bào)期限內(nèi)，債權(quán)人未申報(bào)債權(quán)的，視為放棄債權(quán)，不再參與分配破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.

（1）甲公司享有的破產(chǎn)債權(quán)是多少其尚未繳納的出資是否應(yīng)補(bǔ)繳并分別說明理由。

（2）貿(mào)易公司向丙公司贈與物資的行為是否可以撤銷并說明理由。

（3）丁銀行享有的破產(chǎn)債權(quán)是多少并說明理由。

（4）丁銀行享有的破產(chǎn)債權(quán)在破產(chǎn)清算中能得到清償?shù)木唧w數(shù)額是多少（小數(shù)點(diǎn)保留2位）

42.甲企業(yè)與乙公司簽訂的抵押合同沒有辦理抵押登記，抵押權(quán)是否設(shè)立?并說明理由。

43.2010年2月1日，A公司按照合同約定向B公司交付價值100萬元的貨物，B公司于2010年2月10日向A公司簽發(fā)了一張見票后1個月內(nèi)付款、金額為100萬元的銀行承兌匯票。2010年2月25日，A公司向C銀行提示承兌并于當(dāng)日獲得承兌。2010年3月10日，A公司為向D公司支付貨款，將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給D公司。2010年3月11日，D公司為清償所欠E公司的債務(wù)，將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給E公司，同時記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。2010年3月20日，E公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給F公司，以抵償貨款。

2010年4月1日，F(xiàn)公司向C銀行提示付款，C銀行以“B公司未按約定如數(shù)交付匯票金額”為由拒絕付款。2010年4月2日，F(xiàn)公司取得“拒付理由書”。2010年4月10日，F(xiàn)公司向E公司、D公司、B公司、A公司同時發(fā)起追索通知，追索金額共105萬元。但是，A公司以追索金額超出匯票金額為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；B公司以F公司沒有在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出追索通知為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；D公司以自己在背書時曾記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；E公司以F公司未按照買賣合同約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)交付貨物為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

要求：根據(jù)以上情況結(jié)合票據(jù)法律制度的規(guī)定分析回答下列問題：

（1）C銀行拒絕付款的理由是否成立？說明理由。

（2）A公司拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的理由能否成立？說明理由。

（3）B公司拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的理由能否成立？說明理由。

（4）D公司拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的理由能否成立？說明理由。

（5）E公司拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的理由能否成立？說明理由。

44.甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議是否合法?并分別說明理由。

45.債權(quán)人會議是否通過了和解協(xié)議?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.如果甲公司董事會的兩項(xiàng)決議得以實(shí)施，甲公司將承擔(dān)什么法律責(zé)任?

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47.C公司是否有當(dāng)然的付款義務(wù)?C公司如果承兌了該匯票，能否以其所欠A公司債務(wù)只有16萬元為由拒絕付款?請簡要說明理由。

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48.若甲公司主動全額清償了乙的債權(quán)，且乙此前已從丙公司破產(chǎn)案中獲得下部分清償，則對乙已從丙公司破產(chǎn)案中獲得的該部分清償應(yīng)如何處理?

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49.甲上市公司（以下簡稱甲公司）為A、B、C三位發(fā)起人采用募集設(shè)立方式成立的公司，c股東為甲公司的控股股東，2011年2月，甲公司擬增資發(fā)行股票。

截至2010年12月31日，公司經(jīng)審計(jì)的有關(guān)財(cái)務(wù)情況及審計(jì)情況如下：

（1）股本總額12000萬元，其中A股東持股10％，8股東持股15％，C股東持股20％，剩余為向社會公開發(fā)行的股份。

（2）經(jīng)專業(yè)機(jī)構(gòu)計(jì)算，甲公司2008年、2009年、2010年3個會計(jì)年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為11．2％。

（3）公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤3000萬元，當(dāng)年可供分配利潤為1800萬元。另外，公司最近兩年的可供分配利潤情況如下（單位：萬元）：

甲公司最近3年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率是否符合公開募集股份的條件?請說明理由。

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50.2021年，甲公司需要使用乙公司生產(chǎn)的一套精密儀器，但無力購買，遂請求丙公司購買并租給自己。甲、丙公司簽訂融資租賃合同，約定如下：丙公司購買乙公司精密儀器，價款500萬元；甲公司租賃該儀器10年，年租金80萬元。丙公司為支付貨款向丁公司借款100萬元，雙方約定：借款期限6個月，利息10萬元，在本金中預(yù)扣。丁公司實(shí)際支付丙公司90萬元，借款合同成立時1年期貸款市場報(bào)價利率為3．85％。為擔(dān)保該借款債權(quán)，丙公司以其一臺價值40萬元的車輛抵押，與丁公司簽訂了抵押合同；戊公司作為保證人與丁公司簽訂了保證合同，保證合同未約定保證方式；丁公司與丙、戊公司未約定行使擔(dān)保權(quán)利的順序。丙公司和丁公司約定的借款期限屆滿后，丙公司未能清償借款。丁公司擬行使抵押權(quán)，發(fā)現(xiàn)丙公司因拖欠辛公司10萬元倉儲費(fèi)用，抵押車輛在前往辛公司提取倉儲物時，被辛公司留置。丁公司主張就被留置車輛行使抵押權(quán)，理由如下：(1)辛公司扣留車輛，與其享有的倉儲費(fèi)債權(quán)不屬于同一法律關(guān)系，故辛公司無權(quán)留置車輛；(2)即使辛公司有權(quán)留置車輛，因抵押權(quán)設(shè)立在先，丁公司有權(quán)優(yōu)先行使抵押權(quán)。丁公司同時要求保證人戊公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任，戊公司抗辯如下：(1)該借款債權(quán)還存在抵押擔(dān)保，丁公司應(yīng)先實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)；(2)對于抵押擔(dān)保不足清償?shù)牟糠?，戊公司只承?dān)一般保證責(zé)任，即承擔(dān)丙公司財(cái)產(chǎn)不足以清償借款部分的補(bǔ)充保證責(zé)任。要求：根據(jù)上述資料，分別回答下列問題。(1)融資租賃期間，該精密儀器歸誰所有?并說明理由。(2)丙公司向丁公司借款的本金是多少?并說明理由。(3)如果丁公司未預(yù)扣利息，按100萬元實(shí)際出借款項(xiàng)，雙方約定的利息10萬元能否全額得到人民法院的支持?并說明理由。(4)丁公司主張行使抵押權(quán)的理由(1)是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(5)丁公司主張行使抵押權(quán)的理由(2)是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(6)戊公司的抗辯理由(1)是否成立?并說明理由。(7)戊公司的抗辯理由(2)是否成立?并說明理由。

參考答案

1.C債權(quán)轉(zhuǎn)讓不以債務(wù)人的同意為生效條件，但是要對債務(wù)人發(fā)生效力，則必須通知債務(wù)人。

2.A本題考核股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)為2人以上200人以下。

3.D債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配額，管理人應(yīng)當(dāng)提存。債權(quán)人自最后分配公告之日起滿2個月內(nèi)仍不領(lǐng)取的．視為放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利，管理人或者人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。

4.B第三人向債權(quán)人保證監(jiān)督支付?？顚Ｓ玫模诼男辛吮O(jiān)督支付?？顚Ｓ玫牧x務(wù)后，不再承擔(dān)責(zé)任。未盡監(jiān)督義務(wù)造成資金流失的，應(yīng)當(dāng)對流失的資金承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

5.A本題考核追索權(quán)的通知期限。根據(jù)規(guī)定，持票人應(yīng)當(dāng)自收到被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關(guān)證明之日起3日內(nèi)，將被拒絕事由書面通知其前手。

6.D【答案】D

【解析】本題考查對外擔(dān)保的內(nèi)容。(1)公司為“他人”(非股東或?qū)嶋H控制人)提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由“董事會或者股東會、股東大會”決議；(2)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)“股東會或者股東大會”決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權(quán)的過半數(shù)(不含半數(shù))通過。

7.B【解析】A公司沖減資產(chǎn)減值損失的金額=(600+102)－(800－100)=2(萬元)。

8.B[答案]B

[解析]本題考核點(diǎn)是證券交易的規(guī)則。我國《證券法》規(guī)定：為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告或者法律意見書等文件的專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)，不得買賣該種股票。

9.C【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核外匯市場管理。建立做市商制度主要是為了提高和保障市場流動性。

10.B如果在訴訟時效期間的最后6個月前發(fā)生不可抗力或者其他保障(法定代理人死亡)，至最后6個月時不可抗力仍然繼續(xù)存在，則應(yīng)在最后6個月時中止訴訟時效的進(jìn)行。在本題中，訴訟時效期間于7月1日中止，9月1日繼續(xù)計(jì)算，訴訟時效期間暫停了2個月，因此，訴訟時效期間屆滿日應(yīng)向后順延2個月，至2017年3月1日。即自中止時效的原因消除之日起滿6個月，訴訟時效期間屆滿。

11.C解析：保證人對債務(wù)人的注冊資金提供保證的，債務(wù)人的實(shí)際投資與注冊資金不符，或者抽逃轉(zhuǎn)移注冊資金的，保證人在注冊資金不足或者抽逃轉(zhuǎn)移注冊資金的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

12.D

13.C解析：本題考核追索權(quán)的金額。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，追索金額包括：(1)被拒絕付款的匯票金額；(2)匯票金額從至0期日或者提示付款日起至清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定的利率計(jì)算的利息；(3)取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出通知書的費(fèi)用。

14.C背書時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力，即不影響背書行為本身的效力，被背書人仍可依該背書取得票據(jù)權(quán)利。

15.B本題考核合營企業(yè)延長經(jīng)營期限的申請時間。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，約定合營期限的合營企業(yè)，合營各方同意延長合營期限的，應(yīng)當(dāng)在距合營期限屆滿6個月前向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出申請。

【該題針對“合營企業(yè)延長經(jīng)營期限的申請時間”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

16.D本題考核持續(xù)信息披露。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提出書面審核意見。

17.A合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。（P108）

【該題針對“（2015年）合伙企業(yè)的損益分配”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

18.B本題考核點(diǎn)是保證責(zé)任。未經(jīng)保證人同意的主合同變更，加重債務(wù)人的債務(wù)的，保證人對加重的部分不承擔(dān)保證責(zé)任。

19.C匯票的絕對應(yīng)記載事項(xiàng)是指票據(jù)法規(guī)定必須在票據(jù)上記載的事項(xiàng)，若欠缺記載，票據(jù)便為無效。具體內(nèi)容為：④表明“匯票”的字樣；②無條件支付的委托；③確定的金額；④付款人名稱；⑤收款人名稱；⑥出票日期；⑦出票人簽章。選項(xiàng)C，匯票上的金額是不確定的．該匯票無效、

20.A市場準(zhǔn)入和退出標(biāo)準(zhǔn)：

（1）不得設(shè)置不合理和歧視性的準(zhǔn)入和退出條件；

（2）公布特許經(jīng)營權(quán)目錄清單，且未經(jīng)公平競爭審查，不得授予經(jīng)營者特許經(jīng)營權(quán)；

（3）不得限定經(jīng)營、購買、使用特定經(jīng)營者提供的商品和服務(wù)；

（4）不得設(shè)置沒有法律法規(guī)依據(jù)的審批或者事前備案程序（選項(xiàng)A）；

（5）不得對市場準(zhǔn)人負(fù)面清單以外的行業(yè)、領(lǐng)域、業(yè)務(wù)等設(shè)置審批程序。

商品和要素自由流動標(biāo)準(zhǔn)：

（1）不得對外地和進(jìn)口商品、服務(wù)實(shí)行歧視性價格和歧視性補(bǔ)貼政策（選項(xiàng)B）；

（2）不得限制外地和進(jìn)口商品、服務(wù)進(jìn)入本地市場或者阻礙本地商品運(yùn)出、服務(wù)輸出；

（3）不得排斥或者限制外地經(jīng)營者參加本地招標(biāo)投標(biāo)活動（選項(xiàng)C）；

（4）不得排斥、限制或者強(qiáng)制外地經(jīng)營者在本地投資或者設(shè)立分支機(jī)構(gòu)（選項(xiàng)D）；

（5）不得對外地經(jīng)營者在本地的投資或者設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)實(shí)行歧視性待遇，侵害其合法權(quán)益。

綜上，本題應(yīng)選A。

21.ABCD中外合作經(jīng)營企業(yè)與合資企業(yè)必須經(jīng)出席會議的董事或委員一致通過的事項(xiàng)基本相同，只有C有差異，應(yīng)當(dāng)引起考生注意。中外合作經(jīng)營企的注冊資本經(jīng)審查機(jī)關(guān)批準(zhǔn)可以減少，而中外合資經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)的注冊資本均不得減少。

22.ABCD解析：本題考核法律行為的有效要件。根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，選項(xiàng)A、B、C是法律行為的實(shí)質(zhì)有效要件，選項(xiàng)D則屬于法律行為的形式有效要件。

23.ABC解析：(1)選項(xiàng)A屬于“對物抗辯”，票據(jù)債務(wù)人可以對任何持票人行使抗辯權(quán)；(2)選項(xiàng)B屬于“對人抗辯”，票據(jù)債務(wù)人可以對不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人進(jìn)行抗辯；(3)選項(xiàng)C屬于“無效票據(jù)”；(4)選項(xiàng)D“付款地”屬于“相對應(yīng)記載事項(xiàng)”，未記載付款地的，以付款人的營業(yè)場所、住所或經(jīng)常居住地為付款地。因此票據(jù)債務(wù)人不能行使抗辯權(quán)。

24.ABCD社會中介機(jī)構(gòu)有下列情形之一的，人民法院可以認(rèn)定為存在利害關(guān)系：①與債務(wù)人、債權(quán)人有未了結(jié)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系；②在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)，曾為債務(wù)人提供相對固定的中介服務(wù)；③現(xiàn)在是或者在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)曾經(jīng)是債務(wù)人、債權(quán)人的控股股東或者實(shí)際控制人；④現(xiàn)在擔(dān)任或者在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)曾經(jīng)擔(dān)任債務(wù)人、債權(quán)人的財(cái)務(wù)顧問、法律顧問。

25.AB【正確答案】：AB

【答案解析】：本題考核倉儲合同的相關(guān)規(guī)定。倉儲合同保管人可以提前提取保管物；在倉儲合同中，即使是輕微過失也不可以免責(zé)的。

26.BD解析：根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，在票據(jù)行為代理中，越權(quán)代理實(shí)則表現(xiàn)為增加了被代理人的票據(jù)義務(wù)。代理人超越代理權(quán)限的，應(yīng)當(dāng)就其超越權(quán)限的部分承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

27.BC（1）標(biāo)的物的所有權(quán)自標(biāo)的物“交付時”轉(zhuǎn)移；

（2）當(dāng)事人可以在買賣合同中約定，買受人未履行支付價款或者其他義務(wù)時，標(biāo)的物的所有權(quán)屬于出賣人。

28.ABC根據(jù)規(guī)定，投資咨詢機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)、資信評級機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)，必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和有關(guān)主管部門批準(zhǔn)。因此，D選項(xiàng)的說法錯誤。

【試題點(diǎn)評】本題主要考核第五章的“證券公司和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)”知識點(diǎn)。

29.ABC(1)簡易交付指動產(chǎn)物權(quán)設(shè)立和轉(zhuǎn)讓前，權(quán)利人已經(jīng)先行占有該動產(chǎn)的，物權(quán)在法律行為(買賣合同)生效時發(fā)生變動效力，因此選項(xiàng)A正確；(2)指示交付指動產(chǎn)物權(quán)設(shè)立和轉(zhuǎn)讓前，第三人依法占有該動產(chǎn)的，負(fù)有交付義務(wù)的人可以通過轉(zhuǎn)讓請求第三人返還原物的權(quán)利代替交付，因此選項(xiàng)B正確；(3)占有改定指動產(chǎn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓時，雙方又約定由出讓人繼續(xù)占有該動產(chǎn)的，物權(quán)轉(zhuǎn)移自該約定生效時發(fā)生效力，因此選項(xiàng)C正確；(4)以動產(chǎn)設(shè)定質(zhì)押的，質(zhì)權(quán)自交付質(zhì)押財(cái)產(chǎn)時設(shè)立；質(zhì)押合同是諾成合同，自成立之日起生效，未經(jīng)交付只是質(zhì)權(quán)未設(shè)立，不影響合同的效力，因此選項(xiàng)D錯誤。

30.AC外資企業(yè)職工有權(quán)建立工會組織。工會是代表職工利益的合法組織，有權(quán)列席的本企業(yè)會議，應(yīng)是與職工利益直接相關(guān)的會議，所以選項(xiàng)AC為正確選項(xiàng)。

[解題技巧]牢牢把握工會維護(hù)職工權(quán)利的本質(zhì)即可選對。

31.Y本題考核以銀行卡購物、消費(fèi)的規(guī)定。

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，特約單位不得通過退貨方式支付持卡人現(xiàn)金

32.Y本題考核點(diǎn)是外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的出資比例與期限的規(guī)定。

33.N本題考查國有資產(chǎn)評估項(xiàng)目備案制。除須報(bào)經(jīng)核準(zhǔn)的資產(chǎn)評估項(xiàng)目外的國有資產(chǎn)評估項(xiàng)目，實(shí)行備案制。

34.Y

35.Y法律規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)。外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)。

36.N本題考核部分背書的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，背書人將背書金額分別轉(zhuǎn)讓給兩個人，導(dǎo)致該背書金額的另一部分權(quán)利人或數(shù)個權(quán)利人對同一背書金額無從行使票據(jù)權(quán)利，該背書行為無效。

37.N本題考核承兌的效力。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，承兌人的票據(jù)責(zé)任不因持票人未在法定期限提示付款而解除，承兌人仍要對持票人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

38.N國有資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)指持有國務(wù)院或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產(chǎn)部門頒發(fā)的國有資產(chǎn)評估資格證書的機(jī)構(gòu)。國有資產(chǎn)評估指導(dǎo)監(jiān)督部門為國有資產(chǎn)管理行政部門，在中央指財(cái)政部，在地方指地方各級國有資產(chǎn)管理部門或國有資產(chǎn)管理專門機(jī)構(gòu)。

39.N本題考核銀行結(jié)售匯綜合頭寸的核定。

國家外匯管理局及其分局核定銀行的結(jié)售匯綜合頭寸，并實(shí)行限額管理。結(jié)售匯綜合頭寸限額的管理區(qū)間下限為零、上限為外匯局核定的限額

40.N在人民法院確定的債權(quán)申報(bào)期限內(nèi)，債權(quán)人未申報(bào)債權(quán)的，可以在破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)最后分配前補(bǔ)充申報(bào)；但是，此前已進(jìn)行的分配，不再對其補(bǔ)充分配。

41.（1）①根據(jù)規(guī)定，對破產(chǎn)企業(yè)未履行的合同，管理人可以決定解除合同，另一方當(dāng)事人因此受到經(jīng)濟(jì)損失的，其損害賠償額應(yīng)作為破產(chǎn)債權(quán)。

②甲公司尚未繳納的出資應(yīng)補(bǔ)繳。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資入繳納所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制。

③甲公司享有的破產(chǎn)債權(quán)數(shù)額是10萬元。甲公司對貿(mào)易公司享有的破產(chǎn)債權(quán)不得主張與其未到位的100萬元注冊資本金相抵銷。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人的開辦人注冊資本投入不足的，應(yīng)當(dāng)由該開辦人予以補(bǔ)足，補(bǔ)足部分屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。

（2）貿(mào)易公司向丙公司贈與物資的行為應(yīng)予以撤銷。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，涉及債務(wù)人無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)行為的，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。本題貿(mào)易公司向丙公司贈與物資的行為，發(fā)生在人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，因此，該行為是可以撤銷的。

（3）丁銀行享有的破產(chǎn)債權(quán)為18萬元（10+8-18萬元）。根據(jù)規(guī)定，未到期的債權(quán)，在破產(chǎn)申請受理時視為到期，附利息的債權(quán)自破產(chǎn)申請受理時起停止計(jì)息。因此，丁銀行的貸款盡管沒有到期，仍應(yīng)視為到期，且其利息計(jì)算至人民法院受理破產(chǎn)申請時（即：8萬元利息）。

（4）①破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)——l200+100+30=1330（萬元）；「解析」出資人補(bǔ)繳的出資屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)；管理人行使撤銷權(quán)后追回的財(cái)產(chǎn)應(yīng)計(jì)入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。

②普通破產(chǎn)債權(quán)——650+1300+lO+18—1978（萬元）；「解析」管理人決定解除合同而使對方當(dāng)事人因此受到的損害賠償額應(yīng)作為破產(chǎn)債權(quán)；債權(quán)人參加破產(chǎn)程序所支出的費(fèi)用，不屬于破產(chǎn)債權(quán)。

③破產(chǎn)企業(yè)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)應(yīng)優(yōu)先支付100萬元的破產(chǎn)費(fèi)用和3萬元的共益?zhèn)鶆?wù)（債務(wù)人財(cái)產(chǎn)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)，屬于共益?zhèn)鶆?wù)），再支付工資及基本養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)用和基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用390萬元（300+60+30-390萬元），然后支付補(bǔ)充養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)用和補(bǔ)充醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用60萬元以及400萬元的稅款。

④至于普通破產(chǎn)債權(quán)，可供清償?shù)钠飘a(chǎn)財(cái)產(chǎn)為377萬元（1330-100-3-390-60-400=377萬元）。由于剩余的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不足以支付普通破產(chǎn)債權(quán)，普通破產(chǎn)債權(quán)人應(yīng)按同一比例清償。該比例為l9.O6%（377/1978×100%=19.06%）。

⑤丁銀行享有的破產(chǎn)債權(quán)得到清償?shù)木唧w數(shù)額為3．43萬元（18×19.06%=3.43萬元）。

42.甲企業(yè)與乙公司之間設(shè)立了抵押權(quán)。根據(jù)規(guī)定當(dāng)事人以生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品正在建造的船舶、航空器交通運(yùn)輸工具設(shè)定抵押抵押權(quán)自抵押合同生效時設(shè)立。未經(jīng)登記不得對抗善意第三人。因此對這些財(cái)產(chǎn)是否進(jìn)行抵押登記完全由當(dāng)事人決定。甲企業(yè)與乙公司之間設(shè)立了抵押權(quán)。根據(jù)規(guī)定,當(dāng)事人以生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品,正在建造的船舶、航空器,交通運(yùn)輸工具設(shè)定抵押,抵押權(quán)自抵押合同生效時設(shè)立。未經(jīng)登記,不得對抗善意第三人。因此對這些財(cái)產(chǎn)是否進(jìn)行抵押登記,完全由當(dāng)事人決定。

43.【正確答案】：（1）C銀行拒絕付款的理由不成立。根據(jù)規(guī)定：票據(jù)債務(wù)人不得以自己與出票人或者與持票人的前手之間的抗辯事由，對抗持票人。付款人不能以自己與出票人之間的資金關(guān)系對抗持票人。（1分）

（2）A公司的理由不成立。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，追索金額包括：①被拒絕付款的匯票金額；②匯票金額從到期日或者提示付款日起至清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定的利率計(jì)算的利息；③取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出通知書的費(fèi)用。所以，在本題中，出現(xiàn)追索金額超出匯票金額完全合理。（1分）

（3）B公司的理由不成立。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，持票人應(yīng)當(dāng)自收到被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關(guān)證明之日起的3日內(nèi)，將被拒絕事由書面通知其前手。如未按照規(guī)定期限通知的，持票人仍可以行使追索權(quán)。但因延期通知給其前手或者出票人造成損失的，由沒有按照規(guī)定期限通知的匯票當(dāng)事人承擔(dān)該損失的賠償責(zé)任，但所賠償?shù)慕痤~以匯票金額為限。在本題中，雖然F公司沒有在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出追索通知，但是仍可以行使追索權(quán)。（1分）

（4）D公司的理由成立。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，背書人在票據(jù)（背面）上記載“不得背書”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔(dān)保證責(zé)任。在本題中，D公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給E公司，同時記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，然而E公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給F公司，故原背書人D不承擔(dān)責(zé)任。（1分）

（5）E的理由成立。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人可以對不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人，進(jìn)行抗辯。E公司與F公司之間是有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的當(dāng)事人，F(xiàn)公司未履行約定義務(wù)，則E公司（票據(jù)債務(wù)人）可以拒絕付款。（1分）

44.甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議不合法。首先公司合并應(yīng)由股東大會作出決議。其次在董事會通過的決議中的4項(xiàng)要點(diǎn)均不合法：①根據(jù)規(guī)定公司合并的應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。②根據(jù)規(guī)定公司合并的應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記。③根據(jù)規(guī)定公司因合并而收購本公司股份后應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。④根據(jù)規(guī)定公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議不合法。首先,公司合并應(yīng)由股東大會作出決議。其次,在董事會通過的決議中的4項(xiàng)要點(diǎn)均不合法：①根據(jù)規(guī)定,公司合并的,應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。②根據(jù)規(guī)定,公司合并的,應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更