公司治理-公司法人治理結(jié)構(gòu)和公司治理的核心原則

公司治理結(jié)構(gòu)PAGEPAGE2公司法人治理結(jié)構(gòu)華彩咨詢機(jī)構(gòu)2002年

目錄TOC\o"1-3"\h\z企業(yè)法人 1公司制度的組織形式 1有限責(zé)任公司 1股份有限公司 1兩合公司 2無限責(zé)任公司 2業(yè)主制 2股份兩合公司 3法人章程 3企業(yè)集團(tuán)章程 3發(fā)起式股份有限公司章程 10產(chǎn)權(quán)制度 19產(chǎn)權(quán)制度基本概念 19所有權(quán) 19產(chǎn)權(quán)起源-N-T模型 19產(chǎn)權(quán)起源--德姆塞茨模型 19公共產(chǎn)權(quán) 19公司產(chǎn)權(quán) 19國有產(chǎn)權(quán) 20交易成本 20科斯定理 20社團(tuán)產(chǎn)權(quán) 21私有產(chǎn)權(quán) 21產(chǎn)權(quán) 21委托代理制 22委托代理 22局部代理制 22全部代理制 22代理成本 22資本制度 22公司股本結(jié)構(gòu) 22資本維持原則 22股票 23減資 23授權(quán)資本 23增資 24注冊資本 24資本不變原則 24資本確定原則 24發(fā)行、催繳、實(shí)繳資本 24公司債務(wù)結(jié)構(gòu) 25公司債務(wù) 25公積金的結(jié)構(gòu) 25公益金 25公積金 25公司內(nèi)部持股 26職工持股計(jì)劃導(dǎo)入總體規(guī)程 26職工持股會章程 40持股會股權(quán)管理辦法 45公司設(shè)立與解散 49設(shè)立制度 49有限責(zé)任公司設(shè)立程序 49股份有限公司發(fā)起人 49股份有限公司設(shè)立程序 49公司設(shè)立基本條件 50股份有限公司設(shè)立方式 50企業(yè)并購 51兼并方式 51合并程序 51合并 52解散制度 52清算組 52清算程序 53解散 53公司組織制度 53公司組織結(jié)構(gòu) 53現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu) 53公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置原則 53公司決策機(jī)構(gòu)的特點(diǎn) 54公司組織機(jī)構(gòu) 54股東大會制度 54股東權(quán)利與義務(wù) 54股東大會 55股東大會的表決方式 56股東大會的權(quán)限 56股東大會的種類 57股東 57股份合作企業(yè)股份管理辦法 57董事會體制 62內(nèi)部董事與外部董事 62董事長 62董事的權(quán)限與義務(wù) 63董事的責(zé)任 63董事會 64董事 65董事會工作條例 65執(zhí)行機(jī)構(gòu) 70經(jīng)理革命 70監(jiān)事會體制 71監(jiān)事會工作條例 71企業(yè)法人公司制度的組織形式有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司是股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。作為有限責(zé)任公司，它也有不同于其他形式公司的一些特點(diǎn)：公司股份不按等額劃分公司不發(fā)行股票，只發(fā)給股東出資證明股份不可以上市交易，不得退股，但可以在股東內(nèi)部和一定范圍內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓股東數(shù)量有一定限制我國《公司法》中對有限責(zé)任公司有如下規(guī)定：有限責(zé)任公司由2個以上50個以下股東共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司的注冊資本，生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司和以商品批發(fā)為主的公司不得少于人民幣50萬元，以商業(yè)零售為主的公司不得少于人民幣30萬元，科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司不得少于人民幣10萬元股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)經(jīng)評估作價出資公司章程由全體股東共同制定公司要有自己的名稱，并建立符合要求的組織機(jī)構(gòu)股東已繳納得出資須經(jīng)股東會、董事會討論通過方可轉(zhuǎn)讓股份有限公司從現(xiàn)代企業(yè)制度的發(fā)展看，股份有限公司要比有限責(zé)任公司高一個級別，它主要有以下幾個特性：公司的全部資本分為等額股份股東人數(shù)無最高限額可以發(fā)行股票，經(jīng)有關(guān)證券管理部門批準(zhǔn)，股票可以在證券交易所上市股份有限公司的設(shè)立可分為社會募集和發(fā)起人定向募集兩種形式股份有限公司的股東流動性較大股份有限公司特別是上市的股份有限公司，大大擴(kuò)展了企業(yè)集資的規(guī)模和企業(yè)經(jīng)營的規(guī)模，是現(xiàn)代企業(yè)集團(tuán)和跨國公司的存在基礎(chǔ)。我國《公司法》中對股份有限公司規(guī)定：股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣1000萬元設(shè)立股份有限公司應(yīng)有5人以上為發(fā)起人，其中須有半數(shù)者在中國境內(nèi)有住所發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，由發(fā)起人認(rèn)購應(yīng)發(fā)行的全部股份；募集設(shè)立的股份有限公司，由發(fā)起人認(rèn)購應(yīng)發(fā)行股份的一部分（不得少于股份總數(shù)的35%），其余經(jīng)國家證券管理部門批準(zhǔn)并公告招股說明書，方可向社會公開募集，也可向境外公開募集發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)經(jīng)評估作價出資股東持有的股份可以轉(zhuǎn)讓，但必須在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行。發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓上市公司是一部分經(jīng)國家證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所掛牌交易的股份有限公司，其股本總額不得少于5000萬元，開業(yè)時間在3年以上，并在最近3年連續(xù)贏利。（在《公司法》修改案中有改動，可參照修改后的《公司法》）兩合公司兩合公司是指既有有限責(zé)任股東，又有無限責(zé)任股東，有限責(zé)任股東對于公司的債務(wù)僅就自己對公司出資額承擔(dān)有限責(zé)任，無限責(zé)任股東則要對公司債務(wù)承擔(dān)連帶無限責(zé)任的法人企業(yè)。兩合公司要有一個以上的無限責(zé)任股東和一個以上的有限責(zé)任股東所組成。兩合公司是一種介于有限責(zé)任公司和無限責(zé)任公司之間的公司組織形式，公司的資本不劃分為等額的股份。兩合公司中的無限責(zé)任股東在公司中承擔(dān)的風(fēng)險大，而有限責(zé)任股東在公司中承擔(dān)的風(fēng)險要小得多，所以在公司中無限責(zé)任股東享有管理公司業(yè)務(wù)的權(quán)利，對外代表公司和執(zhí)行公司業(yè)務(wù)，后者則不能。無限責(zé)任公司無限責(zé)任公司是指由若干人（一般為兩人）以上對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶無限責(zé)任的股東所組成的公司企業(yè)。無限責(zé)任公司是典型的人合公司，公司的信用主要是基于股東個人的信用，而非基于公司的資本。其股東不得隨意轉(zhuǎn)讓股份，除非征得全體股東的同意。由于無限責(zé)任公司的股東對于公司的債務(wù)要承擔(dān)連帶無限責(zé)任，股東的個人風(fēng)險較大，所以這種公司對外容易取得較高信譽(yù)，對債權(quán)人較有保障。無限公司的籌資規(guī)模十分有限，不適于從事大規(guī)模的生產(chǎn)經(jīng)營活動。無限責(zé)任公司的數(shù)量不多，在許多國家不占重要地位。業(yè)主制業(yè)主制也稱單一業(yè)主制，是歷史上最早出現(xiàn)的企業(yè)制度形式，它也是企業(yè)組織最傳統(tǒng)、最簡單的形式。它只有一個產(chǎn)權(quán)所有者，企業(yè)財產(chǎn)就是業(yè)主的個人財產(chǎn)。業(yè)主擁有完整的所有者權(quán)利和絕對的經(jīng)營權(quán)威。企業(yè)通常由業(yè)主直接經(jīng)營，業(yè)主享有企業(yè)的全部經(jīng)營所得，獨(dú)立地承擔(dān)企業(yè)風(fēng)險，同時對企業(yè)債務(wù)負(fù)有完全的償付責(zé)任。在業(yè)主制企業(yè)中，業(yè)主與雇員是一種互為選擇的簡單的報酬合約關(guān)系。對業(yè)主的約束主要來自市場的競爭和向雇員支付的報酬這兩個因素。對雇員的約束則是報酬加減和被辭退的威脅。這種個人投資、個人經(jīng)營的企業(yè)，一般規(guī)模較小、經(jīng)營單一、結(jié)構(gòu)簡單，無需復(fù)雜的管理，成立和歇業(yè)的程序不復(fù)雜，只需小資本便可開業(yè)，出現(xiàn)問題便可關(guān)閉。投資者和經(jīng)營者的利益完全重合，決策簡便迅速，自主權(quán)完整，受內(nèi)外制約較少，因而生成較快。但這類企業(yè)的實(shí)力由于受個人財產(chǎn)和管理能力的限制，較難持續(xù)、快速的發(fā)展。在現(xiàn)實(shí)中這類企業(yè)比較適合零售便民商店，個人經(jīng)營的理發(fā)店、律師事務(wù)所和餐飲業(yè)等。股份兩合公司股份兩合公司是由一個以上的無限責(zé)任股東和一定人數(shù)或以上的有限責(zé)任股東出資組成的法人企業(yè)。股份兩合公司的有限責(zé)任部分的資本要劃分為等額的資本，可通過公開發(fā)行股票來籌集資金，這是與兩合公司的重大區(qū)別。在股份兩合公司中，有限責(zé)任股東僅就自己的出資額對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，無限責(zé)任公司則對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶無限責(zé)任。法人章程企業(yè)集團(tuán)章程一.總則為規(guī)范集團(tuán)的經(jīng)營管理運(yùn)作，保護(hù)集團(tuán)成員的合法權(quán)益，參照〈〈中華人民共和國公司法〉〉和依照國家及地方有關(guān)企業(yè)集團(tuán)法規(guī)，特制定本章程。本集團(tuán)定名為集團(tuán)（以下簡稱集團(tuán)）。英文名稱，英文縮寫。集團(tuán)核心企業(yè)為（以下簡稱公司）。公司住所為。公司注冊資本為萬元人民幣，公司性質(zhì)為國有獨(dú)資公司（或股份有限公司、有限責(zé)任公司、股份合作）。公司依法經(jīng)營授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)，并對國有資產(chǎn)管理局，承擔(dān)資產(chǎn)保值、增值責(zé)任。集團(tuán)及公司在開展經(jīng)營活動中自覺遵守國家法律、法規(guī)，維護(hù)國家利益和社會公共利益，接受政府部門的依法監(jiān)督和管理。集團(tuán)和公司上級主管部門（掛靠單位）為。二.集團(tuán)宗旨和功能集團(tuán)宗旨：充分發(fā)揮集團(tuán)成員各種優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)在產(chǎn)品（或行業(yè)、品牌）生產(chǎn)、加工、運(yùn)輸、營銷、服務(wù)、貿(mào)易、科技、金融、信息一體化，憑借產(chǎn)業(yè)化、專業(yè)化協(xié)作、集約化和規(guī)模經(jīng)營的整體、綜合優(yōu)勢，增強(qiáng)集團(tuán)實(shí)力，提高集團(tuán)在國內(nèi)外市場的競爭能力，降低成本，獲得較高收益，給集團(tuán)成員滿意的回報，并促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)增長。（可根據(jù)集團(tuán)情況另行確定。）集團(tuán)功能經(jīng)濟(jì)功能。集團(tuán)為國家創(chuàng)造更多物質(zhì)財富，促進(jìn)國家和地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、區(qū)域結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化各類經(jīng)濟(jì)源源配置。社會功能。集團(tuán)促進(jìn)社會充分就業(yè)，保護(hù)環(huán)境，防治污染，提高地方和社區(qū)福利質(zhì)量。科技功能。集團(tuán)在推動全社會科技進(jìn)步方面負(fù)有較大責(zé)任，并在行業(yè)技術(shù)進(jìn)步中占有領(lǐng)先地位。文化功能。集團(tuán)將塑造的企業(yè)文化、經(jīng)營理念傳播貢獻(xiàn)給社會，促進(jìn)人類文明、文化的積累和進(jìn)步。集團(tuán)在精神文明上要作出應(yīng)有貢獻(xiàn)。三.核心企業(yè)作用和功能公司在集團(tuán)中起主導(dǎo)作用，對外代表集團(tuán)。公司是集團(tuán)的投資中心、融資中心、財務(wù)中心、供銷中心、技術(shù)中心和信息中心。公司在集團(tuán)的功能：規(guī)劃功能。公司制定集團(tuán)統(tǒng)一的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃、近期計(jì)劃、中長遠(yuǎn)發(fā)展綱要，并作為公司共同遵守的發(fā)展綱領(lǐng)。集團(tuán)規(guī)劃上與國家和地方規(guī)劃相銜接，下與成員企業(yè)局部規(guī)劃對接。實(shí)現(xiàn)規(guī)劃功能方式：制定集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃綱要和計(jì)劃文本，通喻成員企業(yè)；頒發(fā)集團(tuán)鼓勵、支會、限制、禁止的規(guī)劃性產(chǎn)品、產(chǎn)業(yè)化目錄、指南；審批式、備案式或指導(dǎo)成員企業(yè)的規(guī)劃。投資功能。公司作為集團(tuán)投資中心，集中必要的人、財、物或其他資源進(jìn)行投資，主要是對涉及集團(tuán)全局性、戰(zhàn)略性的市場、產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品、技術(shù)、新經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)進(jìn)行投資，技術(shù)改造、資產(chǎn)經(jīng)營的投資也列入其內(nèi)。集團(tuán)一般限制成員企業(yè)的自主投資活動。實(shí)現(xiàn)投資功能方式：集中集團(tuán)必要的財力和外部融資進(jìn)行投資；公司單獨(dú)投資或聯(lián)合成員企業(yè)共同投資；集團(tuán)集中投資權(quán)，僅個別限額以下可由成員企業(yè)投資。決策指揮功能。公司對涉及集團(tuán)的重大問題進(jìn)行集中決策，并適當(dāng)上收子公司的某些決策權(quán)力，以保證集團(tuán)意圖的貫徹執(zhí)行，保障集團(tuán)的總體利益。公司的指揮權(quán)反映在行使各項(xiàng)功能權(quán)力方面。人事控制功能。公司主要通過產(chǎn)權(quán)關(guān)系依照股權(quán)比例派遣董事、監(jiān)事，或者實(shí)質(zhì)上決定子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)主管等高級管理人員的人選。公司還可以培養(yǎng)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)精英為目的，決定有前途的集團(tuán)員工在集團(tuán)中任職調(diào)遣、輪換工種、崗位和企業(yè)、提升職位。融資功能。公司統(tǒng)一調(diào)劑成員資金余缺、豐歉，集中資金優(yōu)勢，在集團(tuán)內(nèi)統(tǒng)一調(diào)度、運(yùn)作；另外，統(tǒng)一對外融資或貸款擔(dān)保，或者統(tǒng)貸統(tǒng)還，并且負(fù)責(zé)在資本市場通過吸收投資，發(fā)行股票、債券等籌資。公司主要通過設(shè)立集團(tuán)財務(wù)公司、內(nèi)部銀行實(shí)現(xiàn)融資功能。財務(wù)功能。公司作為集團(tuán)財務(wù)中心，頒發(fā)統(tǒng)一、完整的財務(wù)規(guī)章制度令集團(tuán)成員共同遵守，統(tǒng)一進(jìn)行財務(wù)預(yù)算、核算和決算以及成本核算和監(jiān)管，統(tǒng)一集團(tuán)內(nèi)部結(jié)算，統(tǒng)一銀行開戶和資金存貸，制定內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格，決定集團(tuán)內(nèi)部母子公司間利益分配格局和及時收益清繳，統(tǒng)一納稅以及財務(wù)審計(jì)監(jiān)督。公司財務(wù)功能可以通過財務(wù)結(jié)算中心、財務(wù)部實(shí)現(xiàn)，并與融資功能共同籌劃。資產(chǎn)經(jīng)營功能。公司通過投資、兼并、收購、出讓、租賃、拍賣、托管等手段，進(jìn)行價值形態(tài)的資產(chǎn)運(yùn)營，其目的是使集團(tuán)總資產(chǎn)規(guī)模急劇膨脹。一般限制成員企業(yè)的資產(chǎn)經(jīng)營且主要是產(chǎn)業(yè)經(jīng)營。信息集散功能。公司作為集團(tuán)信息集散中心，廣泛、迅速地收集、匯總，分析、篩選、加工、存貯、傳遞、發(fā)送各類相關(guān)信息，最大程度地減少成員企業(yè)機(jī)會損失，引導(dǎo)成員生產(chǎn)經(jīng)營，適當(dāng)市場、技術(shù)環(huán)境變化需求。公司一般設(shè)立信息中心，信息硬件可以選擇計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)，并裝備管理系統(tǒng)軟件。軟硬伯水平應(yīng)該較高，盡可能與世界或國內(nèi)公共信息網(wǎng)互聯(lián)?？萍奸_發(fā)功能。公司重視科技開發(fā)，集中集團(tuán)科技力量并吸納社會科技力量，進(jìn)行技術(shù)開發(fā)、新產(chǎn)品研制、技術(shù)改造攻關(guān)、工藝設(shè)計(jì)、技術(shù)革新、科技合作、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，申請科技成果、專利等。公司主持設(shè)立技術(shù)中心，集中管理集團(tuán)各科研機(jī)構(gòu)，出面負(fù)責(zé)與外界科研院所合作和科技交流。產(chǎn)業(yè)推進(jìn)功能。公司對集團(tuán)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)形成、調(diào)整和優(yōu)化，形成規(guī)格和產(chǎn)業(yè)群，培育新經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)負(fù)有總體設(shè)計(jì)、推進(jìn)、監(jiān)督實(shí)施、協(xié)調(diào)、總裝總成的責(zé)任。本功能屬于其他功能中，須耦合實(shí)現(xiàn)。企劃發(fā)展功能。公司對整個集團(tuán)的戰(zhàn)略性、戰(zhàn)術(shù)性、政策性等各種問題進(jìn)行前瞻性、對策性研究，或者進(jìn)行操作性的策劃，對宏、中、微觀經(jīng)濟(jì)進(jìn)行預(yù)測等。公司可設(shè)立企劃部、政策研究室、經(jīng)濟(jì)研究所等部門，作為集團(tuán)企劃中心，并成為集團(tuán)的思想庫、決策參謀機(jī)構(gòu)。國際貿(mào)易功能。公司統(tǒng)一為集團(tuán)成員辦理進(jìn)出口方面的業(yè)務(wù)，包括原材料、能源、設(shè)備、技術(shù)的進(jìn)口及產(chǎn)品、勞務(wù)、技術(shù)的輸出，以及集中一定力量開拓國際市場，開展對外直接投資。本功能可以通過進(jìn)出口部、專業(yè)進(jìn)出口子公司或委托外貿(mào)公司幾咱種式實(shí)現(xiàn)。統(tǒng)購統(tǒng)銷功能。公司統(tǒng)一為成員企業(yè)采購原材料、設(shè)備、技術(shù)，統(tǒng)一運(yùn)輸、倉儲，統(tǒng)一進(jìn)行產(chǎn)品銷售以降低生產(chǎn)制造成本、流通費(fèi)用、促銷費(fèi)用，保證質(zhì)量。可以設(shè)立采購部、營銷部、專業(yè)商貿(mào)子公司方式實(shí)現(xiàn)本功能，并運(yùn)用總代理、總經(jīng)理、連鎖店（專賣）、網(wǎng)絡(luò)等商業(yè)營銷方式。培訓(xùn)功能。公司統(tǒng)一對集團(tuán)所有員工進(jìn)行培訓(xùn)，可以是集中培訓(xùn)，也可以制定統(tǒng)一培訓(xùn)計(jì)劃，分級培訓(xùn)。培訓(xùn)內(nèi)容包括業(yè)務(wù)內(nèi)容、技能、業(yè)務(wù)規(guī)程、文化知識、企業(yè)文化等各個方面。其中，對員工灌輸集團(tuán)經(jīng)營理念，達(dá)到員工形象統(tǒng)一、標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范化最重要的。可以通過設(shè)立集團(tuán)培訓(xùn)中心、技校，或通過大中專學(xué)校來實(shí)現(xiàn)。綜合服務(wù)功能。公司有可能為集團(tuán)成員提供辦公、行政、后勤、文秘、車輛、住房、文化娛樂生活、寫字樓、廠房等方面的服務(wù)，這在集團(tuán)成員集中分布在一地、一城、一市時尤為重要。另外，公司須統(tǒng)一審查對外信息披露、宣傳口徑、公共關(guān)系、廣告發(fā)布以及緊急事件的處置。四.集團(tuán)聯(lián)絡(luò)紐帶集團(tuán)內(nèi)部主要由產(chǎn)權(quán)關(guān)系聯(lián)結(jié)的。集團(tuán)內(nèi)部其他聯(lián)結(jié)紐帶為：(1)人事紐帶；(2)財務(wù)紐帶；(3)資金紐帶；(4)投資紐帶；(5)戰(zhàn)略規(guī)劃紐帶；(6)市場紐帶；(7)資源紐帶；(8)技術(shù)紐帶；(9)產(chǎn)品紐帶；(10)信息紐帶；(11)生產(chǎn)協(xié)調(diào)紐帶；(12)契約紐帶；(13)企業(yè)文化紐帶；(14)品牌紐帶；(15)外貿(mào)紐帶；(16)行政、計(jì)劃紐帶。通過以上多種紐帶把集團(tuán)成員聯(lián)結(jié)成一個有機(jī)整體。五.集團(tuán)組織體系1.集團(tuán)是多個獨(dú)立法人的聯(lián)合體。成員企業(yè)具有法人地位的，在各自的職權(quán)、經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營管理活動，并承擔(dān)相應(yīng)的民事法律責(zé)任。2.集團(tuán)不享有法人地位，不承擔(dān)民事責(zé)任。3.集團(tuán)形成母子公司型組織體系，分為核心層、控股層、參股層、協(xié)作層。各層次的集團(tuán)成員名單見附件。六.集團(tuán)管理體制1.集團(tuán)不設(shè)立專門的協(xié)商議事機(jī)構(gòu)。2.集團(tuán)以公司的法人治理結(jié)構(gòu)為依據(jù)作為集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)。3.公司董事會為集團(tuán)決策機(jī)構(gòu)，集團(tuán)重大問題由公司董事會進(jìn)行決策。4.公司董事會權(quán)利和議事規(guī)則依公司章程決定。5.公司監(jiān)事會為集團(tuán)監(jiān)督機(jī)構(gòu)。6.公司監(jiān)事會權(quán)利和議事規(guī)則依公司章程決定。7.公司總經(jīng)理（總裁）及其職能機(jī)構(gòu)為集團(tuán)執(zhí)行機(jī)構(gòu)。8.公司總經(jīng)理職權(quán)依公司章程決定。9.公司區(qū)別成員企業(yè)的不同情況，運(yùn)用不同的管理方式。七.集團(tuán)成員的權(quán)利和義務(wù)1.母公司享有的權(quán)利：行使重大決策權(quán)、選擇管理者權(quán)、資產(chǎn)受益權(quán)。具體為：(1)決定全資子公司和控股子公司的董事會、監(jiān)事會組成；(2)審批子公司的章程；(3)決定子公司的戰(zhàn)略規(guī)則和產(chǎn)品服務(wù)發(fā)展方向；(4)選擇、評價、考核、獎懲子公司領(lǐng)導(dǎo)班子（總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)主管）；(5)決定子公司資產(chǎn)收益分配方案；(6)決定子公司的兼并、合并、分立、企業(yè)產(chǎn)權(quán)變動及企業(yè)終止等；(7)決定、批準(zhǔn)子公司投資計(jì)劃、生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃；(8)統(tǒng)一為子公司進(jìn)行財務(wù)結(jié)算、融資、繳納稅；(9)向子公司下達(dá)某些資產(chǎn)保值增值指標(biāo)或其他責(zé)任目標(biāo)指標(biāo)；(10)有權(quán)隨時了解子公司生產(chǎn)經(jīng)營運(yùn)行情況、財務(wù)狀獎學(xué)金，進(jìn)行監(jiān)督、審計(jì)；(11)有權(quán)決定產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓凈收入、資產(chǎn)收益以及法律允許的融資，進(jìn)行再投資；(12)決定協(xié)作層成員的加入和退出，商標(biāo)和集團(tuán)的名稱是否有權(quán)共享；(13)有權(quán)制定內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格，調(diào)節(jié)子公司間收益，使集團(tuán)財務(wù)收益最大化；(14)公司作為國家和地方政府及行政部門優(yōu)惠扶持政策的受惠主體。2.母公司承擔(dān)的義務(wù)：(1)以其出資額承擔(dān)有限責(zé)任；(2)對子公司的融資擔(dān)保負(fù)連帶責(zé)任；(3)幫助子公司的獨(dú)立法人地位和法人財產(chǎn)權(quán)；(4)幫助子公司抵制非法行政干預(yù)和攤派；(5)幫助子公司改善經(jīng)營管理，提高產(chǎn)品、服務(wù)質(zhì)量，開拓國內(nèi)外市場和行銷渠道，在信息、技術(shù)、資金培訓(xùn)、原料等多方面對子公司提供支援；(6)除經(jīng)法定程序外，不得以任何形式抽取子公司的資本金；(7)保守集團(tuán)和成員的機(jī)密；(8)有責(zé)任維護(hù)集團(tuán)聲譽(yù)，不得損害集團(tuán)和子公司利益；(9)合并集團(tuán)財務(wù)報表；(10)統(tǒng)一繳納稅款，并為有困難的子公司墊付稅金；(11)須對為整體利益作出犧牲的子公司進(jìn)行補(bǔ)償；(12)為子公司落實(shí)享受政府規(guī)定的優(yōu)惠政策；(13)承認(rèn)并遵守本章程。3.子公司享有的權(quán)種：(1)子公司對構(gòu)成母子公司關(guān)系的孫公司，可以參照第二十六條享有母公司的一些權(quán)利。主要是第二十六條1、2、4、5、6、9、10款；(2)子公司有權(quán)對（母）公司提出建議、批評和質(zhì)詢；(3)子公司通過某些渠道參與集團(tuán)決策；(4)子公司在公司允許下參與共同投資；(5)子公司通過母公司享有國家、地方、行業(yè)的優(yōu)惠；(6)子公司享有集團(tuán)各類共同的資源，在權(quán)獲得公司的支援；(7)經(jīng)同意直接或間接使用集團(tuán)名稱、商標(biāo)、標(biāo)識；(8)依示行使子公司內(nèi)部經(jīng)營自主權(quán)；(9)享有限額以下的投資權(quán)和資產(chǎn)處置權(quán)；(10)決定中層及以下干部人選；(11)決定子公司員工招聘、解雇和獎懲；(12)提出子公司資金收益分配預(yù)案。4.子公司承擔(dān)義務(wù)：(1)子公司對構(gòu)成母子公司的孫公司，可以參照第二十七條1、3、4、6、11、12款；(2)須聽取孫公司的建議、批評；(3)保守集團(tuán)和成員的秘密；(4)接受母公司的規(guī)劃、監(jiān)督、協(xié)調(diào)、指導(dǎo)；(5)按照公司有關(guān)規(guī)定，及時上報財務(wù)、統(tǒng)計(jì)報表；(6)積極參加集團(tuán)的共同地動和協(xié)作配合；(7)在本身業(yè)務(wù)范圍內(nèi)向集團(tuán)成員提供優(yōu)先和便利條件；(8)有責(zé)任維護(hù)集團(tuán)聲譽(yù)，不損害集團(tuán)和成同利益；(9)合并下屬企業(yè)財務(wù)報表；(10)對授權(quán)限額內(nèi)投資、資產(chǎn)處置須向母公司備案；(11)接受政府和公司的審計(jì)、監(jiān)督；(12)有義務(wù)執(zhí)行集團(tuán)統(tǒng)一的各項(xiàng)規(guī)章制度；(13)承認(rèn)并遵守本章程，執(zhí)行集團(tuán)公司決議。八.參加和退出集團(tuán)1.參加集團(tuán)的條件：(1)公司的分公司、全資子公司為集團(tuán)永久成員；(2)公司的控股子公司、關(guān)聯(lián)公司自動成為集團(tuán)成員；(3)公司的協(xié)作層經(jīng)批準(zhǔn)作為集團(tuán)成員。2.參加集團(tuán)的程序：(1)對原來或兼并、入股的子公司，不需辦理手續(xù)自動成為成員，公司予以告示。(2)對欲進(jìn)入?yún)f(xié)作層的企業(yè)，首先向公司董事會提出申請，經(jīng)批準(zhǔn)后，簽訂相應(yīng)的協(xié)議，方可加入，并予以告示。3.退出集團(tuán)的情況：(1)公司、子公司持有的股權(quán)全部被轉(zhuǎn)讓的；(2)被依法撤銷；(3)破產(chǎn)；(4)協(xié)作層成員解除協(xié)議。4.退出集團(tuán)的程序：(1)前第三十二條中第2、3款視為自動退出，公司予以公告；(2)前第三十二條中第4款，首先由協(xié)作企業(yè)向公司董事會提出申請，經(jīng)批準(zhǔn)后，解除相應(yīng)協(xié)議，方可退出，并予以公告。九.集團(tuán)名稱、標(biāo)識及使用1.凡與公司為母子公司關(guān)系的集團(tuán)成員，其企業(yè)名稱可以冠上“╳╳集團(tuán)”字號，并可使用集團(tuán)標(biāo)識符號。2.凡是集團(tuán)的協(xié)作企業(yè)成員，經(jīng)公司董事會同意，在其協(xié)議中規(guī)定使用集團(tuán)名稱、標(biāo)識的條件、范圍。3.凡退出集團(tuán)的企業(yè)，不再使用集團(tuán)名稱、標(biāo)識，應(yīng)及時清理已印制的有關(guān)特許標(biāo)志的所有介質(zhì)。4.集團(tuán)（公司）標(biāo)識見附件。十.附則1.本章程可由集團(tuán)任一成員提出修正案。但本章程的制定、修改、終止均由公司董事會批準(zhǔn)同意。2.本章程所附單項(xiàng)文件與本章程具有同等效力。3.本章程未盡事宜或與國家規(guī)定不符處，從國家規(guī)定。4.本章程解釋權(quán)屬公司董事會。5.章程經(jīng)上級主管部門審批同意，自工商登記注冊之日起生效發(fā)起式股份有限公司章程一、總則1.股份有限公司（以下簡稱公司）是以（國有/集體/私營/中外混合持股）為主體的社會主義股份制企業(yè)）。2.公司名稱為股份有限公司，簡稱。英文為Co.,Ltd.,簡稱；公司注冊地址：；郵政編碼：。3.公司經(jīng)人民政府批準(zhǔn)，并在工商行政管理局注冊登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，具有獨(dú)立法人資格。公司掛靠，行業(yè)主管部門歸屬。公司實(shí)行自主經(jīng)營、獨(dú)立核算、依法納稅、自負(fù)盈虧，公司以其全部資產(chǎn)對債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。公司一切活動遵守國家《公司法》和其他法律、法規(guī)，維護(hù)國家利益和社會公東利益，接受政府有關(guān)部門依法監(jiān)督。二.宗旨和經(jīng)營范圍1.公司宗旨：。2.經(jīng)營范圍：。兼營：。經(jīng)營方式：。三.設(shè)立方式和股份1.公司設(shè)立方式為發(fā)起設(shè)立，由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份。2.公司注冊資本為萬元人民幣。3.公司總股本為萬股，每股面值1元，公司股份均為記名（或無記名）式普通股票。4.公司發(fā)起人(1)名稱，認(rèn)股數(shù)，股份比例，出資方式為；(2)名稱，認(rèn)股數(shù)，股份比例，出資方式為；(3)名稱，認(rèn)股數(shù)，股份比例，出資方式為；(4)名稱，認(rèn)股數(shù)，股份比例，出資方式為；(5)名稱，認(rèn)股數(shù)，股份比例，出資方式為；(6)名稱，認(rèn)股數(shù)，股份比例，出資方式為。5.發(fā)起人認(rèn)購的股份自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。6.公司向社會和境外募集股份時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)、政策辦理。7.公司通過下列方式增發(fā)新股：(1)向社會募集新股；(2)向公司原有股東配售新股；(3)以公司股利轉(zhuǎn)成股本；(4)依有關(guān)規(guī)定將公積金轉(zhuǎn)增股本。四.股東和股東大會1.凡本公司股票持有者均為公司股東。股東按其持有股份的類別和份額享有相應(yīng)的權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。股東入股原則是入股自愿、股權(quán)平等、利益共享、風(fēng)險同擔(dān)。2.公司股東享有的權(quán)利：(1)出席或委托代理人出席公司股東大會并行使表決權(quán)；(2)按公司章程和政府有關(guān)法規(guī)轉(zhuǎn)讓股份；(3)查閱公司章程、股東大會會議紀(jì)要、會議記錄和公司財務(wù)、會計(jì)帳目報告，監(jiān)督公司生產(chǎn)、經(jīng)營、財務(wù)管理、提出建議或質(zhì)詢；(4)按股份分得股息、紅利或接受無償配股；(5)優(yōu)先認(rèn)購新股；(6)取得公司終止后的剩余財產(chǎn)；(7)本章程規(guī)定的其它權(quán)利。3.公司股東承擔(dān)義務(wù)：(1)遵守公司章程；(2)按其認(rèn)股份額承擔(dān)公司的虧損及債務(wù)；(3)維持公司的合法利益；(4)維持公司的合法利益；(5)不得退股。4.公司由股東組成大會，股東大會是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照國家法規(guī)和章程行使職權(quán)。5.公司股東大會如下職權(quán)：(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；(2)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事頂；(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；(4)審議批準(zhǔn)董事會的報告；(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(9)對公司發(fā)行債券作出決議；(10)對公司合并、分支、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；(11)修改公司章程。6.股東大會每年召開一次年會。有下列情形之一，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定或公司章程所定人數(shù)的三分之二時；(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)總股本三分之一時；(3)持有公司股份百分之十以上股東請求時；(4)董事會認(rèn)為必要時；(5)監(jiān)事會提議召開時。7.股東大會會議由董事會依照本章程規(guī)定負(fù)責(zé)召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東大會，應(yīng)當(dāng)將會議審議的事項(xiàng)于會議召開30日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列的事項(xiàng)作出決議。8.股東大會應(yīng)有代表公司總股份三分之二以上的股東代表出席始得召開。股東出席股東大會，所持每一份股份有一票表決權(quán)。9.股東大會作出普通決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股東大會對公司合并、分立或者解散公司、注冊資本變更、發(fā)行公司債券、修改公司章程作出特殊決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。10.股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。11.股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。五.董事會1.公司設(shè)立董事會為股東大會的常設(shè)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，董事會對股東大會負(fù)責(zé)并報告工作，行使股東大會閉會期間公司日常經(jīng)理管理的最高權(quán)力。2.董事會組成人數(shù)為人（如5~19人），董事由股東大會選舉產(chǎn)生。董事可由股東、股東代表、公司職工和社會知名人士組成，董事任期為3年，可連選取連任。3.董事會行使如下職權(quán)：(1)負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作。(2)執(zhí)行股東大會的決議。(3)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃的投資方案。(4)制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。(5)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。(6)制定公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案。(7)擬訂公司合并、分立、解散的方案。(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。(9)聘任或解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項(xiàng)。(10)制定公司的基本管理制度。4.董事會設(shè)董事長1人，設(shè)副董事長1~2人。董事長和副董事長由董事會全體董事的過半數(shù)產(chǎn)生。董事長為公司的法定代表人。5.董事長行使下列職權(quán)：(1)主持股東大會和召集、主持董事會會議；(2)檢查董事會議的實(shí)施情況；(3)簽署公司股票、公司債券、重要合同及其他主要文件；(4)在董事會閉會期間，對公司重要業(yè)務(wù)活動給予指導(dǎo)；(5)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司行使特別裁決權(quán)。副董事長協(xié)助董事長工作。董事長不能履行職權(quán)時，由董事長指定的副董事長代行職權(quán)。6.董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前書面通知全體董事會議地點(diǎn)、時間、內(nèi)容。經(jīng)董事長或三分之一以上董事會議提議，可召開臨時董事會議。7.董事會會議應(yīng)由二分之一以上董事出席方可舉行。董事會作出普通決議，須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過；特別決議，須經(jīng)全體董事三分之二以上（或全體出席董事）通過。8.董事會會議，應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。9.董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員工會議記錄上簽名。10.董事會決議對全體董事均有約束力，董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時表時異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。六.監(jiān)事會1.公司設(shè)立監(jiān)事會為公司常設(shè)監(jiān)察機(jī)構(gòu)，行使監(jiān)督職能，向股東大會負(fù)責(zé)報告工作。2.監(jiān)事會由名（不少于3名）監(jiān)事組成，監(jiān)事由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事、總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。3.監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事長1人，副監(jiān)事長1~2人，監(jiān)事任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，可以連選連任。4.監(jiān)事會行使下列職權(quán)：(1)檢查公司財務(wù)；(2)對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；(3)當(dāng)董事、總經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；(4)提議召開臨時股東大會；(5)監(jiān)事列席董事會會議；(6)代表公司與董事和總經(jīng)理交涉或提起訴訟。5.監(jiān)事會會議一般每年舉行1次，由監(jiān)事長召集。監(jiān)事會決議應(yīng)由三分之二以上監(jiān)事同意方可作出。6.監(jiān)事會行使職權(quán)時聘請律師、注冊會計(jì)師、審計(jì)師等專業(yè)人員的費(fèi)用由公司承擔(dān)。七.總經(jīng)理1.公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理由董事會聘任或解聘，總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，受董事會授權(quán)，總經(jīng)理可代行公司法定代表的職權(quán)并承擔(dān)義務(wù)。2.總經(jīng)理任期3年（或4年），可連聘連任，副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會審議后聘用，副總經(jīng)理在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下協(xié)助總經(jīng)理工作。3.總經(jīng)理行使下列職權(quán)：(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；(3)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；(4)擬訂公司基本的管理制度；(5)制定公司具體規(guī)章；(6)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；(7)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)人員；(8)總經(jīng)理列席董事會議；(9)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。4.總經(jīng)理行使權(quán)責(zé)和權(quán)限時，不得變更股東大會和董事會的決議或超越授權(quán)范圍，不得從事與公司有競爭或損害公司利益的活動。八.公司財務(wù)、會計(jì)1.公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財務(wù)主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計(jì)制度。2.公司會計(jì)年度采服日歷年度制、自每年1月1日起至當(dāng)年12月31日止為一個會計(jì)年度。3.公司按有關(guān)規(guī)定定期公告資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、財務(wù)狀況變動表、財務(wù)情況說明、利潤分配表等有關(guān)文件，在股東大會年會召開前20天置備于本公司，供股東查閱。公司年度財務(wù)報告須經(jīng)中國法律認(rèn)可的獨(dú)立會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，并經(jīng)股東大會認(rèn)可。4.公司按國家稅法規(guī)定，向各有關(guān)機(jī)關(guān)報送財務(wù)報告。5.公司按國家稅法繳納稅金。6.公司實(shí)現(xiàn)利潤按下列順序進(jìn)行分配：(1)繳納所得稅；(2)彌補(bǔ)以前年度虧損；(3)提取法定公積金10%；(4)提取法定公益金5%~10%；(5)提取任意公積金；(6)分配股利。7.公司法定公積金累計(jì)額達(dá)公司注冊資本50%以上時，可不再提?。还痉ǘüe金累計(jì)不足彌補(bǔ)上年虧損，應(yīng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)。8.公司經(jīng)股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為資本時，按股東原有股份比例派送新股或增加每股面值。所留存的公積累不得少于注冊資本的25%。9.公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。10.公司按照國家有關(guān)法規(guī)設(shè)立審計(jì)制度。11.公司除法定的會計(jì)帳冊外，不得另立會計(jì)帳冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。九.公司解散和清算1.公司有下列情形之一的，應(yīng)予以解散：(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時：(2)股東大會決議解散；(3)因公司合并或者分立需解散的；(4)違反國家法律、法規(guī)被依法撤銷；(5)宣告破產(chǎn)。2.公司依照前條第1、2、3項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立清算組，由董事會通過股東會確定其人選，同時發(fā)布解散公告。3.清算組在清算期間行使下列職權(quán)：(1)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；(2)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；(4)清繳所欠稅款；(5)清理債權(quán)、債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；(6)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；(7)代表公司參與民事訴訟活動。4.清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告3資。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90天內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。清算組對債權(quán)進(jìn)行登記。5.清算組對公司財產(chǎn)按下列順序分配：(1)支付清算費(fèi)用；(2)支付所欠職工工資和勞動保障費(fèi)用；(3)繳納所欠稅款；(4)清償公司債務(wù)；公司財產(chǎn)按規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司不得開展新經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)未按規(guī)定清償前，不和分配給股東。6.公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)磁確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。十.附則1.公司參照國家有關(guān)規(guī)定，通過報紙等媒介，公告重大事件和披露信息。2.本章程未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)辦理；與國家新頒布法規(guī)有抵觸時，應(yīng)由董事會負(fù)責(zé)作相應(yīng)修改。3.本章程解釋權(quán)屬于本公司董事會。4.本章程自公司批準(zhǔn)成立之日起生效。產(chǎn)權(quán)制度產(chǎn)權(quán)制度基本概念所有權(quán)所有權(quán)是確定物的最終歸屬，表明主體對物獨(dú)占和壟斷的財產(chǎn)權(quán)利，是同一物上不依存與其他權(quán)利而獨(dú)立存在的財產(chǎn)權(quán)利。法蘭西民法上對所有權(quán)的定義常被其他許多法典所引用，它是這樣規(guī)定的：“財產(chǎn)權(quán)就是以法律所允許的最獨(dú)斷的方式處理事物的權(quán)利?！彼袡?quán)的這一定義具有以下的特點(diǎn)：（1）所有權(quán)并不意味著所有者可以為所欲為，所有者只能在法律允許的范圍內(nèi)行使所有權(quán)（2）在法律允許的范圍內(nèi)，所有者可以自由地行使他對自己財產(chǎn)的各種權(quán)利（3）他人未經(jīng)財產(chǎn)所有者許可禁止侵犯所有者對其財產(chǎn)的行使權(quán)。產(chǎn)權(quán)起源-N-T模型制度經(jīng)濟(jì)學(xué)家道格拉斯o諾斯從人口的角度分析了產(chǎn)權(quán)的起源問題。在諾斯-托馬斯模型（North-thomasmodel）中，諾斯認(rèn)為產(chǎn)生產(chǎn)權(quán)的主要原因是人口壓力。當(dāng)植物和動物相對充裕時，對這些資源設(shè)置產(chǎn)權(quán)的成本超過了潛在的收益，與是自然資源被當(dāng)作公共財產(chǎn)使用。當(dāng)人口項(xiàng)對于穩(wěn)定的資源數(shù)量增長時，人們之間的競爭趨于尖銳，公共財產(chǎn)導(dǎo)致了狩獵活動受益的減少。在某個邊際上，固定的農(nóng)業(yè)活動逐漸變得比狩獵活動更有吸引力，盡管農(nóng)業(yè)在設(shè)立與實(shí)施產(chǎn)權(quán)上要付出成本。最早的固定農(nóng)業(yè)共同體是以對土地的排他性共有產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的。在共同體內(nèi)部，至少禁忌和習(xí)俗部分地限制了對資源的濫用。產(chǎn)權(quán)起源--德姆塞茨模型產(chǎn)權(quán)并不是人類社會與生俱來的。在人類社會的早期，當(dāng)人類賴以生存的各種資源相對于人的需求供給近乎無限時，人人都可以盡情享受資源。我們稱那時的經(jīng)濟(jì)關(guān)系為無產(chǎn)權(quán)關(guān)系，或叫完全的非排他性產(chǎn)權(quán)關(guān)系。制度經(jīng)濟(jì)學(xué)家德姆塞茨從北美印第安人狩獵毛皮這個事件出發(fā)闡述了他的產(chǎn)權(quán)起源假說。德姆塞茨指出：“人類學(xué)家研究了古代印第安人的情況證明，印第安人逐漸創(chuàng)造了產(chǎn)權(quán)的概念，把土地歸屬給不同的家庭和部落。這一發(fā)展與歐洲皮毛上任的到達(dá)有關(guān)。公共產(chǎn)權(quán)公共產(chǎn)權(quán)與社團(tuán)產(chǎn)權(quán)具有相似之處，社團(tuán)產(chǎn)權(quán)可以稱作為準(zhǔn)公共產(chǎn)權(quán)。公共產(chǎn)權(quán)具有不可分性、非排他性、不可轉(zhuǎn)讓性等特征，這與社團(tuán)產(chǎn)權(quán)由相似之處（可以參看社團(tuán)產(chǎn)權(quán)）。同時，公共產(chǎn)權(quán)與社團(tuán)產(chǎn)權(quán)仍由不同之處，如它在消費(fèi)規(guī)模上沒有限制，在收費(fèi)上存在困難，存在外部性（即一個成員在對公共財產(chǎn)行使權(quán)利時，會影響其他成員的利益）。由于公共財產(chǎn)向每個社會成員開放，允許他們自由進(jìn)入，平等分享，并獲取平均利益，因此，搭便車行為和產(chǎn)權(quán)擁擠現(xiàn)象就難以避免。公司產(chǎn)權(quán)公司產(chǎn)權(quán)又稱法人產(chǎn)權(quán)，是指關(guān)于如何行使對公司資產(chǎn)的各種權(quán)利的決定不是由某個自然人做出的，而是由公司的決策機(jī)構(gòu)--法人代表機(jī)構(gòu)對權(quán)利的行使做出規(guī)則和約束。一般來說，由出資者組成的股東大會通過投票表決程序選出一個代表股東利益的法人代表機(jī)構(gòu)--董事會，然后由董事會對于如何行使公司產(chǎn)權(quán)以及如何有效地利用公司資產(chǎn)、分配公司利潤等有關(guān)問題，通過民主表決程序進(jìn)行決策。公司產(chǎn)權(quán)也是一種排他性的產(chǎn)權(quán)，即它排斥那些沒有通過交換方式取得這一權(quán)利的人。公司的法人地位受到法律保護(hù)，不僅非公司股東不得侵犯公司產(chǎn)權(quán)，而且任何單個公司的股東也不能通過非正當(dāng)渠道隨意干預(yù)法人行使公司產(chǎn)權(quán)。國有產(chǎn)權(quán)國有產(chǎn)權(quán)是指國家依法享有國有企業(yè)財產(chǎn)的排他性權(quán)利，它具有與公共產(chǎn)權(quán)不完全相似的屬性。1.產(chǎn)權(quán)歸屬的唯一性。憲法規(guī)定國家是國有資產(chǎn)的唯一所有權(quán)主體，并禁止任何組織或個人用任何手段侵占或損害國有資產(chǎn)的行為2.產(chǎn)權(quán)經(jīng)營的代理性。由于國家主權(quán)者是一個抽象的概念，因此，由國家權(quán)力執(zhí)行機(jī)構(gòu)的政府代理國家行使國有產(chǎn)權(quán)3.權(quán)利配置遵循縱向隸屬的登記規(guī)則。既然國有產(chǎn)權(quán)由政府代理，等級規(guī)則就將約束權(quán)利的配置和下級代理人的行為4.使用權(quán)的排他性。沒有政府的授權(quán)，任何組織或個人占用或處分國有資產(chǎn)均被視為非法行為5.產(chǎn)權(quán)的不可分性。代理國家行使國有產(chǎn)權(quán)的法人或自然人均不能對國有資產(chǎn)生命所有權(quán)6.收益歸屬的確定性。除了國家外，其他任何個人或團(tuán)體均不能提出對國有資產(chǎn)的剩余追索權(quán)7.剩余索取權(quán)具有不可轉(zhuǎn)讓性。因?yàn)槭Ｓ嗨魅?quán)一旦發(fā)生轉(zhuǎn)讓，企業(yè)的國有性質(zhì)就可能發(fā)生改變交易成本制度經(jīng)濟(jì)學(xué)的代表人物康芒斯首先將“交易”概念一般化，他將“交易”概念與正統(tǒng)經(jīng)濟(jì)學(xué)中的“生產(chǎn)”概念相對立，把人類活動分為生產(chǎn)活動和交易活動兩大類?？扑乖诳得⑺沟幕A(chǔ)上，提出了“交易成本”概念，并使之一般化。他認(rèn)為任何交易活動都是有成本的，這種成本可以脊梁，因此不同制度下的交易成本可以比較，這一概念被廣泛應(yīng)用于各種經(jīng)濟(jì)形態(tài)和經(jīng)濟(jì)活動的考察之中。在這種廣泛的應(yīng)用中，“交易成本”的概念得到了界定，即它是經(jīng)濟(jì)制度的運(yùn)行費(fèi)用，也就是人們在經(jīng)濟(jì)活動中，耗費(fèi)在與人打交道的過程中的費(fèi)用?？扑苟ɡ砜扑苟ɡ淼幕竞x是科斯在1960年《社會成本問題》一文中表達(dá)的，而“科斯定理”這個術(shù)語是Stigler1966年首次使用的?？扑苟ɡ磔^為通俗的解釋是：“在交易費(fèi)用為零核對產(chǎn)權(quán)充分界定并加以實(shí)施的條件下，外部性因素不會引起資源的不當(dāng)配置。因?yàn)樵诖藞龊?，?dāng)事人（外部性因素的生產(chǎn)者和消費(fèi)者）將受一種市場里的驅(qū)使去就互惠互利的交易進(jìn)行談判，也就是說，是外部性因素內(nèi)部化。”也有人認(rèn)為科斯定理是由兩個定理組成的?？扑沟谝欢ɡ砑礊镾tigler的表述：如果市場交易成本為零，不管權(quán)利初始安排如何，市場機(jī)制會自動使資源配置達(dá)到帕累托最優(yōu)。在交易成本大于零的現(xiàn)實(shí)世界，科斯第二定理可以表述為：一旦考慮到市場交易的成本，合法權(quán)利的初始界定以及經(jīng)濟(jì)組織形式的選擇將會對資源配置效率產(chǎn)生影響。社團(tuán)產(chǎn)權(quán)社團(tuán)或俱樂部是一種組織，它僅對自己的成員提供分享的俱樂部產(chǎn)品，并按照某種平等或有時以歧視性納稅規(guī)則向俱樂部成員收取費(fèi)用以支付俱樂部產(chǎn)品的成本費(fèi)用，每個成員可按一定規(guī)則消費(fèi)社團(tuán)或俱樂部產(chǎn)品。當(dāng)某個人對一種資源行使某權(quán)利，并不排斥同一團(tuán)體內(nèi)其他成員對該資源行使同樣的權(quán)利時，這種產(chǎn)權(quán)便被稱為社團(tuán)或俱樂部產(chǎn)權(quán)。社團(tuán)產(chǎn)權(quán)具有如下特征：1.社團(tuán)產(chǎn)權(quán)的排他性2.社團(tuán)產(chǎn)權(quán)的不可分割性。社團(tuán)產(chǎn)權(quán)在社團(tuán)成員之間是完全不可分的，即完全重合。因此，每個成員都對社團(tuán)擁有全部的產(chǎn)權(quán)，但這個資源實(shí)際上并不屬于每個成員3.社團(tuán)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性。每個社團(tuán)成員只是取得其他成員或他們的代理人的同意，才可將社團(tuán)組織的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給他人4.社團(tuán)產(chǎn)權(quán)在消費(fèi)上的非對抗性。單個社團(tuán)成員對社團(tuán)提供的產(chǎn)品的消費(fèi)不會影響或減少其他成員對同一物品的消費(fèi)。5.社團(tuán)產(chǎn)權(quán)的有效性依賴于很強(qiáng)的假定條件。例如，它假定各個社團(tuán)成員的偏好是相同的，因而每個成員對社團(tuán)產(chǎn)品的評價的程度也是一樣的。評價相同意味著沒有“逃票”的動機(jī)，從而不存在偷懶和激勵不相容的制度漏洞。只要某個人的利益的不到滿足，他都能以“用腳投票”的方式離開社團(tuán)而轉(zhuǎn)向其他能滿足其偏好的社團(tuán)中去。私有產(chǎn)權(quán)私有產(chǎn)權(quán)的基本含義是財產(chǎn)的歸屬主體是私人，并且對所有權(quán)利行使的決策完全是私人做出的。私有產(chǎn)權(quán)是給予人們對體現(xiàn)在物品上的那些必然發(fā)生矛盾的各種用途進(jìn)行選擇的權(quán)利。這種權(quán)利并不是對物品的可能用途進(jìn)行人為地限制，而是對這些用途進(jìn)行選擇的排他性權(quán)利。產(chǎn)權(quán)產(chǎn)權(quán)，或財產(chǎn)權(quán)（Propertyrights），在當(dāng)今經(jīng)濟(jì)生活中頻頻出現(xiàn)。產(chǎn)權(quán)已經(jīng)象稀缺性、理性等一樣成為現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)學(xué)的分析基礎(chǔ)，而且產(chǎn)權(quán)的排他性已成為市場交換的必要條件。在《新帕爾格雷夫經(jīng)濟(jì)學(xué)大辭典》中的產(chǎn)權(quán)定義為：“產(chǎn)權(quán)是一種通過社會強(qiáng)制而實(shí)現(xiàn)的對某種經(jīng)濟(jì)物品的多種用途進(jìn)行選擇的權(quán)利?！痹摱x強(qiáng)調(diào)產(chǎn)權(quán)是一組權(quán)利，這一組權(quán)利包括（1）使用權(quán)，即在法律所允許的范圍內(nèi)以各種方式使用的權(quán)利（2）收益權(quán)，即在不損害他人的情況下可以直接從權(quán)利本身或經(jīng)由合同關(guān)系從別人那里獲取收益（3）轉(zhuǎn)讓權(quán)，即通過出租或出售把與財產(chǎn)有關(guān)的權(quán)利讓渡給他人。產(chǎn)權(quán)這種權(quán)利的有效性取決于對此權(quán)利實(shí)現(xiàn)的可能性以及為之付出的代價。這種強(qiáng)制有賴于四種力量：（1）暴力或暴力威脅（2）價值體系或意識形態(tài)（3）習(xí)俗或習(xí)俗法（Customarylaw）（4）由國家及其代理者制定的規(guī)則，包括憲法、成文法、習(xí)慣法、法令等。委托代理制委托代理當(dāng)所有者不能在進(jìn)行風(fēng)險決策的同時，又圓滿地從事生產(chǎn)經(jīng)營的組織、協(xié)調(diào)和管理時，就可能去委托專業(yè)人員代理執(zhí)行上述的資產(chǎn)經(jīng)營的職能，這就產(chǎn)生了委托代理關(guān)系。在現(xiàn)代企業(yè)中，這種資產(chǎn)權(quán)利委托代理關(guān)系的實(shí)現(xiàn)是通過公司治理結(jié)構(gòu)來實(shí)現(xiàn)的。局部代理制與大機(jī)器生產(chǎn)相對稱的社會分工，還不足以使所有者從經(jīng)營過程中全部退出，車間管理和工序管理以外的經(jīng)營控制權(quán)仍在所有者手里，我們稱這種狀態(tài)的代理制為“局部代理制”。全部代理制全部代理制意味著所有者與經(jīng)營者的職能完全分離，經(jīng)營者根據(jù)合約全權(quán)代理經(jīng)營法人財產(chǎn)，并擁有合約以外的“剩余控制權(quán)”和部分“剩余索取權(quán)”。經(jīng)理人可能并不擁有企業(yè)股份，但他擁有排他性的產(chǎn)權(quán)--作為經(jīng)營者所必須具備的經(jīng)營能力。代理成本委托-代理關(guān)系是通過委代雙方訂立明文德或默契的合約進(jìn)行的，管理和實(shí)施這類合約的全部費(fèi)用就是代理成本。資本制度公司股本結(jié)構(gòu)資本維持原則資本維持原則是指公司應(yīng)當(dāng)維持與公司資本總額相應(yīng)的財產(chǎn)，其目的在于維持公司清償債務(wù)的能力、保護(hù)債權(quán)人的利益。我國公司法中，體現(xiàn)資本維持原則的有：累計(jì)轉(zhuǎn)投資不得超過凈資產(chǎn)的50%；有限公司的初始股東對現(xiàn)款之外的出資價值負(fù)擔(dān)保責(zé)任；股份公司不得以低于股票面額的價格發(fā)行股份；除依本法特別規(guī)定的目的和程序外，公司不得收購本公司的股票；公司在彌補(bǔ)虧損、提取公積金、公益金前，不得向股東分配利潤。股票股票可以分為普通股和優(yōu)先股兩種，普通股有四種基本權(quán)利：⑴選舉董事和重大事項(xiàng)表決權(quán)；⑵股利權(quán)；⑶優(yōu)先認(rèn)股權(quán)；⑷剩余財產(chǎn)權(quán)。優(yōu)先股較普通股享有優(yōu)先分配股利和公司清理時優(yōu)先分配剩余財產(chǎn)的權(quán)利，但一般來說無表決權(quán)，且股利是固定的，增值有限。為吸引專門的投資者，公司可特意做出一些新規(guī)定，發(fā)行各種條件較優(yōu)惠的優(yōu)先股，如可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、參與優(yōu)先股、累積優(yōu)先股等。同時，還可附加可贖回的條件，發(fā)行可贖回優(yōu)先股。為保障優(yōu)先股股東的權(quán)利不受侵害，發(fā)行時應(yīng)制定優(yōu)先股的保障條件。減資減資，是指公司資本過?；蛱潛p嚴(yán)重，根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的實(shí)際情況，依法減少注冊資本金的行為。為了貫徹資本確定原則，確保交易安全，保護(hù)股東和債權(quán)人的利益，減資要從法律上嚴(yán)加控制。減資的條件：按照資本不變原則，公司的資本是不允許減少的。我國法律允許較少資本，但需明確一定的條件。⑴原有公司資本過多，形成資本過剩，再保持資本不變，就會導(dǎo)致資本在公司中的閑置和浪費(fèi)，也增加了分紅的負(fù)擔(dān)⑵公司嚴(yán)重虧損，資本總額與其實(shí)有資產(chǎn)懸殊過大，公司資本已失去應(yīng)有的證明公司資信狀況的法律意義。減資的程序：1.股東會決議，其內(nèi)容大致有：1)減資后的公司注冊資本2)減資后的股東權(quán)益、債權(quán)人利益的安排3)有關(guān)修改章程的事項(xiàng)4)股東出資及其比例的變化等2.編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單3.通知或公告?zhèn)鶛?quán)人4.申請登記減資的方法：減資的方法有兩種1.減少出資總額，同時改變原出資比例2.以不改變出資比例為前提，減少各股東出資。減資后，各股東出資比例保持不變。有兩種做法⑴發(fā)還，對已繳足的出資，將其一部分返還給股東⑵合并，在公司虧損時，依出資比例減少每一股東出資，以抵消應(yīng)彌補(bǔ)的資本虧損。授權(quán)資本授權(quán)資本使公司根據(jù)章程授權(quán)可以籌集的全部資本。授權(quán)資本僅需記載于公司章程，不必在公司成立時認(rèn)足或募足，可以在公司成立后根據(jù)業(yè)務(wù)的需要分次發(fā)行。在授權(quán)資本的數(shù)額內(nèi)發(fā)行新股可以不由股東會批準(zhǔn)。增資增資是指公司為擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模、拓展業(yè)務(wù)、提高公司的資信程度，依法增加注冊資本金的行為。公司資本實(shí)際上需要隨著公司經(jīng)營活動的發(fā)展變化而發(fā)生變化。尤其是公司發(fā)展前景看好，資本的需求量必然加大，這時，就需要調(diào)整。增加資本，應(yīng)依法定程序進(jìn)行。增資的程序：首先由股東會對增資做出特別決議，國有獨(dú)資公司增資由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)的部門做出決定。其次，公司應(yīng)當(dāng)依法修改章程中有關(guān)注冊資本及股東認(rèn)繳出資的條款。增資后應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。增資的方法：增資的方法有兩種，一是邀請出資，改變原出資比例，邀請出資的對象，可以是原股東，也可以是股東以外的人。二是按原出資比例增加出資額，而不改變出資比例，增資后，各股東出資比例保持不變，這種方法只能用于在原股東范圍內(nèi)增資。注冊資本注冊資本的特征是：1)它必須記載于公司章程中2)它必須在公司成立時繳足3)它不得少于法律規(guī)定的最低限額4)它應(yīng)當(dāng)經(jīng)過登記資本不變原則資本不變原則是指公司資本總額，非依法定程序變更章程，不得改變。其目的，一是防止資本減少而損害債權(quán)人的利益；二是防止資本過剩而使股東承擔(dān)過多的風(fēng)險。根據(jù)我國公司法，增加和減少資本均需股東會議通過。其中，減少資本還應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表、財產(chǎn)清單，向債權(quán)人發(fā)出通知。資本確定原則資本確定原則是指公司資本總額應(yīng)記載于公司章程，并在公司成立時認(rèn)足、募足。根據(jù)我國公司法，有限公司、股份公司的注冊資本均不得低于法律規(guī)定的最低限額、均須記載于公司章程，均應(yīng)在公司成立時認(rèn)定、繳足。發(fā)行、催繳、實(shí)繳資本發(fā)行資本是每股發(fā)行價與已發(fā)行股份總數(shù)的乘積，它無論股東是否已付清認(rèn)股款。催繳資本是發(fā)行資本或認(rèn)購資本中應(yīng)當(dāng)付清而尚未付清，需由公司催繳的部分。實(shí)繳資本是公司實(shí)際收到的現(xiàn)款或以貨幣計(jì)算的其他財產(chǎn)的總額。公司債務(wù)結(jié)構(gòu)公司債務(wù)公司債務(wù)是公司為了短期融通資金或長期投資的需要而從外界所取得的款項(xiàng)，按期限來分主要包括兩部分：短期債務(wù)和長期債務(wù)；按種類主要可以分為銀行貸款、商業(yè)票據(jù)和債券。短期融資的主要途徑有：⑴商業(yè)信用，具有良好信用的公司能以信用方式（延遲付款一定期限）從供應(yīng)商處購買商品；⑵短期商業(yè)銀行貸款，又可以分為無擔(dān)保貸款（也稱信用貸款）和擔(dān)保貸款兩種；⑶出售商業(yè)票據(jù)，大公司可通過這種渠道融資。一般來說只有信用質(zhì)量高的大公司才可以發(fā)行商業(yè)票據(jù)；⑷出售應(yīng)收賬款，即把流動資產(chǎn)中的應(yīng)收賬款，出售給專門收購這種應(yīng)收賬款的公司（稱代理融通公司）而轉(zhuǎn)換為現(xiàn)金。長期債務(wù)通常采用的方式為長期貸款和債券。長期貸款逐步償還，在貸款期間，公司必須支付利息并遵守有關(guān)貸款協(xié)議；債券比長期貸款的期限要長，而且債券的發(fā)行數(shù)額和單位面額一般都較大。債券根據(jù)是否記載持有人姓名分為記名公司債與非記名公司債；根據(jù)有無擔(dān)保標(biāo)準(zhǔn)分為有擔(dān)保公司債和無擔(dān)保公司債；以債權(quán)能夠轉(zhuǎn)化為股權(quán)為標(biāo)準(zhǔn)，可分為可轉(zhuǎn)換公司債和不可轉(zhuǎn)換公司債；此外還有收益公司債、附質(zhì)權(quán)的信托公司債、隨時變現(xiàn)公司債等形式。公司發(fā)行債券時，要以文件形式規(guī)定發(fā)行某種債券的條件，其內(nèi)容有：⑴規(guī)定利息率與期限；⑵規(guī)定公司的那些財產(chǎn)作為債券的抵押品；⑶規(guī)定提前贖回條款。長期貸款和債券的共同特征是：⑴定期支付利息；⑵優(yōu)先于股票持有人要求公司償還債務(wù)的權(quán)利；⑶到期必須歸還本金；⑷可以減免部分稅款，因?yàn)楣驹诙惽爸Ц独ⅲ瑥亩鴾p少了公司的應(yīng)納稅收入。公積金的結(jié)構(gòu)公益金根據(jù)公司法規(guī)定，公益金應(yīng)從每年稅后利潤中提取，提取比例為稅后利潤的5%到10%；公益金專門用于公司職工集體福利。公益金沒有累計(jì)提取的最高限度；凡有利潤，均應(yīng)提取公益金，提取比例不得低于但年稅后利潤的5%。公益金的設(shè)置意味著職工福利應(yīng)先于股東利潤分派而得到滿足。公積金公積金是為鞏固公司財產(chǎn)基礎(chǔ)、加強(qiáng)公司信用而在股本之外保留的金額，其性質(zhì)屬附加資本。以來源為標(biāo)準(zhǔn)，公積金分為資本公積金與盈余公積金，前者來源于盈余之外的財源，后者來自公司的稅后利潤。以提留是否依照法律強(qiáng)制規(guī)定為標(biāo)準(zhǔn)，盈余公積金又分為法定盈余公積金與任意盈余公積金，前者依法律規(guī)定而提留，后者依章程規(guī)定或股東會決議而提留。資本公積金來自以下五種收入：1)超過票面金額發(fā)行股票所得的溢價收入2)資產(chǎn)評估增值3)接受贈與的財產(chǎn)4)在公司合并過程中，從存續(xù)公司概括承受的財產(chǎn)中，減去存續(xù)公司因合并而增加的債務(wù)、對被吸收公司股東的給付之后的余額5)公司減少資本的數(shù)額大于公司返還股東的金額或彌補(bǔ)虧損的數(shù)額產(chǎn)生的剩余部分公司法規(guī)定，“公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金……公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本50%以上的，可不在提取。”可見，公司繳納當(dāng)年所得稅后，必須提取法定盈余公積金，除非法定盈余公積金累計(jì)額已達(dá)公司注冊資本的50%。對任意盈余公積金，公司法中規(guī)定，“公司在稅后利潤中提取法定供給今后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金?！笔欠裉崛?，提取多少，可由章程規(guī)定或股東會議決定。根據(jù)公司法，公積金應(yīng)當(dāng)專門用于⑴彌補(bǔ)虧損⑵增加資本。股份公司公積金轉(zhuǎn)贈股本時，應(yīng)同時滿足以下三個條件：⑴按股東持股比例派送新股或增加每股面值⑵留存的法定盈余公積金不少于注冊資本的25%⑶原則上應(yīng)滿足發(fā)行股份的實(shí)質(zhì)條件和程序條件。公司內(nèi)部持股職工持股計(jì)劃導(dǎo)入總體規(guī)程一.總則為使公司導(dǎo)入持投計(jì)劃更為有效、規(guī)范，特制定本規(guī)程。二.指導(dǎo)思想和目標(biāo)體系1．職工持股計(jì)劃的指導(dǎo)思想。(1)解決公司歷史上中能遺留的產(chǎn)權(quán)不明問題。(2)名正言順地分享勞動成果，并用公司制度規(guī)范下來。公司經(jīng)營團(tuán)隊(duì)和員工在過去的經(jīng)營活動中，為公司積累了大量物質(zhì)財富，通過職工持股，分享一部分已有成果，通過公司法人體制保障，將會持續(xù)刺激公司員工的勞動熱情。(3)通過職工持股這個舉措，極大地構(gòu)造長久、有力的競爭優(yōu)勢。(4)原公司改制需要兩個或兩個以上股東，在資本市場很難找到新的投資者時，以職工持股會形式作為一方股東，原公司投資者作為另一方股東，就獲得設(shè)立公司制的基本條件。這成為目前國有公司改制的一條捷徑。2.職工持股計(jì)劃和目標(biāo)體系。(1)增強(qiáng)公司所有職工的主人翁精神，職工通過持股成為公司的主人，增加職工對公司的認(rèn)同感。(2)增強(qiáng)公司職工凝聚力和責(zé)任感，使公司的命運(yùn)與職工命運(yùn)捆在一起。(3)增加公司職工收入來源。(4)增大公司職工財富積累，主要通過作為股東的資產(chǎn)積累，幫助職工形成個人財產(chǎn)。(5)增加公司經(jīng)營團(tuán)隊(duì)的“貼身經(jīng)營”。經(jīng)營團(tuán)隊(duì)持有足夠股份時，將非常用心專一地經(jīng)營管理公司。(6)預(yù)防公司被兼并收購。公司股權(quán)被職工擁有，較難被惡意兼并者通過外部股東收購，以達(dá)到反兼并的目的。(7)擺脫行政干預(yù)的控制。如大股東為職工持股份額，小股東為行業(yè)主管部門和當(dāng)?shù)剜l(xiāng)鎮(zhèn)、街道、委、辦、局機(jī)構(gòu)，一定程度上可做到政企分開。職工持股則有利于將公司決策權(quán)轉(zhuǎn)移到公司內(nèi)部，提高公司決策效率。(8)籌措公司發(fā)展和運(yùn)營資金。當(dāng)公司在外部籌措資金困難或籌資成本過高時，通過職工持股可以籌集一部分低成本運(yùn)營資金，并且有助于改善公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)。(9)構(gòu)造職工與公司利益共同體，達(dá)到風(fēng)險共擔(dān)、責(zé)任共負(fù)、效益共創(chuàng)、利益共享的“四共”原則。(10)減少職工流動性，尤其對流動性大的公司，實(shí)行職工持股，使職工部分財產(chǎn)強(qiáng)制性沉淀在公司，并限制經(jīng)常性轉(zhuǎn)讓。這有助于將職工特別是優(yōu)秀職工穩(wěn)定下來。3.公司在不同發(fā)展階段對持股目標(biāo)會有所側(cè)重和變化，因而也要考慮不同歷史階段持股目標(biāo)的轉(zhuǎn)換并把握好時機(jī)，做到平穩(wěn)過渡和銜接。三.公司形態(tài)1．可供職工持股公司制度有：(1)股份有限公司；(2)有限責(zé)任公司(3)股份合作制。2.股份有限公司、股份有限公司可以根據(jù)實(shí)際情況通過持股會或職工個人股集中托管形式推行職工持股計(jì)劃。(1)發(fā)起式股份有限公司一般采取持股會形式。職工持股會以特殊社團(tuán)法人身份，作為一個股東共同發(fā)起組建股份有限公司。(2)募集股份有限公司一般采取職工個人股票托管制。公司上市時，職工可以公司募集股10%額度內(nèi)購買內(nèi)部職工股，以自然人身份成為公司股東。對職工個人股集中托管，將職工購買的公開發(fā)行股票集中委托信托公司、銀行、基金管理公司管理，或公司自己成立專門機(jī)構(gòu)管理，并與職工簽訂責(zé)、權(quán)、利分明的股票托管協(xié)議。(3)上市公司中，職工既可以是職工持股會的會員，作為公司間接股東；又可直接購買發(fā)行在外的股票，作為公司直接股東或兩者兼而有之。優(yōu)點(diǎn)：股份有限公司一般具有較大知名度，職工持股增加自豪感；公司規(guī)模較大，發(fā)展前景可能更好；股份有限公司財務(wù)數(shù)據(jù)翔實(shí)透明，職工能隨時看到和測量自己的經(jīng)營業(yè)績；職工擁有發(fā)行的個人股，在離開公司或退休時套現(xiàn)容易。缺點(diǎn)：股票上市流通對職工誘惑力較大，股票套現(xiàn)造成短期行為；股票市場交易行情容易分散職工部分精力；股份有限公司受社會法人、個人股東監(jiān)管較嚴(yán)，向職工利益傾斜受到制約；職工持股比例過小時，決策份量和影響力不大。適用場合：大中型國有公司改制為發(fā)起式股份有限公司，設(shè)立持股會；現(xiàn)上市公司重新推行職工持股計(jì)劃；定向募集股份有限公司的規(guī)范化。3.有限責(zé)任公司。員工持股會以社團(tuán)法人身份與其他法人股東組建有限公司，職工作為公司間接股東，對公司的決策施加影響力。先通過持股會理事會，再由持股會理事成員作為公司董事發(fā)揮作用。一般規(guī)定，職工持有股份較長時期不能轉(zhuǎn)讓、退股。優(yōu)點(diǎn)：職工持股會有可能在股份中占有一定份額，決策影響力增大；有限責(zé)任公司受政府和公眾監(jiān)管較少，利益分配可以向職工傾斜。缺點(diǎn)：職工沒在成為直接股東，決策環(huán)節(jié)增多，反饋速度減慢；參與管理積極性下降；職工隨時了解經(jīng)營業(yè)績較困難。適用場合：大多數(shù)的國有大中型企業(yè)改制，設(shè)立持股會；定向募集股份有限公司按《公司法》規(guī)范，轉(zhuǎn)為有限責(zé)任公司。4.股份合作制。股份合作制主要有職工股、社會個人股、社區(qū)股、社會法人股、外資股。（職工股在整個公司的持股一般不得低于總股本的50%，特殊情況可放寬至30%；國有或集體公司改制為股份合作制，職工股不得低于70%。對新辦公司，一般要求全員入股；改制公司，不入股職工不得起過5%。職工入股金額標(biāo)準(zhǔn)，最低為該地區(qū)或公司上年職工平均年工資總額，最高不起過職工平均入股金額的10倍。）優(yōu)點(diǎn)：股份合作制公司一般規(guī)模較小，職工之間溝通方便，容易產(chǎn)生凝聚力。職工直接參與管理，決策影響力最大，自主管理性強(qiáng)；可以自主決定按勞分配和按資分配的強(qiáng)度和如何傾斜、平衡。缺點(diǎn)：目前，國家未出臺股份合作制法律，體制存在二次規(guī)模的問題。公司規(guī)模較大時，要轉(zhuǎn)制為公司制，不利于公司管理層向?qū)I(yè)經(jīng)營團(tuán)隊(duì)發(fā)展。適用場合：國有小公司、社區(qū)性的公司，如街道、鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體公司改制。5.公司形態(tài)選擇。每個公司的形態(tài)，各有其特殊的股東結(jié)構(gòu)、內(nèi)在要求和作用、功能，國家法律、政策監(jiān)管亦不一，各有其優(yōu)缺點(diǎn)和適用場合。公司應(yīng)根據(jù)指導(dǎo)思想和目標(biāo)、現(xiàn)有的基礎(chǔ)條件、當(dāng)?shù)氐恼摺⒎ㄒ?guī)環(huán)境，選擇各自適應(yīng)的公司形態(tài)。公司形態(tài)選擇也不是終身制的，三種體制間可以進(jìn)行轉(zhuǎn)換升級，比如股份合作制發(fā)展到一定階段，再改制為有限責(zé)任公司；有限責(zé)任公司發(fā)展到一定階段，再改制為股份有限公司，直至上市公司。四.導(dǎo)入方式1．新設(shè)方式。在設(shè)立一個新公司時即引入職工持股。優(yōu)點(diǎn)：申辦手續(xù)較為簡便；沒在歷史遺留問題，如產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評估等；可以更多地反映創(chuàng)辦者意志。缺點(diǎn)：新設(shè)立公司制企業(yè)，一般先成立公司，后招募員工，職工持股會只能先空轉(zhuǎn)，再募集持股資金。因此，新設(shè)立公司