第3章企業(yè)IPO上市流程

企業(yè)IPO上市流程12實現(xiàn)資產(chǎn)證券化，企業(yè)價值和股東價值放大股權(quán)融資平臺提高債務(wù)融資的能力品牌、知名度提升促進市場發(fā)展促進企業(yè)規(guī)范運作有利于吸引優(yōu)勢人才企業(yè)上市的好處3政府監(jiān)管嚴格信息透明公開要求=經(jīng)營者壓力增大股權(quán)稀釋，甚至可能喪失控股權(quán)企業(yè)上市的不利方面上市的優(yōu)點較多，但不利方面也很突出，總體上優(yōu)點要遠大于缺點對于希望放大企業(yè)及股東價值、希望融資擴張、借助證券市提升企業(yè)實力的企業(yè)來說，上市是實現(xiàn)這三個目標的最佳途徑對于實力很強、資金充裕的企業(yè)，依控制人的意愿和發(fā)展期望，不一定會選擇上市總結(jié)企業(yè)IPO上市：絕對的正價值4上市給中信及其股東帶來的巨額收益綜合實力的全面提升上市融資不僅可以使企業(yè)獲取穩(wěn)定的長期資金來源、擴充資本實力，而且有助于改善法人治理結(jié)構(gòu)，促進經(jīng)營的規(guī)范化，從而將使公司的綜合競爭力有質(zhì)的飛躍。給原始股東帶來巨額回報上市能夠充分利用資本市場的廣闊平臺，為原始股東帶來巨額的投資回報。中信證券即是典型案例，通過上市，中信證券的資本實力明顯提升，使之能夠在行業(yè)低迷時進行一系列大手筆的并購，從而一躍成為行業(yè)的龍頭，同時，其股東的原始投資也得到極大增值。56（1）主板市場,上市標準要求較高,有“國民經(jīng)濟晴雨表”之稱。中國大陸的主板市場包括上交所（市場代碼以600或60開頭，因股票數(shù)量超過千家）和深交所（以000開頭）兩個市場（2）中小板市場。全稱中小企業(yè)板，是相對于主板市場而言的。流通盤大約1億元以下，中小板市場是創(chuàng)業(yè)板的一種過渡也是中國特有的產(chǎn)物。我國的中小板成立于2004年6月，市場代碼以002開頭。專為中小企業(yè)上市融資提供服務(wù)，是深圳多層資本市場的有機組成部分，也是創(chuàng)業(yè)板的前奏對比分析：上市條件完全一致，主要服務(wù)對象是進入成長期的后期階段，比較成熟的、經(jīng)營相對穩(wěn)定的企業(yè)。中小板并未降低上市門檻，只是規(guī)模相對較小。此外，在二板市場上市的企業(yè)，發(fā)展壯大之后也不一定要轉(zhuǎn)移到主板市場（3）創(chuàng)業(yè)板市場。創(chuàng)業(yè)板GEM（GrowthEnterprisesMarket）board是地位次于主板市場的二板市場，以NASDAQ市場為代表，素有“高科技企業(yè)搖籃”。創(chuàng)業(yè)板市場主要服務(wù)于廣大進入成長期的早期階段的成長型企業(yè)，尤其是在高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，在促進高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展和進步方面起到了至關(guān)重要的作用。創(chuàng)業(yè)板市場的最大特點就是低門檻進入、嚴要求運作，有助于有潛力的中小企業(yè)獲得融資機會，促進企業(yè)的發(fā)展壯大。我國的（深圳）創(chuàng)業(yè)板于2009年10月30日掛牌，首批掛牌28家，市場代碼以300開頭78創(chuàng)業(yè)板與中小板的區(qū)別：

中小企業(yè)板主要面向已符合現(xiàn)有上市標準、成長性好、科技含量較高、行業(yè)覆蓋面較廣的各類公司，之所以未能在主板上市，主要原因是規(guī)模較

小。

創(chuàng)業(yè)板市場則主要面向符合新規(guī)定的發(fā)行條件，但尚未達到現(xiàn)有上市標準的成長型、科技型以及創(chuàng)新型企業(yè)。也就是說，不夠條件在主板和中小板上市的公司可以在創(chuàng)業(yè)板上市，所以，創(chuàng)業(yè)板的風險也相對更大。按發(fā)行范圍可分為Ａ股、Ｂ股Ｈ股和F股四種。Ａ股是在我國國內(nèi)發(fā)行，供國內(nèi)居民和單位用人民幣購買的普通股票；Ｂ股是專供境外投資者在境內(nèi)以外幣買賣的特種普通股票；Ｈ股是我國境內(nèi)注冊的公司在香港發(fā)行并在香港聯(lián)合交易所上市的普通股票；F股是我國股份公司在海外發(fā)行上市流通的普通股票。

9主板、中小板IPO條件10中國主板或中小板市場IPO必須滿足如下財務(wù)條件：最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元。最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。最近一期末不存在未彌補虧損。IPO創(chuàng)業(yè)板上市條件中國創(chuàng)業(yè)板市場IPO必須滿足如下財務(wù)條件：最近兩年連續(xù)盈利且兩年凈利累計不少于1,000萬元人民幣；或是最近一年盈利且年營收不少于5,000萬元。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。發(fā)行后股本總額不少于人民幣3000萬元。最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。11IPO創(chuàng)業(yè)板上市條件/續(xù)發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。應(yīng)當主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。12IPO創(chuàng)業(yè)板上市條件/續(xù)發(fā)行人應(yīng)當具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形：(一)發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；(二)發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；(三)發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風險；(四)發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；(五)發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；(六)其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。13IPO創(chuàng)業(yè)板上市條件/續(xù)發(fā)行人依法納稅，享受的各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。14IPO創(chuàng)業(yè)板上市條件/續(xù)發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。發(fā)行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。發(fā)行人的公司章程已明確對外擔保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。15IPO創(chuàng)業(yè)板上市條件/續(xù)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相關(guān)法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責任。發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當忠實、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：

(一)被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

(二)最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責的；

(三)因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。16IPO創(chuàng)業(yè)板上市條件/續(xù)發(fā)行人募集資金應(yīng)當用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。發(fā)行人應(yīng)當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當存放于董事會決定的專項賬戶。17上市程序啟動階段1.委托中介機構(gòu)2.盡職調(diào)查3.擬定上市方案4.改制與重組5.引進戰(zhàn)略資本6.提交上市文件1-5條屬于上市前準備階段6條屬于上市申請階段1.委托中介機構(gòu)參與上市的中介機構(gòu)：境內(nèi)外投資銀行（財務(wù)顧問、上市保薦人、主承銷商等）律師注冊會計師評估師

企業(yè)上市是一項繁瑣、龐雜的工作，這是一項充滿挑戰(zhàn)、高度智力化與專業(yè)化的工作，需要政府部門的有力支持及上述證券從業(yè)中介機構(gòu)人員為此項工程出謀劃策。各中介機構(gòu)的協(xié)調(diào)一、從內(nèi)部關(guān)系來講，它涉及發(fā)行人(公司)與財務(wù)顧問、保薦人、律師、會計師、評詁師之間的相互配合協(xié)調(diào)及各家中介機構(gòu)之間的相互配合協(xié)調(diào)；二、從外部關(guān)系來講，它涉及發(fā)行人和保薦人與地方政府主管部門和中國證券監(jiān)管部門以及香港聯(lián)交所的相互關(guān)系。2.盡職調(diào)查含義：盡職調(diào)查，又稱細節(jié)調(diào)查、核查。盡職調(diào)查是指保薦人對擬推薦公開發(fā)行證券的公司（簡稱“發(fā)行人”）進行全面調(diào)查，充分了解發(fā)行人的經(jīng)營情況及其面臨的風險和問題，并有充分理由確信發(fā)行人符合《證券法》等法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行條件以及確信發(fā)行人申請文件和公開發(fā)行募集文件真實、準確、完整的過程。盡職調(diào)查報告內(nèi)容承銷商開展盡職調(diào)查，主要應(yīng)從企業(yè)的法律文件，包括合同、章程等入手，對以下幾個方面進行審查核實：1.發(fā)行人的基本情況，包括發(fā)行人工商注冊登記的情況、公司章程、公司主要投資人以及公司管理層的情況等。2.公司本次發(fā)行股份的有關(guān)情況，公司關(guān)于本次集資額、集資用途、業(yè)務(wù)發(fā)展計劃、股本結(jié)構(gòu)的設(shè)想等情況。3.公司業(yè)務(wù)情況，包括公司的原材料供應(yīng)商、產(chǎn)品銷售商、技術(shù)開發(fā)計劃、市場開拓計劃等情況。4.公司財務(wù)情況，包括公司的財務(wù)制度、會計流程、財務(wù)結(jié)構(gòu)、收入情況、現(xiàn)金流量等方面。5.公司的法律文件和其他有關(guān)的法律事宜，如法律文件的齊全規(guī)范性、公司有無涉訴情況等，都是需要了解并保持應(yīng)有關(guān)注的內(nèi)容。上面談到的盡職調(diào)查內(nèi)容主要還是從避免責任風險的角度出發(fā)。另外，承銷商還宜從自己從事承銷業(yè)務(wù)的收益成本上進行比較，對股票一級市場、二級市場進行調(diào)查，以避免出現(xiàn)勞而無功的情況。同樣，承銷商為了保證發(fā)行的成功，對國家的產(chǎn)業(yè)政策、稅務(wù)方面的綜合考慮也是十分必要的。在進行盡職調(diào)查時，有關(guān)的工作還要借助會計師和律師的專業(yè)判斷。經(jīng)過上述工作，證券公司及有關(guān)各中介機構(gòu)對公司各方面的資信情況獲得肯定性答案之后，就可以與公司簽署財務(wù)顧問協(xié)議，最終敲定合作關(guān)系，開展實質(zhì)性的工作。3.擬定上市方案

決策段上市啟動階段一.委托中介機構(gòu)二.盡職調(diào)查三.擬定上市方案四.改制與重組五.上市輔導(dǎo)與規(guī)范性運作六.引進戰(zhàn)略資本七.提交上市文件招股掛牌階段上市方案的地位:

上市方案是整個上市工作的線索，是上市工作的統(tǒng)籌規(guī)劃。上市的所有工作都是圍繞上市方案展開，并進行下去。決策段上市啟動階段一.委托中介機構(gòu)二.盡職調(diào)查三.擬定上市方案四.改制與重組五.上市輔導(dǎo)與規(guī)范性運作六.引進戰(zhàn)略資本七.提交上市文件招股掛牌階段首次公開發(fā)行上市(IPO)業(yè)務(wù)流程圖26辰安IPO上市的可能時間及流程序號事項名稱、內(nèi)容時間1董事會/股東會確定上市計劃2010年3月2律師進場（先協(xié)助完成融資、收購資質(zhì)），同時開始法律調(diào)查3月開始3確定融資方案,確定收購方案4月中4完成融資4月底,或5月中5完成收購和不良資產(chǎn)處置券商進場,從7月開始輔導(dǎo)期6月6審計進場7月7以6月30日為基準日,股改7月完成8以2010年12月31日為審計基準日,上報上市申請材料2011年2月9創(chuàng)業(yè)板上市2011年底前27以上是一個理想的、但經(jīng)過努力能夠?qū)崿F(xiàn)的時間表。其實現(xiàn)還依賴于企業(yè)現(xiàn)狀條件以及在融資、收購、改制、上市等后續(xù)工作的高水平、高效率的操作與完成。28設(shè)立方式出資規(guī)范運作發(fā)起人出資到位和產(chǎn)權(quán)過戶情況企業(yè)業(yè)績能否連續(xù)計算改制過程中相關(guān)行為的規(guī)范性改制設(shè)立29一、改制設(shè)立流程圖辦理工商登記召開創(chuàng)立大會中介機構(gòu)出具改制文件確定改制方案

顧問公司律師會計師評估師30二、改制設(shè)立方式發(fā)起設(shè)立募集設(shè)立整體變更

標準發(fā)起設(shè)立

部分改制

整體改制

合并改制

有限公司依法整體變更股份公司

公開募集設(shè)立

向200人以上特定對象募集設(shè)立

向200人以下特定對象募集設(shè)立31三、發(fā)起人主體資格有限責任公司、股份有限公司√自然人√具有法人資格的企業(yè)√有限責任公司、股份有限公司的分公司×具有法人資格的事業(yè)單位、社會團體及民辦非企業(yè)單位（除禁止經(jīng)商辦企業(yè)的）√企業(yè)化經(jīng)營的事業(yè)單位，應(yīng)辦理企業(yè)法人登記√具有法人資格的合作社√工會、職工持股會×具有法人資格的農(nóng)村集體經(jīng)濟組織√村民委員會√具有投資能力的城市居民委員會√政府部門（除國家授權(quán)投資的部門）×會計師、審計、律師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機構(gòu)×商業(yè)銀行、保險公司、證券公司×四、改制設(shè)立的重點問題（一）凈資產(chǎn)折股（二）股本到位問題（三）股權(quán)清晰問題（四）商標使用權(quán)（五）土地使用權(quán)（六）主營業(yè)務(wù)問題（七）實際控制人問題（八）違規(guī)占用資金問題（九）關(guān)聯(lián)交易問題

（一）凈資產(chǎn)折股

為了符合業(yè)績連續(xù)計算的問題，企業(yè)一般采取整體變更形式，既以凈資產(chǎn)折股形式。這里需要強調(diào)的是凈資產(chǎn)折股是以賬面凈資產(chǎn)折股，而不是評估凈資產(chǎn)折股。1、國家扶持資金的處理。通常情況可以讓有關(guān)部門出具文件由原股東享有。2、整體改制中凈資產(chǎn)折股涉及的個人所得稅問題。（附件）凈資產(chǎn)折股時需要考慮的問題對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計征個人所得稅”。（二）股本到位問題1、固定資產(chǎn)出資不實2、專利權(quán)出資不實3、土地使用權(quán)出資不實4、貨幣資金虛假出資如果驗資出現(xiàn)問題，一般較為嚴重，需要補救措施。（三）股權(quán)清晰問題1、改制程序不符合法律規(guī)定。主要體現(xiàn)在脫鉤改制的有關(guān)工作過于簡單隨意，未能將企業(yè)原有投資關(guān)系理清，僅憑一紙文件就確立了企業(yè)的產(chǎn)權(quán)歸屬，相關(guān)的法律手續(xù)、法律文件均不完備。另一種情況是企業(yè)經(jīng)營者出資購買企業(yè)中屬于國家或集體所有的部分資產(chǎn)，購買前應(yīng)履行的有關(guān)評估、清算等等手續(xù)均未履行，轉(zhuǎn)讓價格沒有相應(yīng)的依據(jù)，轉(zhuǎn)讓方式隨意性較強，這種一般所謂改制的表面文章是經(jīng)不起嚴格推敲的，企業(yè)的產(chǎn)權(quán)并未真正明晰。2.簽約一方不具備主體資格。即企業(yè)產(chǎn)權(quán)的一方所有者(有關(guān)地方政府或其職能部門)不具備向企業(yè)另一方(經(jīng)營者)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的資格，也就是說，政府有關(guān)部門(簽約方)并未取得處置該項產(chǎn)權(quán)的授權(quán)，其權(quán)力范圍僅限于對該部分資產(chǎn)的監(jiān)督以及管理，在這種情況下所簽署的文件當然不具備法律效力。3.企業(yè)無形資產(chǎn)未做處理或處理不當。改制不徹底，企業(yè)的商標、專利等無形資產(chǎn)未做處理，遺留問題會影響企業(yè)未來的長遠發(fā)展，同時企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營占用土地的取得方式和程序與現(xiàn)行土地管理法律、法規(guī)相悖。4、工會持股問題解決方法：轉(zhuǎn)讓清理5、委托持股解決方法：清理6、股東人數(shù)超過200人。解決方法：轉(zhuǎn)讓（四）商標使用權(quán)有關(guān)要求：主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務(wù)使用的商標權(quán)須進入股份公司。擬上市公司應(yīng)在獲準發(fā)行前將商標權(quán)處置相關(guān)的手續(xù)辦理完畢，并在招股說明書中充分披露商標權(quán)的處置方式。對商標權(quán)以外的其他工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)處置方式應(yīng)比照商標權(quán)的上述要求進行處理。處理方式：一是在發(fā)行前大股東將商標所有權(quán)（有償或無償）轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人；二是對大股東授予發(fā)行人永久（有償或無償）商標使用權(quán)（五）土地使用權(quán)股份公司獲得土地使用權(quán)的主要方式為：出讓取得轉(zhuǎn)讓取得租賃取得出資入股授權(quán)經(jīng)營土地使用權(quán)涉及到企業(yè)可持續(xù)經(jīng)營，如果處理不好，會造成上市的實質(zhì)性障礙（六）主營業(yè)務(wù)問題企業(yè)選擇不同的上市地點，對主營業(yè)務(wù)的要求是不同的，創(chuàng)業(yè)板上市要求企業(yè)只有一個主營業(yè)務(wù)，當然主板上市突出主營業(yè)務(wù)也是對上市很有利的。

企業(yè)在改制上市過程中，為了解決同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易等問題可能會對同一控制下的相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進行重組。在重組過程中，要關(guān)注《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》法律適用意見第3號文相關(guān)業(yè)務(wù)合并會計處理問題就不做講解（七）實際控制人問題上市前實際控制人問題主板3年，創(chuàng)業(yè)板2年。不同的企業(yè)會有不同的情況。如第一大股東在董事會中的席位未占一半以上的情況。上市后實際控制人問題股東與股東、股東與管理層之間會用對賭協(xié)議。公司一般會在上市前終止或者執(zhí)行完對賭協(xié)議。否則會造成上市的障礙。1、上市后對賭協(xié)議的執(zhí)行會影響控制人的變化2、管理層輸對賭協(xié)議，可能會對中小股東造成傷害在進行盡職調(diào)查的時候要詳盡調(diào)查（八）違規(guī)占用資金問題1、嚴禁實際控制人占用公司資金解決：實際控制人償還資金案例：st金花的大股東占用資金的清欠。2、公司不得占用實際控制人資金上會時可能會對公司依賴實際控制人輸血提出質(zhì)疑。解決：償還資金（九）關(guān)聯(lián)交易問題1、盡力避免關(guān)聯(lián)交易2、如果不能避免，必須詳盡披露。

2006年企業(yè)上市《管理辦法》中取消了對于IPO公司關(guān)聯(lián)交易比例的限制。此前，在《關(guān)于進一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》中曾規(guī)定：發(fā)行人最近一年與控股股東及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品銷售或原材料采購方面的交易額，占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料金額的比例，均不超過３０％。雖然取消但監(jiān)管力度沒有降低而是增加，更側(cè)重與實質(zhì)。在ipo實務(wù)中，一般不能超過30%。

2010年IPO中60家公司因關(guān)聯(lián)交易等被否。目錄決策段上市啟動階段一.委托中介機構(gòu)二.盡職調(diào)查三.擬定上市方案四.改制與重組五.上市輔導(dǎo)與規(guī)范性運作六.引進戰(zhàn)略資本七.提交上市文件招股掛牌階段1、完善改制遺留問題2、消除影響公司通過發(fā)行審核的潛在隱患五、上市輔導(dǎo)與規(guī)范性運作1、法人治理結(jié)構(gòu)的問題2、日常經(jīng)營的規(guī)范運作問題3、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易4、財務(wù)的問題5、募集資金投向的問題6、納稅和補貼收入的問題7、內(nèi)部控制8、環(huán)保問題本次課只對前四條做簡要介紹1、法人治理結(jié)構(gòu)的問題2.進一步深化控股機構(gòu)各公司的改組工作3.明確公司決策程序，強化董事責任4.強化董事會的戰(zhàn)略決策功能，積極利用好社會咨詢力量。5.保持公司高級管理人員的穩(wěn)定，提高公司高級管理人員素質(zhì)6.逐步建立健全外部董事和獨立董事制度