PE投資盡職調(diào)查指引

PE投資《盡職調(diào)查》指引前言：盡職調(diào)查基本概述一和盡職調(diào)查的概念盡職調(diào)查又稱謹慎性調(diào)查，是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔和管控管理有關人員的背景和市場風險和管控管理風險和技術風險和資金風險做一個全面深入的審核，通常需要花費3-6個月時間。二和盡職調(diào)查的目的簡單講，盡職調(diào)查的根本原因在于信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的和專業(yè)的調(diào)查才能摸清楚。1和發(fā)現(xiàn)相關本次項目或企業(yè)內(nèi)在價值投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內(nèi)在價值，往往會出現(xiàn)偏差，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內(nèi)在價值。因為企業(yè)內(nèi)在價值不僅取決于當前的財務賬面價值，同時也取決于未來的收益。對企業(yè)內(nèi)在價值進行評估和考量必須建立在盡職調(diào)查基礎上。2和判明潛在的致命缺陷及對預期投資的可能影響從投資者角度講，盡職調(diào)查是風險管控管理的第一步。因為任何相關本次項目都存在著各種各樣的風險，比如，融資方過往財務賬冊的準確性；投資之后，公司的主要有關員工和供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來；相關資產(chǎn)是否具有融資方賦予的相應價值；是否存在任何可能導致融資方運營或財務運作出現(xiàn)問題的因素。3和為投資方案設計做準備融資方通常會對企業(yè)各項風險因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調(diào)查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續(xù)進行投資活動。三和盡職調(diào)查的相關流程盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調(diào)查相關本次項目均是獨一無二的。對于一個重大投資相關本次項目，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：立項—成立工作小組—擬定調(diào)查計劃—整理/匯總資料—撰寫調(diào)查報告—內(nèi)部復核—遞交匯報—歸檔管控管理—參與投資方案設計。1和專業(yè)有關人員相關本次項目立項后加入工作小組實施盡職調(diào)查2和擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業(yè)組織架構基礎上3和盡職調(diào)查報告必須通過復核程序后方能提交四和盡職調(diào)查的方法1和審閱文件資料通過公司工商注冊和財務報告和業(yè)務文件和法律合約協(xié)議等各項資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。2和參考外部信息通過網(wǎng)絡和行業(yè)雜志和業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。3和相關有關人員訪談與企業(yè)內(nèi)部各層級和各職能有關人員，以及中介機構的充分溝通。4和企業(yè)實地調(diào)查查看企業(yè)廠房和土地和設備和相關生產(chǎn)產(chǎn)品和存貨等實物資產(chǎn)。5和小組內(nèi)部溝通調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。五和盡職調(diào)查遵循的原則1和證偽原則站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調(diào)查，用經(jīng)驗和事實來發(fā)覺目標企業(yè)的投資價值。2和實事求是原則相關要求投資經(jīng)理依據(jù)私募股權投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調(diào)查，如實反映目標企業(yè)的真實情況。3和事必躬親原則相關要求投資經(jīng)理一定要親臨目標企業(yè)現(xiàn)場，進行實地考察和訪談，親身體驗和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。4和突出重點原則需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點調(diào)查目標企業(yè)的技術或相關生產(chǎn)產(chǎn)品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。5和以人為本原則相關要求投資經(jīng)理在對目標企業(yè)從技術和相關生產(chǎn)產(chǎn)品和市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管控管理團隊的創(chuàng)新能力和管控管理能力和誠信程度的評判。6和橫向比較原則需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進行比較分析，以期發(fā)展目標企業(yè)的投資價值。第一部分：公司背景情況一和公司歷史演變調(diào)查1和調(diào)查目標（1）了解公司歷史上的重大事件，檢查其對公司的發(fā)展演變和企業(yè)文化形成的重大影響；（2）對公司成立時間較長的企業(yè)，歷史演變較為復雜，著重考察企業(yè)歷史演變發(fā)展邏輯合理性。2和調(diào)查程序（1）獲取公司所在行業(yè)管控管理體制歷次改革的有關資料，調(diào)查行業(yè)管控管理體制的變更對公司的影響；（2）獲取公司歷次相關生產(chǎn)產(chǎn)品和技術改造和管控管理能力等方面的變動及獲獎情況的有關資料，判斷公司核心競爭力在行業(yè)內(nèi)地位的變更；（3）調(diào)查公司歷史上有重大影響的人事變動，判斷核心管控管理者的去留已經(jīng)和可能對公司產(chǎn)生的重大影響；（4）審查公司歷史上是否存在重大的違反法規(guī)行為以及受到重大處罰的情況，判斷其影響是否已經(jīng)消除。3和調(diào)查結論（1）公司歷史演變定性判斷（復雜與否）（2）歷史演變對公司未來發(fā)展有無實質(zhì)性影響（體制和有關人員和技術演變）二和股東變更情況調(diào)查1和調(diào)查目標（1）股東是否符合有關法律法規(guī)的規(guī)范；（2）公司股東變更的行為和程序是否合法和規(guī)范。2和調(diào)查程序（1）編制公司股本結構變更表，檢查公司歷次股份總額及其結構變更的原因及對公司業(yè)務和管控管理和經(jīng)營業(yè)績的影響；（2）取得公司的股東名冊，查看發(fā)起人或股東人數(shù)和住所和出資比例是否符合法律和法規(guī)和有關規(guī)定；（3）追溯調(diào)查公司的實質(zhì)控制人，查看其業(yè)務和資產(chǎn)情況是否對公司的產(chǎn)供銷以及市場競爭力產(chǎn)生直接或間接的影響；（4）檢查公司自然人持股的有關情況，關注其在公司的任職及其親屬的投資情況；如果單個自然人持股比例較大，還應檢查是否存在其他人通過此人間接持股的情況，而可能引起潛在的股權糾紛；（5）檢查公司是否發(fā)行過內(nèi)部職工股，是否有工會持股或職工持股會持股；（6）調(diào)查公司的股份是否由于質(zhì)押或其他爭議而被凍結或被拍賣而發(fā)生轉(zhuǎn)移，并導致股權結構發(fā)生變更；（7）獲取公司與股本結構變更有關的驗資和評估和審計報告，審查公司注冊資本的增減變更以及股本結構的變更的程序是否合乎法律規(guī)范，涉及國有企業(yè)，股權變革是否有國資批復文件；（8）相關股東變更資料取得當?shù)毓ど藤Y料為準。3和調(diào)查結論（1）股東及實際控制人是否有較大變更；（2）自然人持股在公司任職及外部任職情況；（3）股本變動的驗資和評估及審計是否齊全，涉及國有企業(yè)，股權變革是否有國資批復文件。三和公司治理結構調(diào)查1和調(diào)查目標（1）公司章程及草案是否合法合規(guī)；（2）股東大會和董事會和監(jiān)事會的設立和運作的實質(zhì)性判斷；（3）董事和監(jiān)事和高級管控管理有關人員任職及變動是否合法合規(guī)。2和調(diào)查程序（1）查閱股東大會的會議記錄和董事會的會議記錄，確定公司章程及草案的制定和修改過程是否履行了法定程序，其相關有關內(nèi)容是否與《公司法》等相抵觸；（2）確認公司是否具有健全的股東會和董事會和監(jiān)事會的議事規(guī)則及其合規(guī)性；（3）查閱公司歷次的股東會和董事會和監(jiān)事會的會議記錄，確認其決議相關有關內(nèi)容和尤其是確認董事會的對外擔保和重大投資和融資及經(jīng)營決策符合公司章程的規(guī)定；通過會議記錄了解公司重要管控管理有關人員的變更；（4）確認董事和經(jīng)理是否挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；是否以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；是否自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的其他活動；（5）考察公司高級管控管理有關人員的激勵與約束機制，如設置股票期權，判斷這些機制是否有利于吸引人才，保持高級管控管理有關人員的穩(wěn)定。四和組織結構調(diào)查1和調(diào)查目標（1）全面了解公司主要股東（追溯到實質(zhì)控制人）及整個集團的所有相關企業(yè)的業(yè)務和財務情況，查找可能產(chǎn)生同業(yè)競爭和關聯(lián)交易的關聯(lián)方；（2）了解公司內(nèi)部組織結構模式的設置對公司實現(xiàn)經(jīng)營管控管理目標的影響。2和調(diào)查程序（1）畫出整個集團的組織構架圖，標明各經(jīng)營實體之間的具體組織聯(lián)系；（2）畫出公司組織結構設置圖，并以實線和虛線標明各機構之間的權力和信息溝通關系，分析其設計的合理性和運行的有效性；（3）與管控管理層有關有關人員進行討論，進一步獲得公司組織結構設置方面和運行方面情況的資料。五和管控管理團隊調(diào)查1和調(diào)查目標（1）主要管控管理層（包括董事會成員和監(jiān)事會成員和總裁和副總裁以及財務總監(jiān)等高級管控管理有關人員）是否正直和誠信；（2）主要管控管理層是否具有與發(fā)展公司需要相匹配的開拓精神和經(jīng)營管控管理能力；（3）了解關鍵管控管理有關人員的選聘和考核和離職情況，及其程序是否合法；（4）了解公司與主要管控管理有關人員有關的激勵和約束機制，及其對公司經(jīng)營和長遠發(fā)展的影響。2和調(diào)查程序（1）取得主要管控管理有關人員學歷和從業(yè)經(jīng)歷簡況，對核心有關人員要取得其詳細資料，尤其要關注主要成員在本行業(yè)的的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗和記錄；（2）與公司主要管控管理有關人員就企業(yè)發(fā)展和公司文化和競爭對手和個人發(fā)展與公司發(fā)展的關系等主題進行單獨的會談；（3）調(diào)查過去三年中公司關鍵管控管理有關人員離職的情況，調(diào)查其辭職的真實原因；（4）調(diào)查公司董事是否遵守“競業(yè)禁止”的規(guī)定；（5）與公司職員進行交流，獲取其對管控管理團隊以及企業(yè)文化貫徹情況的直觀感受；（6）調(diào)查公司內(nèi)部管控管理制度規(guī)章規(guī)定和年度經(jīng)營責任書，了解公司是否制定經(jīng)濟責任考核體系，特別考核體系的落實情況；（7）了解公司為高級管控管理者制定的薪酬方案，持有股份及其變動情況；（8）調(diào)查主要管控管理者是否不適當?shù)募媛?，并說明必要的兼職是否會對其工作產(chǎn)生影響。六和業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略與目標1和調(diào)查目標（1）調(diào)查公司業(yè)務發(fā)展目標與現(xiàn)有業(yè)務的關系；（2）調(diào)查公司業(yè)務發(fā)展目標實現(xiàn)的可行性和風險。2和調(diào)查程序查閱公司的發(fā)展規(guī)劃和年度工作計劃等資料，或與經(jīng)營決策層訪談，得到以下的信息：（1）公司發(fā)展目標的定位，包括長遠發(fā)展戰(zhàn)略和具體業(yè)務計劃；（2）公司發(fā)展目標與現(xiàn)有業(yè)務間的關系；（3）公司實現(xiàn)業(yè)務發(fā)展目標中可能存在的潛在風險，包括法律障礙等；（4）公司實現(xiàn)未來發(fā)展計劃的主要經(jīng)營理念或模式和假設條件和實現(xiàn)步驟和面臨的主要問題等。第二部分：行業(yè)和業(yè)務經(jīng)營調(diào)查一和行業(yè)及競爭者調(diào)查1和調(diào)查目標（1）調(diào)查公司所處行業(yè)的現(xiàn)狀及發(fā)展前景；（2）調(diào)查公司所處行業(yè)發(fā)展驅(qū)動因素與本質(zhì)；（3）調(diào)查公司提供的相關生產(chǎn)產(chǎn)品（相關服務）較之同行業(yè)可比公司的競爭地位；（4）調(diào)查公司主要經(jīng)營活動的合法性。2和調(diào)查程序（1）查閱權威機構的統(tǒng)計資料和研究報告（如國家計委和經(jīng)貿(mào)委和行業(yè)協(xié)會和國務院研究發(fā)展中心或其他研究機構），調(diào)查公司所處行業(yè)國內(nèi)和外的發(fā)展現(xiàn)狀與前景，分析影響其行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素。（2）調(diào)查公司所處行業(yè)內(nèi)企業(yè)是否受到國家宏觀控制，如果是，其相關生產(chǎn)產(chǎn)品定價是否受到限制？是否享受優(yōu)惠政策？（3）調(diào)查公司所處行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈情況，公司所處鏈條環(huán)節(jié)情況；（4）了解公司所處行業(yè)的進入壁壘，包括規(guī)模經(jīng)濟和資本投入和技術水平和環(huán)境保護或行業(yè)管控管理機構授予的特許經(jīng)營權等方面，分析其對公司核心競爭力的影響；（5）了解公司所處行業(yè)的整體特征，是屬于資金和技術和勞動密集型產(chǎn)業(yè)；了解該行業(yè)對技術（或?qū)Y金和勞動力等要素）的依賴程度和技術的成熟度；了解該行業(yè)公司是否需要大量的研究開發(fā)支出和巨額的廣告營銷費用；是否應收賬款周轉(zhuǎn)慢；相關生產(chǎn)產(chǎn)品價格的變動特征；出口占總銷售的比例等方面。（6）調(diào)查公司近三年內(nèi)銷售相關生產(chǎn)產(chǎn)品所處的生命周期階段，是處于導入期和成長期和成熟期和衰退期中的哪個階段？調(diào)查公司相關生產(chǎn)產(chǎn)品的壽命。（7）查閱國家的產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整政策和公司相關財務資料和發(fā)展規(guī)劃文件，獲取或編制公司最近幾個會計年度主要相關生產(chǎn)產(chǎn)品產(chǎn)銷量明細表，了解公司相關生產(chǎn)產(chǎn)品結構構成；了解公司未來相關生產(chǎn)產(chǎn)品結構調(diào)整的方向。（8）查閱權威機構的研究報告和統(tǒng)計資料，調(diào)查影響公司相關生產(chǎn)產(chǎn)品需求的相關因素以及相關生產(chǎn)產(chǎn)品需求的變更趨勢，分析未來幾年該相關生產(chǎn)產(chǎn)品的需求狀況和市場容量；獲取公司所處行業(yè)中該相關生產(chǎn)產(chǎn)品的現(xiàn)有生產(chǎn)能力和未來幾年生產(chǎn)能力的變更數(shù)據(jù)；所處行業(yè)是否因過多受到國家政策和技術進步和可替代相關生產(chǎn)產(chǎn)品的沖擊等外部因素影響而具有較大的脆弱性。（9）對公司相關生產(chǎn)產(chǎn)品價格變動作出預測；（10）調(diào)查可替代相關生產(chǎn)產(chǎn)品的價格和供應狀況，調(diào)查公司相關生產(chǎn)產(chǎn)品目前或在可合理預計的將來多大程度上受到進口同類相關生產(chǎn)產(chǎn)品的沖擊；（11）對公司現(xiàn)有與潛在的競爭者調(diào)查，應包括但不限于整個相關生產(chǎn)產(chǎn)品市場容量和競爭者數(shù)量和公司與市場競爭者各自的市場份額；對公司與競爭者的比較應包括相對相關生產(chǎn)產(chǎn)品質(zhì)量和相對價格和相對成本和相對的相關生產(chǎn)產(chǎn)品形象及公司聲譽等（見附表）。對公司目前和未來的市場地位作出描述和判斷；（12）利用各大證券報和主要證券類網(wǎng)站披露的公開信息，與已上市公司進行比較分析。選擇5-10家相關生產(chǎn)產(chǎn)品結構和生產(chǎn)工藝相同的公司，以這些公司近幾年的數(shù)據(jù)為基礎，至少在生產(chǎn)能力和生產(chǎn)技術的先進性和關鍵設備的先進性和銷售收入和銷售的地理分布和主要相關生產(chǎn)產(chǎn)品銷售價格與主營業(yè)務利潤率和行業(yè)平均銷售價格與主營業(yè)務利潤率等方面進行比較。二和采購環(huán)節(jié)業(yè)務調(diào)查1和調(diào)查目標（1）調(diào)查公司供應方市場和采購政策及主要的供應商；（2）調(diào)查公司采購業(yè)務涉及的訴訟及關聯(lián)交易。2和調(diào)查程序（1）調(diào)查供應方市場的競爭狀況，是競爭和還是壟斷，是否存在特許經(jīng)營權等方面因素使得供應方市場有較高的進入壁壘；（2）與采購機構部門有關人員和主要供應商溝通，調(diào)查公司生產(chǎn)必須的原材料和重要輔助材料等的采購是否受到資源或其他因素的限制；（3）了解公司主要的供應商（至少前5名），計算最近三個會計年度公司向主要供應商的采購金額和占公司和同類原材料采購金額和總采購金額比例，是否存在嚴重依賴個別供應商的情況；（4）與采購機構部門有關人員和主要供應商溝通，調(diào)查公司主要供應商與公司的地理距離，分析最近幾年原材料成本構成，關注運送費用占采購成本中的比重；（5）與采購機構部門有關人員溝通，了解公司是否建立了供應商考評制度規(guī)章；（6）調(diào)查公司與主要供應商的資金結算情況，是否及時結清相關相關貨物款項，是否存在以實物抵債的現(xiàn)象；（7）查閱權威機構的研究報告和統(tǒng)計資料，調(diào)查公司主要原材料的市場供求狀況，查閱公司相關生產(chǎn)產(chǎn)品成本計算單，定量分析主要原材料和動力漲價對公司生產(chǎn)成本的影響；（8）與采購機構部門與生產(chǎn)計劃機構部門有關人員溝通，調(diào)查公司采購機構部門與生產(chǎn)計劃機構部門的銜接情況，關注是否存在嚴重的原材料缺貨風險，是否存在原材料積壓風險；（9）與主要供應商和公司律師溝通，調(diào)查公司與主要供應商之間是否存在重大訴訟或糾紛；（10）如果存在影響成本的重大關聯(lián)采購，判斷關聯(lián)采購的定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象。三和生產(chǎn)環(huán)節(jié)業(yè)務調(diào)查1和調(diào)查目標（1）調(diào)查公司生產(chǎn)工藝和生產(chǎn)能力和實際產(chǎn)量；（2）調(diào)查公司生產(chǎn)組織和保障；（3）成本分析；（4）調(diào)查公司生產(chǎn)的質(zhì)量控制和安全和環(huán)保。2和調(diào)查程序（1）調(diào)查公司生產(chǎn)過程的組織形式，是屬于個別制造或小批量生產(chǎn)；大批量生產(chǎn)或用裝配線生產(chǎn)；用流水線生產(chǎn)；（2）了解公司各項主要相關生產(chǎn)產(chǎn)品生產(chǎn)工藝，獲取公司相關生產(chǎn)產(chǎn)品生產(chǎn)工藝相關流程圖，調(diào)查公司行業(yè)中工藝和技術方面的領先程度；（3）調(diào)查公司主要相關生產(chǎn)產(chǎn)品的設計生產(chǎn)能力和最近幾個會計年度的實際生產(chǎn)能力以及主要競爭者的實際生產(chǎn)能力，進行盈虧平衡分析，計算出盈虧平衡時的生產(chǎn)產(chǎn)量，并與各年的實際生產(chǎn)量比較；（4）與生產(chǎn)機構部門有關人員溝通，調(diào)查公司生產(chǎn)各環(huán)節(jié)中是否存在瓶頸？是否存在某種原材料的供應和部分生產(chǎn)環(huán)節(jié)的生產(chǎn)不穩(wěn)定或生產(chǎn)能力不足而制約了企業(yè)的生產(chǎn)能力；（5）與生產(chǎn)機構部門有關人員溝通，調(diào)查公司的生產(chǎn)是否受到能源和技術和有關人員等客觀因素的限制；（6）采用現(xiàn)場察勘的方法，調(diào)查公司主要設備的產(chǎn)地和購入時間，機器設備的成新率，是否處于良好狀態(tài)，預計尚可使用的時間；現(xiàn)有的生產(chǎn)能力及利用情況，是否有大量閑置的設備和生產(chǎn)能力；（7）調(diào)查公司是否存在設備抵押貸款的情形。如有，查閱或查詢借款合約協(xié)議的條款及還款情況，判斷預期債務是否會對公司的生產(chǎn)保障構成影響；（8）制造成本的橫向比較。查閱公司歷年來相關生產(chǎn)產(chǎn)品成本計算單和同類公司數(shù)據(jù)，分析公司較同行業(yè)公司在成本方面的競爭地位；（9）制造成本的縱向比較。獲取或編制公司最近幾個會計年度主要相關生產(chǎn)產(chǎn)品（相關服務）的毛利率和貢獻毛利占當期主營業(yè)務利潤的比重指標，分析公司主要相關生產(chǎn)產(chǎn)品的盈利能力；如果某項相關生產(chǎn)產(chǎn)品在銷售價格未發(fā)生重大變更時，某一期的毛利率出現(xiàn)異常，分析單位成本中直接材料和直接人工和燃料及動力和制造費用等成本要素的變動情況，確認成本的真實發(fā)生；（10）與公司質(zhì)量管控管理機構部門有關人員溝通和現(xiàn)場實地考察和查閱公司內(nèi)部生產(chǎn)管控管理規(guī)定，調(diào)查公司的質(zhì)量控制政策和質(zhì)量管控管理的組織設置及實施情況；（11）調(diào)查公司保障安全生產(chǎn)的措施，成立以來是否發(fā)生過重大的安全事故；（12）了解公司生產(chǎn)工藝中三廢的排放情況，查閱省一級的環(huán)境保護局出具的函件，調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合有關環(huán)境保護的相關要求，調(diào)查公司最近3年是否發(fā)生過環(huán)境污染事故，是否存在因環(huán)保問題而被處罰的情形；（13）查閱省一級的質(zhì)量技術監(jiān)督局文件，調(diào)查公司相關生產(chǎn)產(chǎn)品是否符合行業(yè)標準，是否因相關生產(chǎn)產(chǎn)品質(zhì)量問題受過質(zhì)量技術監(jiān)督機構部門的處罰。四和銷售環(huán)節(jié)業(yè)務調(diào)查1和調(diào)查目標（1）調(diào)查公司營銷網(wǎng)絡的建設及運行情況；（2）調(diào)查公司相關生產(chǎn)產(chǎn)品商標的權屬及合規(guī)性；（3）調(diào)查公司銷售回款和存貨積壓情況；（4）調(diào)查公司銷售業(yè)務涉及的訴訟及關聯(lián)交易。2和調(diào)查程序（1）了解公司的分銷渠道，對自營零售的，調(diào)查公司銷售專賣店的設置；對通過批發(fā)商進行銷售的，調(diào)查經(jīng)銷或代理協(xié)議，是否全部委托銷售代理而導致銷售失控？（2）查閱國家工商行政管控管理局商標局的商標注冊證，調(diào)查公司是否是其主要相關生產(chǎn)產(chǎn)品的商標注冊人；（3）查閱國家質(zhì)量技術監(jiān)督局或省一級的質(zhì)量技術監(jiān)督局的證明或其他有關批復，調(diào)查公司的相關生產(chǎn)產(chǎn)品質(zhì)量是否執(zhí)行了國家標準或行業(yè)標準，近3年是否因違反有關相關生產(chǎn)產(chǎn)品質(zhì)量和技術監(jiān)督方面的法律和法規(guī)而受到處罰；（4）是否存在假冒偽劣相關生產(chǎn)產(chǎn)品，打假力度如何；（5）調(diào)查公司的主要競爭者及各自的競爭優(yōu)勢，從權威統(tǒng)計機構獲取公司相關生產(chǎn)產(chǎn)品與其主要競爭者相關生產(chǎn)產(chǎn)品的市場占有率資料；（6）獲取或編制公司近幾個會計年度各項相關生產(chǎn)產(chǎn)品占銷售總收入比重明細表和各項相關生產(chǎn)產(chǎn)品產(chǎn)銷率明細表；（7）獲取公司近幾個會計年度對主要客戶（至少前5名）的銷售額和占年度銷售總額的比例及回款情況，調(diào)查其客戶基礎是否薄弱，是否過分依賴某一客戶而連帶受到客戶所受風險的影響；分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實物抵債的現(xiàn)象；（8）獲取近幾個會計年度按區(qū)域分布的的銷售記錄，分析公司銷售區(qū)域局限化現(xiàn)象是否明顯，相關生產(chǎn)產(chǎn)品的銷售是否受到地方保護主義的影響；（9）是否存在會計期末銷售收入的異常增長，采取追查至會計期末幾筆大額的收入確認憑證和審閱復核會計師期后事項的工作底稿等程序，判斷是否屬于虛開發(fā)票和虛增收入的情形；（10）是否存在異常大額的銷售退回，查閱銷售合約協(xié)議和銷售機構部門與客戶對銷售退回的處理意見等資料，判斷銷售退回的真實性；（11）測算公司最近幾個會計年度的應收賬款周轉(zhuǎn)率，調(diào)查公司壞賬和呆賬風險的大??；（12）對于銷售集中于單個或少數(shù)幾個大客戶的情況，需追查銷貨合約協(xié)議和銷貨發(fā)票和相關生產(chǎn)產(chǎn)品出庫單和銀行進賬單，或函證的方法以確定銷售業(yè)務發(fā)生的真實性。如果該項銷售系出口，尚需追查出口報關單和結匯水單等資料，以確定銷售業(yè)務發(fā)生的真實性；（13）查閱會計師的工作底稿，調(diào)查是否存在大量的殘次和陳舊和冷背和積壓的存貨；與會計師溝通存貨跌價準備是否足額計提？計算公司最近幾個會計年度產(chǎn)成品周轉(zhuǎn)率，并與同行業(yè)可比公司比較；（14）抽查部分重大銷售合約協(xié)議，檢查有無限制性條款，如相關生產(chǎn)產(chǎn)品須經(jīng)安裝或檢修和有特定的退貨權和采用代銷或寄銷的方法方式方法；（15）調(diào)查關聯(lián)銷售的情況。如果存在對主營業(yè)務收入有重大貢獻的關聯(lián)銷售，抽查不同時點的關聯(lián)銷售合約協(xié)議，獲取關聯(lián)銷售的定價數(shù)據(jù)，分析不同時點的銷售價格的變動，并與同類相關生產(chǎn)產(chǎn)品當時市場公允價格比較。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關聯(lián)銷售定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象。五和技術與研發(fā)調(diào)查1和調(diào)查目標（1）調(diào)查公司專利和非專利技術；（2）調(diào)查公司研發(fā)機構和有關人員和資金投入；（3）調(diào)查公司正在研發(fā)的相關本次項目；2和調(diào)查程序（1）了解公司的行業(yè)技術標準，是否有國家標準和國際標準；（2）調(diào)查公司核心技術的選擇。調(diào)查公司較同行業(yè)其他企業(yè)在技術方面的領先程度。關注其核心技術是否為其他新技術所取代；（3）獲取公司專利技術和非專利技術等權利證書和在有權管控管理機構部門的登記文件以及相關協(xié)議，了解公司的專利技術和非專利技術有哪些？了解公司和新技術的來源，是屬于自主開發(fā)和股東投資和購買或及擁有使用權。調(diào)查公司對于上述技術擁有的權限，并且關注公司是否存在與上述技術相關的重大糾紛，核心技術是否超過法律保護期限；（4）了解公司是否建立了相應的機制保障與主要相關生產(chǎn)產(chǎn)品生產(chǎn)相關的非專利技術不被泄漏。（5）了解研發(fā)機構設置，獲取公司目前的研發(fā)有關人員構成和近幾年來用于研究開發(fā)的支出和研發(fā)支出占銷售收入的比重等數(shù)據(jù)；（6）了解公司是否存在與科研院所的合作開發(fā)，有哪些機構，合作相關本次項目有哪些，合作方法方式方法，合作相關本次項目的進展情況；（7）了解公司研究有關人員的薪酬情況，包括公司核心技術有關人員的薪酬水平和公司主要競爭者（國內(nèi)和外公司）同類技術有關人員的薪酬水平。了解公司研究有關人員歷年來的流失情況，公司是否實行了包括股權激勵的其他激勵措施；（8）調(diào)查公司新相關生產(chǎn)產(chǎn)品研究開發(fā)周期（從相關生產(chǎn)產(chǎn)品開發(fā)到進入市場的周期），主要研發(fā)相關本次項目的進展情況，并對相關本次項目的市場需求做出描述。六和商業(yè)模式調(diào)查1和調(diào)研目標（1）行業(yè)商業(yè)模式的演變與創(chuàng)新；（2）公司現(xiàn)有商業(yè)模式及未來創(chuàng)新模式；（3）通過商業(yè)模式理解與評估企業(yè)價值。2和調(diào)查程序（1）企業(yè)商業(yè)模式主要指是一種包含了一系列要素及其關系的概念性工具，用以闡明某個特定實體的商業(yè)邏輯。它描述了公司所能為客戶提供的價值以及公司的內(nèi)部結構和合作伙伴網(wǎng)絡和關系資本等用以實現(xiàn)（創(chuàng)造和推銷和交付）這一價值并產(chǎn)生可持續(xù)盈利收入的要素；（2）商業(yè)模式參考模型主要九個要素：價值主張；消費者目標群體；分銷渠道；客戶關系；價值配置；核心能力；合伙伙伴網(wǎng)絡；成本結構；收入模式等。（3）結合公司所處行業(yè)發(fā)展歷程及行業(yè)內(nèi)的企業(yè)商業(yè)模式演變發(fā)展，分析行業(yè)內(nèi)商業(yè)模式演變歷程，及未來新的創(chuàng)新商業(yè)模式；（4）通過公司高管訪談及上述采購和生產(chǎn)和銷售和研發(fā)等情況及公司發(fā)展戰(zhàn)略資料了解公司現(xiàn)有的商業(yè)模式，以及行業(yè)內(nèi)是否具有創(chuàng)新性，其商業(yè)模式其他企業(yè)是否能夠容易模仿和超越；（5）確認公司未來商業(yè)模式發(fā)展方向，及對商業(yè)模式創(chuàng)新采取的準備行動；（6）結合公司的商業(yè)模式的定位，及行業(yè)內(nèi)的標桿企業(yè)對比，評估公司未來公司價值。第三部分：法律調(diào)查一和獨立性調(diào)查1和調(diào)查目標（1）公司與具有實際控制權的法人或其他組織及其關聯(lián)企業(yè)是否做到有關人員和財務和機構和業(yè)務獨立以及資產(chǎn)完整。2和調(diào)查程序：（1）公司的業(yè)務是否獨立于股東單位及其他關聯(lián)方：獲取股東單位及其他關聯(lián)方的營業(yè)執(zhí)照和公司與關聯(lián)方簽定的所有業(yè)務協(xié)議，檢查公司與關聯(lián)方的業(yè)務是否存在上下游關系；（2）公司是否具有獨立完整的供應和生產(chǎn)和銷售系統(tǒng)：調(diào)查公司的機構部門設置，檢查原材料的采購機構部門和生產(chǎn)機構部門和銷售機構部門是否與關聯(lián)方分開，檢查發(fā)起人與關聯(lián)方的采購有關人員和生產(chǎn)有關人員和銷售有關人員是否相互獨立，有無兼職現(xiàn)象；檢查所有采購和銷售或委托加工協(xié)議，確認是否存在委托關聯(lián)方采購和銷售或委托加工的情況；獲取公司的采購和銷售帳戶，檢查原材料的采購和相關貨物銷售是否與關聯(lián)方帳務分離；（3）如供應和生產(chǎn)和銷售環(huán)節(jié)以及商標權等在短期內(nèi)難以獨立，公司與控股股東或其他關聯(lián)方是否以合約協(xié)議形式明確雙方的權利義務關系：獲取公司與控股股東或其他關聯(lián)方簽定的如下協(xié)議：綜合相關服務協(xié)議和委托加工協(xié)議和委托銷售協(xié)議和商標許可協(xié)議和其他業(yè)務合作或許可協(xié)議；上述合約協(xié)議是否明確了雙方的權利義務；（4）擁有的房產(chǎn)及土地使用權和商標和專利技術和特許經(jīng)營權等無形資產(chǎn)的情況：獲取產(chǎn)權證書和土地使用證書和商標注冊證明和專利證書和特許經(jīng)營證書等，其所有人和使用者是否合法；（5）公司有無租賃房屋和土地使用權等情況，租賃是否合法有效：檢查有關房屋和土地其所有權證明，有租賃的，對相關租賃協(xié)議進行檢查；（6）檢查主要設備的產(chǎn)權歸屬：檢查固定資產(chǎn)帳戶，對其產(chǎn)權歸屬進行調(diào)查，并調(diào)查有無抵押發(fā)生；（7）是否存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛；（8）公司對其主要財產(chǎn)的所有權或使用權的行使有無限制，是否存在主要財產(chǎn)被擔?；蛘咂渌麢嗬芟拗频那闆r；（9）是否存在“兩塊牌子和一套人馬”，混合經(jīng)營和合署辦公的情況；（10）控股股東和政府機構部門推薦董事和經(jīng)理人選是否通過合法程序進行，公司董事長是否不由主要股東或控股股東法定代表人兼任，公司經(jīng)理和副經(jīng)理和財務擔負責任任人和營銷擔負責任任人和董事會秘書等高級管控管理有關人員是否在本單位領取薪酬，是否不在股東單位兼職；（11）公司是否已按有關規(guī)定建立和健全了組織機構，是否與控股股東相互獨立；（12）公司是否設立了獨立的財務會計機構部門，是否建立了獨立的會計核算體系和財務管控管理制度規(guī)章（包括對子公司和分公司的財務管控管理制度規(guī)章）；（13）是否不存在控股股東違規(guī)占用（包括無償占用和有償使用）公司的資金和資產(chǎn)及其他資源的情況，如有，需說明原因；（14）公司是否獨立在銀行開戶，是否不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況；（15）公司是否不存在將資金存入控股股東的財務公司或結算中心帳戶的情況；（16）檢查控股股東的財務公司或結算中心帳戶，檢查公司與控股股東的往來帳項；（17）獲取公司與控股股東的稅務登記證，公司是否依法獨立納稅；（18）與財務機構部門有關有關人員進行溝通，檢查公司有關財務決策制度規(guī)章，看公司是否能夠獨立作出財務決策，是否存在控股股東干預公司資金使用的情況；二和同業(yè)競爭調(diào)查1和調(diào)查目的（1）是否存在同業(yè)競爭，是否采取了有效措施避免同業(yè)競爭。2和調(diào)查程序（1）檢查公司與控股股東及其子公司的經(jīng)營范圍是否相同或相近，是否在實際生產(chǎn)經(jīng)營中存在同業(yè)競爭；（2）如存在或可能存在同業(yè)競爭，公司是否采取了如下有效措施避免同業(yè)競爭：1）簽署有關避免同業(yè)競爭的協(xié)議及決議，需審查該協(xié)議或決議有無損害公司利益的情況的條款。2）調(diào)查有無其他有效措施避免同業(yè)競爭的措施，如：A．針對存在的同業(yè)競爭，通過收購和委托經(jīng)營等方法方式方法，將相競爭的業(yè)務納入到公司的措施；B．競爭方將業(yè)務轉(zhuǎn)讓給無關聯(lián)的第三方的措施；C．公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭業(yè)務的措施；D．競爭方就解決同業(yè)競爭，以及今后不再進行同業(yè)競爭做出的有法律約束力的書面承諾。（3）查閱公司的股東協(xié)議和公司章程等文件，是否有在股東協(xié)議和公司章程等方面作出的避免同業(yè)競爭的規(guī)定。三和關聯(lián)方及關聯(lián)交易調(diào)查1和調(diào)查目的（1）關聯(lián)交易是否公允，是否損害公司及其他股東的利益；（2）關聯(lián)交易是否履行了法定批準程序。2和調(diào)查程序（1）關聯(lián)方及其與公司之間的關聯(lián)關系調(diào)查。檢查所有關聯(lián)方，包括：公司能夠直接或間接地控制的企業(yè)和能夠直接或間接地控制公司的企業(yè)和與公司同受某一企業(yè)控制的企業(yè)和合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)和主要投資者個人或關鍵管控管理有關人員或與其關系密切的家庭成員和受主要投資者個人或關鍵管控管理有關人員或其關系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)。獲取公司的主要采購和銷售合約協(xié)議，檢查公司的主要采購和銷售合約協(xié)議的合約協(xié)議方是否是關聯(lián)方；（2）調(diào)查公司與關聯(lián)企業(yè)是否發(fā)生以下行為：購買或銷售商品和購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)和提供或接受勞務和代理和租賃和提供資金(包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问降馁J款或權益性資金)和擔保和抵押和管控管理方面的合約協(xié)議和研究與開發(fā)相關本次項目的轉(zhuǎn)移和許可協(xié)議和關鍵管控管理有關人員報酬；（3）檢查關聯(lián)交易的詳細相關有關內(nèi)容和數(shù)量和金額；調(diào)查關聯(lián)交易是否必要；該關聯(lián)交易是否對公司能夠產(chǎn)生積極影響；關聯(lián)交易的相關有關內(nèi)容和數(shù)量和金額，以及關聯(lián)交易占同類業(yè)務的比重如何；（4）關聯(lián)交易定價是否公允，是否存在損害公司及其他股東利益的情況，如該交易與第三方進行，交易價格如何，檢查關聯(lián)價格與市場價格（第三方）的差異及原因；（5）檢查關聯(lián)交易協(xié)議條款，審查其相關有關內(nèi)容是否公允合理，有無侵害公司利益的條款；（6）對關聯(lián)交易的遞增或遞減作出評價，并分析原因。獲取為減少關聯(lián)交易簽定的協(xié)議和承諾或措施，檢查這些承諾或措施的可行性；（7）公司是否為控股股東及其他關聯(lián)股東提供擔保。四和訴訟和仲裁或處罰1和調(diào)查目標（1）公司是否存在訴訟和仲裁或行政處罰事項；（2）上述事項對財務狀況和經(jīng)營成果和聲譽和業(yè)務活動和未來前景的影響；2和調(diào)查程序（1）調(diào)查是否具有對財務狀況和經(jīng)營成果和聲譽和業(yè)務活動和未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項；（2）如果有上述事項，需調(diào)查提起訴訟或仲裁的原因，訴訟或仲裁請求，可能出現(xiàn)的處理結果或已合約生效法律文書的執(zhí)行情況，對財務狀況和經(jīng)營成果和聲譽和業(yè)務活動和未來前景等可能產(chǎn)生的較大影響。第四部分：資產(chǎn)調(diào)查一和資產(chǎn)調(diào)查1和調(diào)查目標（1）了解并核實固定資產(chǎn)和在建工程和無形資產(chǎn)2和調(diào)查程序（1）了解固定資產(chǎn)規(guī)模和類別，并核實期末價值1）取得前三年及最近一個會計期末“固定資產(chǎn)”和“累計折舊”及“固定資產(chǎn)減值準備”明細表，并與會計報表核對是否相符。2）調(diào)查房屋建筑物的成新度和產(chǎn)權歸屬。3）調(diào)查機器設備成新度和技術先進性和產(chǎn)權歸屬。4）了解有無設置抵押的固定資產(chǎn)，并與了解到的借款抵押進行核對。5）了解并描述計提折舊的方法，并將本期計提折舊額與《制造費用明細表》中的“折舊”明細項核對是否相符。6）了解并描述固定資產(chǎn)減值準備計提方法，判斷減值準備計提是否充分。（2）了解在建工程規(guī)模，若規(guī)模較大，進一步調(diào)查在建工程價值和完工程度，判斷完工投產(chǎn)后對生產(chǎn)經(jīng)營的影響；（3）了解并核實無形資產(chǎn)入賬依據(jù)及價值的合理性；1）取得無形資產(chǎn)清單及權屬證明；2）調(diào)查每項無形資產(chǎn)來源；3）判斷各項無形資產(chǎn)入帳及入帳價值的合理性；（4）關注與生產(chǎn)密切相關的土地使用權和商標權和專利技術等無形資產(chǎn)權利狀況。第五部分：財務調(diào)查一和銷售環(huán)節(jié)財務調(diào)查1和調(diào)查目標（1）了解并核實各期主營業(yè)務收入和主營業(yè)務成本和主營業(yè)務利潤的真實性；（2）了解并核實各期期末因銷售活動產(chǎn)生債權債務余額。2和調(diào)查程序（1）主營業(yè)務收入和主營業(yè)務成本和主營業(yè)務利潤調(diào)查1）取得前三年及最近一個會計期間主營業(yè)務收入和成本和毛利明細表，并與前三年及最近一個會計期間損益表核對是否相符；2）價格調(diào)查：取得相關生產(chǎn)產(chǎn)品價格目錄，了解主要相關生產(chǎn)產(chǎn)品目前價格及其前三年價格變動趨勢，搜集市場上相同或相似相關生產(chǎn)產(chǎn)品價格信息，并與本企業(yè)進行比較；3）單位成本調(diào)查：比較各期之間主要相關生產(chǎn)產(chǎn)品單位成本變更幅度，對較大幅度的變動（>10%），應詢問原因并證實；4）銷售數(shù)量調(diào)查：比較各期之間主要相關生產(chǎn)產(chǎn)品銷售數(shù)量的變動比率，對較大幅度的變動（>10%），應詢問原因并證實；5）毛利率調(diào)查：比較各期之間主要相關生產(chǎn)產(chǎn)品毛利率的變動比率，若變動幅度較大（>10%），應詢問原因并核實；與行業(yè)平均的毛利率進行比較，若發(fā)現(xiàn)異常，應詢問原因并核實；6）主要客戶調(diào)查：取得前三年主要相關生產(chǎn)產(chǎn)品的《主要客戶統(tǒng)計表》，了解主要客戶，檢查主要客戶中是否有關聯(lián)方，對異?？蛻暨M一步詳細調(diào)查。（2）應收票據(jù)和應收賬款和壞帳準備和預收賬款調(diào)查1）取得前三年及取近一個會計期末“應收票據(jù)”和“應收賬款”和“壞帳準備”和“預收賬款”余額明細表，檢查大額應收票據(jù)和預收款項和應收賬款的客戶是否為主要客戶明細表中的主要客戶；若不是公司主要客戶，詢問原因。2）結合銷售結算方法方式方法，判斷各客戶賬齡是否正常，對異常情況，查明原因；對長期掛帳款項，判斷可回收性。3）了解前三年壞帳準備計提方法是否發(fā)生變更，并了解變更的原因；結合賬齡分析，判斷壞帳準備計提是否充分。4）計算應收帳款周轉(zhuǎn)率，與同行業(yè)進行比較，異常情況進一步調(diào)查原因。（3）營業(yè)費用調(diào)查1）計算各期之間營業(yè)費用變更比率，結合銷售收入的變動幅度，分析營業(yè)費用變動幅度是否正常，對異常情況，應詢問原因并證實。二和采購與生產(chǎn)環(huán)節(jié)財務調(diào)查1和調(diào)查目標（1）了解企業(yè)生產(chǎn)能力利用率和產(chǎn)銷比率；（2）了解并核實各期期末存貨價值；（3）了解并核實各期期末采購活動產(chǎn)生債權債務的余額；（4）了解并核實各期期末應付工資及福利費；2和調(diào)查程序（1）了解前三年及最近一個會計期間主要相關生產(chǎn)產(chǎn)品生產(chǎn)能力利用率和產(chǎn)銷比率，初步判斷生產(chǎn)經(jīng)營情況是否正常1）取得前三年及最近一個會計期間主要相關生產(chǎn)產(chǎn)品生產(chǎn)能力和產(chǎn)量和銷量統(tǒng)計表；2）結合產(chǎn)量，判斷生產(chǎn)設備利用情況；3）結合產(chǎn)量和產(chǎn)成品庫存，計算產(chǎn)銷比率；（2）了解并核實各期期末存貨價值，為核實年銷售總成本提供依據(jù)；（3）了解并核實各期期末采購活動產(chǎn)生債權債務的余額。抽查因采購原材料而發(fā)生的大額債權債務的對應方是否是本公司的主要客戶，若不是，應抽查采購合約協(xié)議，了解業(yè)務發(fā)生的原因，判斷是否正常。對其他大額長期掛帳款項，要查明原因；（4）了解并核實各期期末應付工資及福利費；（5）分析前三年及最近一個會計期末資產(chǎn)負債表中“預提費用”“待攤費用”“待處理財產(chǎn)損溢”金額是否異常，若為異常，進一步核實；三和投資環(huán)節(jié)財務調(diào)查1和調(diào)查目標（1）了解并核實各會計期末短期投資余額和期末市價和跌價準備；（2）了解并核實各會計期末長期投資余額和減值準備；（3）了解并核實各會計期間投資收益的真實性；2和調(diào)查程序（1）取得前三年及最近一個會計期間短期投資及跌價準備余額明細表，判斷投資風險;（2）取得前三年及最近一個會計期間委托貸款及投資收益明細表，判斷委托貸款安全性;（3）取得前三年及最近一個會計期間長期股權投資和減值準備及投資收益明細表，關注大額及異常投資收益；對現(xiàn)金分得的紅利，關注是否收現(xiàn)，有無掛賬情況;四和融資環(huán)節(jié)財務調(diào)查1和調(diào)查目標（1）了解債務融資的規(guī)模和結構（2）了解權益融資2和調(diào)查程序（1）取得前三年及最近一個會計期間短期及長期借款增減變動及余額表，并與會計報表核對是否相符；（2）取得前三年及最近一個會計期間應付債券明細表，并與會計報表核對相符；（3）取得財務費用明細表，與貸款合約協(xié)議規(guī)定的利率進行復核。（4）取得前三年及最近一個會計期間長期應支付及專項應支付明細表，與會計報表核對是否相符。（5）取得前三年及最近一個會計期間所有者權益增減變動及余額表，與各年增資和配股情況和各年利潤分配方案相核對。五和稅務調(diào)查1和調(diào)查目標（1）調(diào)查公司執(zhí)行的稅種和稅率；（2）調(diào)查公司執(zhí)行的稅收及財政補貼優(yōu)惠政策是否合法和真實和有效；（3）調(diào)查公司是否依法納稅；2和調(diào)查程序（1）查閱各種稅法和公司的營業(yè)執(zhí)照和稅務登記證等文件，或與公司財務機構部門有關人員訪談，調(diào)查公司及其控股子公司所執(zhí)行的稅種（包括各種稅收附加費）和稅基﹑稅率，調(diào)查其執(zhí)行的稅種﹑稅率是否符合現(xiàn)行法律﹑法規(guī)的相關要求；（2）調(diào)查公司是否經(jīng)營進口和出口業(yè)務，查閱關稅等法規(guī)，調(diào)查公司所適用的關稅和增值稅以及其他稅種的稅率；（3）如果公司享受有增值稅的減和免，查閱財政部和國家稅務總局法規(guī)或文件，調(diào)查該項法規(guī)或文件是否由有權機構部門發(fā)布，調(diào)查公司提供的相關