2023CPA證券法案例真題匯編

2024CPA證券法案例真題匯編2024CPA證券法案例真題匯編

（歷年真題）大華公司是在上海證券交易所掛牌的上市公司，主營業(yè)務(wù)為家電制造，股本總額為10億元，公司董事長趙某通過自己投資設(shè)立的華星控股有限公司，持有大華公司51%的股份。

網(wǎng)商公司是一家有限責(zé)任公司，主營業(yè)務(wù)為電子商務(wù)，錢某持有該公司90%的股權(quán)，孫

某持有該公司10%的股權(quán)，錢某任董事長。2015年4月10日，趙某與錢某就大華公司收購網(wǎng)商公司一事達(dá)成初步意向。

大華公司托付夏華證券公司對(duì)網(wǎng)商公司進(jìn)行調(diào)研并設(shè)計(jì)收購方案。夏華證券公司調(diào)查發(fā)覺：2024年至2024年，網(wǎng)商公司的年利潤分別為2億元、-1億元和3000萬元；依據(jù)2024年度的審計(jì)資料，網(wǎng)商公司的資產(chǎn)總額為大華公司的1.5倍。

2024年5月10日，夏華證券公司提出兩個(gè)旨在將網(wǎng)商公司資產(chǎn)置入大華公司的重組方案備選；

方案一：大華公司向錢某和孫某分別發(fā)行股份9億股和1億股，換取二人所持的網(wǎng)商公司全部股權(quán)之后，大華公司將網(wǎng)商公司汲取合并。

方案二：大華公司向華星控股發(fā)行5億股，華星控股以現(xiàn)金15億元認(rèn)購；之后大華公司向錢某和孫某分別發(fā)行股份4.5億股和5000萬股，再分別支付二人13.5億元和1.5億元，換取其所持的網(wǎng)商公司全部股權(quán)；最終，大華公司將網(wǎng)商公司汲取合并。

大華公司選擇了方案二，并于5月12日就相關(guān)事項(xiàng)發(fā)布了公告。

李某自2024年以來始終持有大華公司股份500萬股。其在股東大會(huì)爭論大華公司與網(wǎng)商公司資產(chǎn)重組事項(xiàng)時(shí)提出，網(wǎng)商公司的估值偏高，重組可能對(duì)公司不利，但表決時(shí)李某仍投了贊成票。

股東大會(huì)作出重組決議后，大華公司的股價(jià)下跌，李某懇求公司以合并前的股價(jià)回購其所持股份，被公司拒絕。李某遂書面懇求大華公司監(jiān)事會(huì)對(duì)趙某提起訴訟，稱趙某未盡董事義務(wù)，導(dǎo)致大華公司高價(jià)購買網(wǎng)商公司股權(quán)，嚴(yán)峻損害了公司利益。監(jiān)事會(huì)拒絕了李某的懇求，李某遂直接向人民法院提出了股東代表訴訟。人民法院裁定不予受理。李某又向中國證監(jiān)會(huì)舉報(bào)趙某之妻涉嫌內(nèi)幕交易。證監(jiān)會(huì)調(diào)查發(fā)覺：趙某之妻于5月11日將其個(gè)人股票賬戶中的股票，全部賣出，虧損80余萬元；然后立即全倉買入大華公司的股票。在聽到李某舉報(bào)的消息后，其于8月15日賣出全部大華公司的股票，虧損200萬元。證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，大華公司與網(wǎng)商公司的并購交易構(gòu)成內(nèi)幕信息，該內(nèi)幕信息的敏感期始于2024年5月10日。

依據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

1)資產(chǎn)重組方案—是否會(huì)導(dǎo)致大華公司的掌握權(quán)發(fā)生變更

?并說明理由

參考答案>>方案一會(huì)導(dǎo)致大華公司掌握權(quán)發(fā)生變更。

大華公司采納發(fā)行股份換取網(wǎng)商公司股份的方式進(jìn)行重組，發(fā)行后大華公司股本總額會(huì)擴(kuò)張到20億元，發(fā)行后華星控股持股比例下降為25.5%(5.1/20=25.5%),達(dá)不到控股

地位，此時(shí)掌握權(quán)會(huì)發(fā)生變更。

(2)依據(jù)大華公司和網(wǎng)商公司的資產(chǎn)規(guī)模比例以及網(wǎng)商公司的盈利狀況，資產(chǎn)重組方案一是否可行?并說明理由。

參考答案>>資產(chǎn)重組方案一不行行。依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理方法》的規(guī)定，自掌握權(quán)變更之日起，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司掌握權(quán)發(fā)生變更前一

個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的，主板(含中小企業(yè)板)上市公司購買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合《首次公開發(fā)行

股票并上市管理方法》中規(guī)定的首發(fā)條件。本題中，網(wǎng)商公司的資產(chǎn)總額為大華公司的1.5倍(超過100%)，而大華公司通過發(fā)行股份方式收購網(wǎng)商公司資產(chǎn)并導(dǎo)致掌握權(quán)轉(zhuǎn)移，實(shí)則為網(wǎng)商公司反向收購大華公司從而實(shí)現(xiàn)借殼上市，因此網(wǎng)商公司必需滿意首次公開發(fā)行股票的條件。依據(jù)《首發(fā)管理方法》的規(guī)定，發(fā)行人最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，而網(wǎng)商公司2024年至2014年的年利潤分別為2億元、-1億元和3000萬元，未滿意“均為正數(shù)”的條件，因此方案一不行行。

(3)為實(shí)施資產(chǎn)重組方案二，華星控股是否需要向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)要約收購豁免?并說明理由。

參考答案>>華星控股不需要向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)要約收購豁免。大華公司向華星控股定向發(fā)行5億股，華星控股新增持的股份超過了上市公司股份總額的30%(5/15=33.33%)，雖然觸發(fā)了要約收購義務(wù)。但依據(jù)規(guī)定，在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，連續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益“不影響該

公司的上市地位”的，免于提出申請(qǐng)，“直接辦理”股份轉(zhuǎn)讓和過戶事項(xiàng)即可。本題中，華星控股在收購前持股比例為51%，超過了50%。取得大華公司新發(fā)行5億股后，持股

總量為10.1億股(5.1+5=10.1),大華公司發(fā)行后股本總額為15億股，華星控股持股比例為

67.33%(10.1/15=67.33%)。另依據(jù)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的要求，公開發(fā)行的股份

達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比

例為10%以上。由于大華公司股本總額超過了人民幣4億元，因此社會(huì)公眾股股份比例

在10測上即符合上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，大華公司社會(huì)公眾股股份比例為不影響上市

32.67%,此時(shí)

地位，因此滿意上述豁免要約收購的情形。

（4）大華公司是否有義務(wù)回購李某的股份？并說明理由。

參考答案>>大華公司無義務(wù)回購李某的股份。李某對(duì)公司股東大會(huì)作出的公司合并決議持異議，要求公司收購其股份雖然屬于股份有限公司收購本公司股份的情形，但李某在股東大會(huì)表決中投了贊成票，股東行使異議股東股份回購懇求權(quán)的前提應(yīng)當(dāng)是“投反對(duì)票”，此時(shí)大華公司無義務(wù)回購李某的股份。

（5）人民法院裁定不予受理李某的起訴，是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

參考答案>>人民法院裁定不予受理李某起訴的做法符合法律規(guī)定。依據(jù)公司法

規(guī)定，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。但股份公司中

有資格提起訴訟的股東是指股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司1%^上股份的股東，本題中，李某持有大華公司500萬股，持股比例未達(dá)到1%（500萬/10個(gè)億），因此不具備股東代表訴訟資格，人民法院可以不受理其訴訟懇求。

（6）趙某妻子是否構(gòu)成內(nèi)幕父易？并說明理由。

參考答案>>趙某之妻的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。依據(jù)規(guī)定，公司合并屬于重大大事，

同時(shí)也屬于上市公司內(nèi)幕信息。趙某是大華公司的實(shí)際掌握人，屬于內(nèi)幕信息知情人，趙某妻子屬于內(nèi)幕信息知情人員的近親屬，假如在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，從事與該內(nèi)幕信

息有關(guān)的證券、期貨交易，相關(guān)交易行為明顯特別，且無正值理由或者正值信息來源的，屬于內(nèi)幕交易行為。本題中，2024年5月10日~2024年5月12日是“內(nèi)幕信息敏感期”趙某之妻寧可虧損80萬元也要在大華公司公告之前全倉買入其股票，其交易行為明顯特別，因此屬于內(nèi)幕交易行為。

（歷年真題）大華股份有限公司（以下簡稱“大華公司”）于2024年在上

海證券交易所上市，一般股總數(shù)為5億股，甲、乙分別持有大華公司31%和25%勺股份。截

至2024年年底，大華公司凈資產(chǎn)額為10億元，最近3年可安排利潤分別為3000萬元、2000萬元和1000萬元。

2024年2月，大華公司董事會(huì)打算，擬公開發(fā)行公司債券籌資5億元，期限為5年，

年利率為6%，財(cái)務(wù)顧問四維公司認(rèn)為，大華公司的凈資產(chǎn)和利潤狀況均不符合發(fā)行公司債券的條件，建議考慮其他融資途徑。

2024年3月，大華公司董事會(huì)作出決議，擬公開發(fā)行優(yōu)先股，并制定方案如下：（1）發(fā)行優(yōu)先股3億股，擬募資5億元；（2）第一年股息率為6%，此后每兩年依據(jù)市場利率調(diào)整一次；（3）優(yōu)先股股東根據(jù)商定股息率安排股息后，還可以與一般股股東一起參與剩余利

潤安排。2024年4月，在大華公司召開的年度股東大會(huì)上，優(yōu)先股融資方案未獲通過。

由于融資無望，大華公司股價(jià)持續(xù)走低。2024年5月8日，丙公司通知大華公司和上海證券交易所，同時(shí)發(fā)布公告，稱其已于4月27日與大華公司的股東丁達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬收購丁持有的大華公司7%的股權(quán)。與此同時(shí)，甲宣布將在將來12個(gè)月內(nèi)增持大華公司不

超過2%的股份。

某媒體經(jīng)調(diào)查后披露，丙與乙共同設(shè)有一一般合伙企業(yè)，因此，丙與乙構(gòu)成全都行動(dòng)人，丙在收購丁持有的大華公司7%的股權(quán)時(shí)必需實(shí)行要約收購方式。該媒體還披露，2024年4

月28日，股民A和B均在虧本賣出其證券賬戶中的全部股票后，分別買入大華公司股票10萬股和15萬股，此前兩人均未買賣過大華公司股票，A是股東丁之妻，B與丙公司董事長C

系好友。

中國證監(jiān)會(huì)調(diào)查發(fā)覺，B與C曾于4月27日晚間通話，兩人對(duì)此次交易均未供應(yīng)合理

解釋；有關(guān)媒體披露的狀況屬實(shí)。

要求：依據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

（1）四維公司關(guān)于大華公司的凈資產(chǎn)和利潤狀況均不符合發(fā)行公司債券條件的推斷是否正確？并分別說明理由。

參考答案＞尬關(guān)于凈資產(chǎn)不符合公開發(fā)行公司債券條件的推斷正確。依據(jù)規(guī)定，發(fā)

行后累計(jì)公司債券余額不得超過公司最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%。在本題中，大華公司最

近一期期末凈資產(chǎn)額為10億元，本次擬發(fā)行公司債券5億元，超過了凈資產(chǎn)的40%；

②關(guān)于可安排利潤不符合公開發(fā)行公司債券條件的推斷正確。依據(jù)規(guī)定，發(fā)行公司債券，最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可安排利潤應(yīng)足以支付公司債券1年的利息。在本題中，

大華公司最近3年的年均可安排利潤為2000萬元，不足以支付公司債券1年應(yīng)支付的利息3000萬元（5億元X6%=3000萬元）。

（2）大華公司董事會(huì)提出的優(yōu)先股融資方案中有哪些內(nèi)容不符合相關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。

參考答案＞XD擬發(fā)行優(yōu)先股的數(shù)量不符合規(guī)定。依據(jù)規(guī)定，公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超

過公司一般股股份總數(shù)的50%。在本題中，擬發(fā)行3億股的優(yōu)先股超過了5億股一般股股

份總數(shù)的50%；

②采納浮動(dòng)股息率的做法不符合規(guī)定。依據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行優(yōu)先股的公司，必需在公司

章程中規(guī)定實(shí)行固定股息率。在本題中，依據(jù)市場利率調(diào)整股息率的做法不符合規(guī)定；

③優(yōu)先股根據(jù)商定的股息率安排股息后，還可以同一般股股東一起參與剩余利潤安排不符合規(guī)定。依據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行優(yōu)先股的公司，優(yōu)先股股東根據(jù)商定的股息率安排股息后，不再同一般股股

東一起參與剩余利潤安排。

（3）有關(guān)媒體關(guān)于丙與乙構(gòu)成全都行動(dòng)人的說法是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

參考答案＞＞有關(guān)媒體關(guān)于丙與乙構(gòu)成全都行動(dòng)人的說法符合規(guī)定。依據(jù)規(guī)定，投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系，假如沒有相反證據(jù)，投資者為全都行動(dòng)人。在本題中，丙與乙共同設(shè)有一一般合伙企業(yè)，應(yīng)界定為全都行動(dòng)人。

（4）有關(guān)媒體關(guān)于丙在收購丁所持大華公司7%的股權(quán)時(shí)必需實(shí)行要約收購方式的說法

是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

參考答案＞＞有關(guān)媒體關(guān)于丙在收購丁所持大華公司7%的股權(quán)時(shí)必需實(shí)行要約收購

方式的說法符合規(guī)定。依據(jù)規(guī)定，對(duì)于協(xié)議收購超過30%股權(quán)的行為，假如收購人不申請(qǐng)豁

免或者申請(qǐng)但不符合豁免條件，則其必需向目標(biāo)公司除協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的股東之外的全部剩余股東發(fā)出收購其手中全部股份的要約。在本題中，丙與乙屬于全都行動(dòng)人，其所持股份應(yīng)合并計(jì)算，丙與乙所持有的股份合計(jì)為32%，超過了30%的法定要求。

（5）甲增持大華公司2%股份是否必需實(shí)行要約收購方式？并說明理由。

參考答案＞＞甲增持大華公司2%的股份無需實(shí)行要約收購方式。依據(jù)規(guī)定，甲持有大華公司股份超過30%，且距增持之時(shí)已超過1年；其在12個(gè)月內(nèi)增持的股份不超過公司已發(fā)行股份的2%時(shí)，豁免發(fā)出要約。

6）A和B買賣大華公司股票的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易？并說明理由。

參考答案＞XDA買賣大華公司股票的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。依據(jù)規(guī)定，A系內(nèi)幕交易

信息知情人的配偶，且其交易行為明顯特別；②B買賣大華公司股票的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。

依據(jù)規(guī)定，B在內(nèi)幕信息公開前，與內(nèi)幕信息知情人員聯(lián)絡(luò)、接觸，且其交易行為明顯特別。

（歷年真題）嘉業(yè)股份有限公司于2024年6月在上海證券交易所上市，

截至2024年12月31日，股本總額8億元，凈資產(chǎn)6億元。2024年3月5日，公司董事會(huì)對(duì)以下幾種融資方案進(jìn)行爭論：

（1）發(fā)行優(yōu)先股方案。詳細(xì)內(nèi)容如下：a.公開發(fā)行優(yōu)先股3億股，籌資4億元；b.股

息率暫定為6%，以后每年依據(jù)市場狀況確定股息率；c.若每年有可安排稅后利潤的狀況下，

必需按商定的股息率向優(yōu)先股股東安排股息；d.未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分不予累積；

e.優(yōu)先股安排股息后，還可以同一般股股東一起參與剩余利潤安排。

（2）定向增發(fā)方案。詳細(xì)內(nèi)容如下：非公開發(fā)行一般股2億元，以某證券投資基金管理的3只基金、7名自然人和一家境外戰(zhàn)略投資者為發(fā)行對(duì)象（境外戰(zhàn)略投資者將在發(fā)行結(jié)束后報(bào)國務(wù)院相關(guān)部門備案），境外戰(zhàn)略投資者在發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月不得轉(zhuǎn)讓。

（3）公司債券發(fā)行方案。詳細(xì)內(nèi)容如下：公開發(fā)行公司債券3億元，期限為5年，利率為5%。

董事會(huì)對(duì)三種方案進(jìn)行爭論后，認(rèn)為定向增發(fā)方案和公司債券發(fā)行方案有不符合規(guī)定的地方，且不符合公司的實(shí)際狀況，所以打算實(shí)行優(yōu)先股發(fā)行方案，但對(duì)優(yōu)先股發(fā)行方案中部分不符合規(guī)定的地方進(jìn)行了修改，股東大會(huì)通過后，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行。

2024年8月25日，A公司發(fā)布公告，稱其已經(jīng)持有嘉業(yè)股份有限公司5%勺股份，并擬連續(xù)增持。2024年9月10日，A公司再次發(fā)布公告稱其又增持了嘉業(yè)股份有限公司5%勺股份，但由于股價(jià)持續(xù)走高，將來12個(gè)月不再增持。

經(jīng)查，8月25日，A公司持有5%勺一般股；9月10日A公司持有7%勺一般股和3%勺優(yōu)先股。

要求：依據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

（1）在優(yōu)先股發(fā)行方案中，有哪些內(nèi)容不符合規(guī)定？并分別說明理由。

參考答案>>①籌資金額不符合規(guī)定。依據(jù)規(guī)定，公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司一般股股份總數(shù)勺50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)勺50%。在本題中，嘉業(yè)股份有限公司勺凈資產(chǎn)為6億元，籌資4億元超過了凈資產(chǎn)勺50%；

②股息率勺商定不符合規(guī)定。依據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行優(yōu)先股勺，應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定實(shí)行固定股息率；

③商定差額部分不予累積不符合規(guī)定。依據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行優(yōu)先股勺，應(yīng)當(dāng)在公司章程

中規(guī)定，未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息勺差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一個(gè)會(huì)計(jì)年度；

④優(yōu)先股安排股息后，還可以同一般股股東一起參與剩余利潤安排不符合規(guī)定。

依據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行優(yōu)先股，應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定，優(yōu)先股股東根據(jù)商定的股息率安排股息后，

不再同一般股股東一起參與剩余利潤安排。

（2）在定向增發(fā)方案中，發(fā)行對(duì)象的數(shù)量是否符合規(guī)定？并說明理由。

參考答案>>發(fā)行對(duì)象的數(shù)量符合規(guī)定。依據(jù)規(guī)定，非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象不得超過10名，其中證券投資基金管理公司以其管理的2只以上的基金認(rèn)購的，視為1個(gè)發(fā)行對(duì)象。在本題中，發(fā)行對(duì)象為9名，未超過10名的人數(shù)限制。

（3）在定向增發(fā)方案中，引入境外戰(zhàn)略投資者的審批程序和認(rèn)購股份后限定轉(zhuǎn)讓的時(shí)間是否符合規(guī)定？并分別說明理由。

參考答案>>①引入境外戰(zhàn)略投資者的審批程序不符合規(guī)定。依據(jù)規(guī)定，發(fā)行對(duì)象為

境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)；②限制轉(zhuǎn)讓的時(shí)間不符合規(guī)定。依據(jù)規(guī)定，董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（4）在公司債券發(fā)行方案中