招股說明書制作方式

徐鳴鏑二00五年十二月

招股說明書的制作技巧

0目錄第三部分案例分析第二部分核準制下招股說明書的制作第一部分核準制的基本要求1核準制的基本要求法律

《公司法》、《證券法》行政法規(guī)

國務院頒布的《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》部門規(guī)章及規(guī)范性文件

中國證監(jiān)會及相關部委頒布的關于公司設立、輔導、發(fā)行上市及信息披露等方面一系列規(guī)章與政策其他

《股票發(fā)行審核標準備忘錄》（1—18號）深、滬交易所《股票上市規(guī)則》等發(fā)行上市的法規(guī)框架2發(fā)行審核制度變遷額度制指標制通道制2001.3.292004.2.1-審批制核準制注冊制保薦制1993-19951996-2000105億股450億股核準制的基本要求3審批制與核準制主要特征比較審批制核準制額度制指標制通道制保薦制主導模式及推薦人行政主導、額度分配、指標管理，地方政府或行業(yè)主管部門選擇與推薦企業(yè)半市場主導，主承銷商選擇與推薦企業(yè)，證監(jiān)會依法核準市場主導，保薦機構和保薦代表人雙重推薦,證監(jiān)會依法核準中介服務模式及責任一次性服務，風控能力弱，無持續(xù)責任一次性服務，風控能力一般，持續(xù)責任不明確持續(xù)服務加監(jiān)督指導，風控能力較強，責任明確（包括保薦機構和保薦代表人）企業(yè)上市核心工作取得額度和指標獲取通道、通道經(jīng)營公司質量主要問題造假、違規(guī)、尋租、所有制歧視、行政干預圈錢、變臉、誠信缺失、效率低下、尋租、中小企業(yè)難以獲得券商通道保薦機構與保薦代表人、保薦機構和保薦代表人與發(fā)行人兩對“矛盾體”，融資及保薦成本提高核準制的基本要求4核準制的基本要求

核準制的三層涵義：審查企業(yè)是否符合法定條件；審查企業(yè)是否及時、準確、完整、充分、清楚地披露信息；在前面的基礎上進行實質性判斷后決定是否核準。

核準制是審批制到注冊制過渡的一種中間形式。其發(fā)行審核是以強制性信息披露和合規(guī)性審核為核心，同時也要對發(fā)行人的行業(yè)/素質/前景等條件進行實質性審查,作為是否核準的依據(jù)。5目錄第三部分案例分析第一部分核準制的基本要求第二部分核準制下招股說明書的制作6核準制下招股說明書的制作

招股說明書

是股票發(fā)行過程中最重要的文件之一，是指股票發(fā)行人在發(fā)行股票前，根據(jù)法定程序與格式制作并公布的有關發(fā)行人的一切與本次股票發(fā)行有關的財務、法律等材料向社會公眾給予披露，以供投資人對是否購買股票以及購買份額作出獨立判斷和決定的公開文件。

使用對象

預審員：按照核準制的要求進行預審，提出預審意見發(fā)審委：根據(jù)預審意見和分析判斷，做出是否核準的意見投資者：根據(jù)公司現(xiàn)狀及發(fā)展前景，做出是否投資及投資額度的判斷

7核準制下招股說明書的制作

招股說明書的總體要求：

切忌八股文言簡意賅刪繁就簡有理有據(jù)充分披露8

核準制下招股說明書的制作風險因素及特別風險提示部分風險因素切合公司實際對策適當、可行，忌空對空特別風險提示反映了公司面臨的現(xiàn)實或可能的重大問題

例如：匯率風險、WTO的風險

本節(jié)要求是充分披露，貼近公司預審員、發(fā)審委、投資者都重視

9核準制下招股說明書的制作業(yè)務和技術部分、業(yè)務發(fā)展目標部分以前不太重視，現(xiàn)在成為判斷公司成長性的主要章節(jié)最能出彩的地方，好的行文流水，差的形同八股，不是簡單數(shù)據(jù)和專業(yè)術語的堆砌，而是通俗易懂，能夠引起投資者的興趣和投資欲望行業(yè)前景、公司在行業(yè)中地位、占有率、競爭優(yōu)勢及劣勢等要求通俗易懂，言之成理投資者最關注

10核準制下招股說明書的制作同業(yè)競爭和關聯(lián)交易部分

禁同業(yè)競爭（控股股東或實際控制人），對部分行業(yè)和公司如何表述是關鍵，忌關聯(lián)交易，特別是產(chǎn)供銷系統(tǒng)、關聯(lián)任職是預審員、發(fā)審委判斷公司獨立性的主要章節(jié)之一（另一是財務資料）要求充分披露、合理表述預審員、發(fā)審委和機構投資者較關注11核準制下招股說明書的制作募集資金運用部分項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策市場前景作充分論證分析與公司發(fā)展戰(zhàn)略一致拼湊、分拆、前景不明或效益不理想是大忌本節(jié)要求有理有據(jù)，合理披露預審員、投資者和投資者都重點關注的內容之一

12核準制下招股說明書的制作公司治理結構部分

三會一層依法履行職責大股東有穩(wěn)定收入，獨立生存公司獨立運作，三分開，五獨立現(xiàn)在新設立公司在經(jīng)過輔導后基本都符合要求，過去分拆出來的現(xiàn)象減少了本節(jié)要求精準披露，預審員、發(fā)審委較關注

13核準制下招股說明書的要求財務會計信息部分（一）不能簡單地直接原文引用報表要以簡練平實的方式,將公司的財務信息向投資者披露運用增長比例,結構比例等相對性數(shù)據(jù),以方便投資者把握財務數(shù)據(jù)的趨勢和構成管理層對盈利情況及趨勢,資產(chǎn)負債、現(xiàn)金流量、財務優(yōu)勢及困難等作出分析圖表方式14核準制下招股說明書的制作財務會計信息部分（二）

公司財務狀況、經(jīng)營成果的集中體現(xiàn)，財務數(shù)據(jù)說明的說服力涉及報表剝離、評估、會計政策或會計估計、股權投資差額、收入確認、內控制度、資產(chǎn)分布等問題要重視，是核準環(huán)節(jié)財務審核的重點關注內容

本節(jié)要求簡練平實均重點關注15招股說明書中需明確表述的其他內容稅收、土地、國有股權界定環(huán)保、股利分配、國有資產(chǎn)轉讓給個人集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人重大重組等行為、家族管理、管理層誠信、內控機制以上內容分布在不同章節(jié)，是審核重點關注的問題應充分披露和表述核準制下招股說明書的制作16

2004年提出發(fā)行申請的首發(fā)企業(yè)共110家，否決37家，否決率為34%。被否決首發(fā)企業(yè)存在的問題主要集中在以下4個方面（都在招股說明書內體現(xiàn)）38%14包裝和拼湊業(yè)績，業(yè)績的真實性受到質疑457%21募集資金項目投資風險較大，存在拼湊嫌疑373%27未來發(fā)展前景存在較大的不確定性，持續(xù)經(jīng)營存在風險222%8改制方案存在缺陷，獨立性較差1占首發(fā)否決家數(shù)之比涉及該問題的企業(yè)家數(shù)存在的主要問題序號核準制下招股說明書的制作17目錄第一部分核準制的基本要求第二部分核準制下招股說明書的制作第三部分案例分析18典型案例：改制