20230601企業(yè)上市路徑選擇及關鍵要點

企業(yè)上市路徑選擇及關鍵要點二〇二三年六月12?浙商證券投資銀行業(yè)務總部董事總經理保薦代表人、管理學碩士羅軍曾供職于畢馬威會計師事務所，具有多年的A股及港股資本市場運作經驗，精通首發(fā)及再融資相關法律、法規(guī)和實務操作。負責的主要項目有：五芳齋IPO、建業(yè)股份IPO、嘉益股份IPO、杭華股份IPO，中國銀河證券可轉債、華海藥業(yè)可轉債、巨化股份配股及非公開、江特電機非公開、三川智慧非公開、杭氧股份非公開及可轉債、寶信軟件非公開及可轉債等保薦項目；江特電機、菲達環(huán)保、三川智慧及寶信軟件重組等財務顧問項目。榮獲十四屆新財富最佳保薦人，浙江省金融服務明星。作為保薦代表人曾十一次上發(fā)審會答辯，均獲通過。???自我介紹目錄第一章 全面注冊制解讀及各板塊介紹第二章 上市路徑選擇及關鍵要點341.1A股上市公司概況第一章

全面注冊制解讀及各板塊介紹股權市場A股市場（截至2023年5月23日）主板創(chuàng)業(yè)板科創(chuàng)板北交所合計上市公司家數3,2021,2635271955,185總市值（億元）646,390119,98765,1912,676845,161平均市值（億元）2059612514163平均市盈率（倍）15506219-平均發(fā)行市盈率24487621-2022年日均交易額（億元）7,0041,99062318

-2022年個股日均交易額（萬元）22,08216,15612,4371,111-2022年平均歸母凈利潤（萬元）141,67316,26617,5536,17593,403數據來源：Wind2018年11月2019年7月2020年8月注冊制啟動實施習近平總書記在首屆中國國際進口博覽會上宣布，在上交所設立科創(chuàng)板并試點注冊制創(chuàng)業(yè)板試點注冊制黨中央、國務院決定推進深交所創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制北交所試點注冊制2021年11月15日，北京證券交易所揭牌開市，同步試點注冊制全面注冊制落地黨中央、國務院批準《全面實行股票發(fā)行注冊制總體實施方案》，證監(jiān)會發(fā)布相關制度規(guī)則，全面注冊制正式落地科創(chuàng)板開板2019年7月22日，首批科創(chuàng)板公司上市交易2023年2月2021年11月黨的十九屆五中全會提出，全面實行股票發(fā)行注冊制。黨的二十大強調，健全資本市場功能，提高直接融資比重。經過試點，市場各方對注冊制的架構、制度規(guī)則總體認同，資本市場服務實體經濟特別是科技創(chuàng)新的功能作用明顯提升，法治建設取得重大突破，發(fā)行人、中介機構合規(guī)誠信意識逐步增強，市場優(yōu)勝劣汰機制更趨完善，市場結構和生態(tài)顯著優(yōu)化，具備向全市場推廣的條件。1.2

全面注冊制背景和特色第一章

全面注冊制解讀及各板塊介紹51.2

全面注冊制背景和特色第一章

全面注冊制解讀及各板塊介紹6創(chuàng)業(yè)板

大幅優(yōu)化發(fā)行上市條件

監(jiān)管部門不再對企業(yè)的投資價值作出判斷主板設置多元包容的上市條件，并與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板差異定位精簡優(yōu)化發(fā)行上市條件堅持以信息披露為核心，將核準制下的發(fā)行條件盡可能轉化為信息披露要求。各市場板塊設置多元包容的上市條件

實行注冊制，絕不意味著放松質量要求，審核把關更加嚴格審核主要通過問詢來進行，督促發(fā)行人真實、準確、完整披露信息綜合運用多要素校驗、現場督導、現場檢查、投訴舉報核查、監(jiān)管執(zhí)法等多種方式，壓實發(fā)行人的信息披露第一責任、中介機構的“看門人”責任堅持開門搞審核審核注冊的標準、程序、內容、過程、結果全部向社會公開，公權力運行全程透明，嚴格制衡，接受社會監(jiān)督，與核準制有根本的區(qū)別主要內容注冊制與核準制的三方面區(qū)別切實把好信息披露質量關注冊制全面完善審核注冊程序明晰證券交易所和證監(jiān)會的職責分工，提高審核注冊效率和可預期性。證券交易所審核過程中發(fā)現重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，及時向證監(jiān)會請示報告。證監(jiān)會同步關注發(fā)行人是否符合國家產業(yè)政策和板塊定位優(yōu)化發(fā)行承銷制度對新股發(fā)行價格、規(guī)模等不設任何行政性限制，完善以機構投資者為參與主體的詢價、定價、配售等機制強化監(jiān)管執(zhí)法和投資者保護依法從嚴打擊證券發(fā)行、保薦承銷等過程中的違法行為。細化責令回購制度安排主板科創(chuàng)板創(chuàng)業(yè)板北交所板塊定位突出“大盤藍籌”特色，重點支持業(yè)務模式成熟、經營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質企業(yè)面向世界科技前沿、面向經濟主戰(zhàn)場、面向國家重大需求。優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關鍵核心技術，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業(yè)深入貫徹創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略，適應發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢，主要服務成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統(tǒng)產業(yè)與新技術、新產業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合主要服務創(chuàng)新型中小企業(yè)，重點支持先進制造業(yè)和現代服務業(yè)等領域的企業(yè)持續(xù)經營依法設立且持續(xù)經營三年以上的股份有限公司，具備健全且運行良好的組織機構發(fā)行人應當為在全國股轉系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿十二個月的創(chuàng)新層掛牌公司會計基礎會計基礎工作規(guī)范，最近三年審計報告無保留意見，內控制度健全有效，被出具無保留結論的內部控制鑒證報告獨立性股權清晰，業(yè)務完整并具有直接面向市場獨立持續(xù)經營的能力合規(guī)性生產經營合法合規(guī)，相關主體不存在相關法律法規(guī)規(guī)定的違法違規(guī)記錄控制權穩(wěn)定性最近三年實際控制人沒有發(fā)生變更最近二年實際控制人沒有發(fā)生變更主營業(yè)務和管理團隊穩(wěn)定性最近三年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大不利變化最近二年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大不利變化，核心技術人員應當穩(wěn)定且最近二年內沒有發(fā)生重大不利變化最近二年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大不利變化最近24個月主營業(yè)務未發(fā)生重大變化，董事、高級管理人員未發(fā)生重大不利變化1.3

各板塊發(fā)行上市條件對比第一章

全面注冊制解讀及各板塊介紹78板塊主板(注冊制)科創(chuàng)板創(chuàng)業(yè)板北交所上市門檻大盤藍籌非“小老樹”硬科技三創(chuàng)四新專精特新1.3各板塊發(fā)行上市條件對比第一章

全面注冊制解讀及各板塊介紹在發(fā)行條件方面，主板注冊制改革充分借鑒試點注冊制的科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板經驗，以更加市場化便利化為導向，精簡公開發(fā)行條件，設置多元包容的上市條件，如取消最近一期末不存在未彌補虧損、無形資產占凈資產的比例限制等要求，綜合考慮預計市值、凈利潤、收入、現金流等因素，有利于易受行業(yè)、周期等因素影響的大型優(yōu)質企業(yè)上市。同時，根據主板定位特點，在實控人、管理團隊和主營業(yè)務方面仍然保持了較科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板更長的穩(wěn)定期要求。1.3

各板塊發(fā)行上市條件對比：主板第一章

全面注冊制解讀及各板塊介紹9突出“大盤藍籌”特色，重點支持業(yè)務模式成熟、經營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質企業(yè)綜合考慮預計市值、收入、凈利潤、現金流等組合指標，制定多元化、差異化的上市條件本次修訂同時適應性調整重新上市條件，總體與首次公開發(fā)行股票上市標準保持一致?最近三年凈利潤均為正，且最近三年凈利潤累計不低于1.5億元，最近一年凈利潤不低于6,000萬元?最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1億元或者營業(yè)收入累計不低于10億元?預計市值不低于50億元?最近一年凈利潤為正?最近一年營業(yè)收入不低于6億元?最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1.5億元?預計市值不低于80億元?最近一年凈利潤為正?最近一年營業(yè)收入不低于8億元標準二市值+凈利潤+營業(yè)收入+現金流標準三市值+凈利潤+營業(yè)收入標準一凈利潤+現金流/營業(yè)收入根據《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第8號:股票發(fā)行上市注冊工作規(guī)程》，監(jiān)管持續(xù)關注發(fā)行人的“兩符合”、“四重大”情況：“兩符合”是指申請股票發(fā)行上市的項目是否符合國家產業(yè)政策、是否符合擬上市板塊定位;“四重大”是指項目是否涉及重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索。標準一：最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于5,000萬元；標準二：預計市值≥10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1億元；標準三：預計市值≥50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于3億元。標準一：預計市值≥10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于5,000萬元，或者預計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1億元；標準二：預計市值≥15億元，最近一年營業(yè)收入不低于2億元，且最近三年研發(fā)投入合計占最近三年累計營業(yè)收入的比例不低于15%；標準三：預計市值≥20億元，最近一年營業(yè)收入不低于3億元，且最近三年經營活動現金流量凈額累計不低于1億元；標準四：預計市值≥30億元，且最近一年營業(yè)收入不低于3億元；標準五：預計市值≥40億元，主要業(yè)務或產品經國家有關部門批準，市場空間大，已取得階段性成果，并獲知名投資機構一定金額的投資。醫(yī)藥企業(yè)取得至少一項核心產品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創(chuàng)板定位的需具備明顯技術優(yōu)勢并滿足相應條件?？苿?chuàng)板創(chuàng)業(yè)板上市的市值及財務標準1.3

各板塊發(fā)行上市條件對比第一章

全面注冊制解讀及各板塊介紹北交所標準一：預計市值≥2億元，最近兩年凈利潤均不低于1,500萬元且平均ROE不低于8%，或者最近一年凈利潤不低于2,500萬元且平均ROE不低于8%標準二：預計市值≥4億元，最近兩年營業(yè)收入平均不低于1億元，且最近一年營業(yè)收入增長率不低于30%，最近一年經營活動產生的現金流量凈額為正標準三：預計市值≥8億元，最近一年營業(yè)收入不低于2億元，最近兩年研發(fā)投入占營業(yè)收入比例不低于8%；標準四：預計市值≥15億元，且最近兩年研發(fā)投入合計不低于5,000萬元1011為落實科創(chuàng)板定位，支持和鼓勵硬科技企業(yè)在科創(chuàng)板上市，證監(jiān)會《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》，進一步明確了科創(chuàng)屬性企業(yè)的內涵和外延，采用“常規(guī)指標+例外條款”的結構,具體如下:

序號指標內容1最近三年研發(fā)投入占營業(yè)收入比例5%以上，或最近三年研發(fā)投入金額累計在6,000萬元以上2研發(fā)人員占當年員工總數的比例不低于10%；3應用于公司主營業(yè)務的發(fā)明專利5項以上；（軟件行業(yè)不適用本條，但研發(fā)投入占比應在10%以上）4最近三年營業(yè)收入復合增長率達到20%，或最近一年營業(yè)收入金額達到3億元（標準五可不適用）常規(guī)指標在支持和鼓勵科創(chuàng)板定位規(guī)定的相關行業(yè)領域中，雖未達到科創(chuàng)屬性評價標準一全部要求，但符合五項例外條款的任意一項，也可認為有科創(chuàng)屬性，具體情況如下：五項例外條款序號指標內容1發(fā)行人擁有的核心技術經國家主管部門認定具有國際領先、引領作用或者對于國家戰(zhàn)略具有重大意義2發(fā)行人作為主要參與單位或者發(fā)行人的核心技術人員作為主要參與人員，獲得國家科技進步獎、國家自然科學獎、國家技術發(fā)明獎，并將相關技術運用于公司主營業(yè)務3發(fā)行人獨立或者牽頭承擔與主營業(yè)務和核心技術相關的國家重大科技專項項目4發(fā)行人依靠核心技術形成的主要產品（服務），屬于國家鼓勵、支持和推動的關鍵設備、關鍵產品、關鍵零部件、關鍵材料等，并實現了進口替代5形成核心技術和應用于主營業(yè)務的發(fā)明專利（含國防專利）合計50項以上1.3各板塊發(fā)行上市條件對比：科創(chuàng)板第一章

全面注冊制解讀及各板塊介紹為落實創(chuàng)業(yè)板定位，深交所支持和鼓勵符合下列標準之一的成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)申報在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市:

序號指標內容1最近三年研發(fā)投入復合增長率不低于15%，最近一年研發(fā)投入金額不低于1000萬元，且最近三年營業(yè)收入復合增長率不低于20%2最近三年累計研發(fā)投入金額不低于5000萬元，且最近三年營業(yè)收入復合增長率不低于20%；3屬于制造業(yè)優(yōu)化升級、現代服務業(yè)或者數字經濟等代產業(yè)體系領域，且最近三年營業(yè)收入復合增長率不低于30%常規(guī)指標最近一年營業(yè)收入金額達到3億元的企業(yè)，或者按照《關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》等相關規(guī)則申報創(chuàng)業(yè)板的已境外上市紅籌企業(yè)，不適用前款規(guī)定的營業(yè)收入復合增長率要求。農林牧漁業(yè)房地產業(yè)住宿和餐飲業(yè)交通運輸、倉儲和郵政業(yè)采礦業(yè)紡織業(yè)建筑業(yè)金融業(yè)酒、飲料和精制茶制造業(yè)黑色金屬冶煉和壓延加工業(yè)居民服務、修理和其他服務業(yè)電力、熱力、燃氣及水生產和供應業(yè)行業(yè)負面清單1.3各板塊發(fā)行上市條件對比：創(chuàng)業(yè)板第一章

全面注冊制解讀及各板塊介紹13各板塊過會企業(yè)凈利潤分布情況數據來源：Wind注：數據統(tǒng)計截至2023年5月23日各板塊過會企業(yè)上一完整年度扣非凈利潤分布情況。利潤區(qū)間（萬元）主板創(chuàng)業(yè)板科創(chuàng)板北證合計<5,0001(0.90%)1(0.38%)37(27.01%)84(63.64%)123(19.07%)5,000~6,0001(0.90%)19(7.17%)11(8.03%)12(9.09%)43(6.67%)6,000~7,0006(5.41%)42(15.85%)9(6.57%)11(8.33%)68(10.54%)7,000~8,0004(3.60%)30(11.32%)13(9.49%)7(5.30%)54(8.37%)8,000~10,00014(12.61%)50(18.87%)12(8.76%)8(6.06%)84(13.02%)10,000~20,00050(45.05%)79(29.81%)32(23.36%)8(6.06%)169(26.20%)>20,00035(31.53%)44(16.60%)23(16.79%)2(1.52%)104(16.12%)合計111

(100.00%)265(100.00%)137(100.00%)132(100.00%)645(100.00%)1.3各板塊發(fā)行上市條件對比第一章

全面注冊制解讀及各板塊介紹1.4歷年IPO/再融資情況第一章

全面注冊制解讀及各板塊介紹14（截至2023年5月23日）1.5IPO審核動態(tài)名義通過率：過會家數/上會家數真實通過率：過會家數/（上會家數+取消撤回材料家數）單位：家首發(fā)過會率各板塊上市家數2019年以來，IPO通過家數總體呈上升趨勢，整體名義過會率超過90%，但考慮撤回材料的情況后，真實過會率有所下降。2019年以來，各板塊上市企業(yè)家數明顯增加，其中，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板上市家數領先。第一章

全面注冊制解讀及各板塊介紹15（截至2023年5月23日）板塊2019年2020年2021年2022年2023年主板791431227130創(chuàng)業(yè)板5210719915031科創(chuàng)板7014516212426北證241418333合計203436524428120截至2023年5月23日，IPO在審企業(yè)共計691家。其中，主板257家，科創(chuàng)板109家，創(chuàng)業(yè)板259家，北證66家。上述行業(yè)分布占比前三的分別為計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)、專用設備制造業(yè)、化學原料和化學制品制造業(yè)，分別占比16.21%、10.71%、8.25%。各板塊審核狀態(tài)（截至2023年5月23日）1.5IPO審核動態(tài)第一章

全面注冊制解讀及各板塊介紹16在審企業(yè)行業(yè)分布板塊受理問詢暫緩通過中止提交注冊合計滬主板19781357-158深主板1145-340-99科創(chuàng)板841154113109創(chuàng)業(yè)板105721075231259北交所5352515466合計53256612320548691

政策支持上市企業(yè)發(fā)展得到全社會的關注，地方政府對于企業(yè)上市工作給予大力政策支持、資源傾斜與補助補貼品牌效應上市極大提升公司知名度與市場認可度，提高公司的市場地位和影響力，利于業(yè)務擴張與規(guī)模發(fā)展公司治理上市也是企業(yè)內部控制完善、財務制度規(guī)范過程，提高企業(yè)管理水平,降低經營風險融資便利通過上市與再融資擴大經營規(guī)模、降低財務杠桿；上市企業(yè)金融機構信用等級較高，融資便利戰(zhàn)略發(fā)展通過戰(zhàn)略性業(yè)務整合，確立上市公司核心競爭力，實現規(guī)模效應，成為環(huán)保板塊龍頭第二章

上市路徑選擇及關鍵要點2.1上市意義18第二章

上市路徑選擇及關鍵要點2.1上市意義簽輔導協(xié)議上市輔導輔導驗收初審反饋意見回復上市委審核注冊全面盡職調查申報材料制作保薦機構內核報送申報材料公告招股意向文件推介詢價定價發(fā)行募集資金到位發(fā)行上市確定中介機構前期盡職調查制定改制發(fā)行方案實施改制方案設立股份公司股份改制輔導階段盡職調查制作材料發(fā)行審核發(fā)行上市2.2上市主要流程19第二章

上市路徑選擇及關鍵要點2.2上市主要流程20交易所通過問詢等方式開展發(fā)行上市審核工作，形成發(fā)行人是否符合發(fā)行條件和信息披露要求的審核意見發(fā)現重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索及時向證監(jiān)會請示報告，證監(jiān)會及時明確意見、同步關注發(fā)行人是否符合國家產業(yè)政策和板塊定位明確交易所發(fā)行上市全面實行注冊制，由交易所負責發(fā)行上市審核并報證監(jiān)會注冊；加強對發(fā)行上市審核注冊工作的統(tǒng)籌指導監(jiān)督管理，統(tǒng)一審核理念，統(tǒng)一審核標準并公開，定期檢查交易所審核標準、制度的執(zhí)行情況收到交易所審核意見及相關資料后，證監(jiān)會基于交易所審核意見依法履行注冊程序，20個工作日內對發(fā)行人的注冊申請作出予以注冊或者不予注冊的決定交易所審核證監(jiān)會注冊

多輪問詢(如需)

首輪問詢回復首輪問詢

報送工作底稿

受理與補正證監(jiān)會注冊預溝通

啟動發(fā)行工作審核時限原則上為6個月(交易所審核及證監(jiān)會注冊時間3個月+回復問詢時間3個月) 20個工作日10個

工作日申報即擔責10個

工作日5個

工作日20個

工作日申報 1年內上市委員會審核第二章

上市路徑選擇及關鍵要點從當前過會及被否企業(yè)的對比來看，利潤規(guī)模仍然是審核過程中最重要的指標，但凈利潤過億仍有可能被否。內部控制、財務基礎、商業(yè)合理性、板塊定位都是審核的要點，研發(fā)活動和核心技術更是科技創(chuàng)新型企業(yè)審核關注的重中之重。根據審核問詢問題總結來看，審核關注要點可以概括為六個方面:內部控制核心技術財務規(guī)范性及持續(xù)盈利能力研發(fā)活動板塊定位毛利率及商業(yè)合理性2.4審核關注21第二章

上市路徑選擇及關鍵要點222.4審核關注-被否企業(yè)內控問題概況近2020年-2023年5月23日IPO被否企業(yè)共有

74

家，從這74家被否企業(yè)上會問詢問題來看有

26

家提到了內控問題，占比達到35%。監(jiān)管層重點關注3大類內控問題：會計基礎工作是否規(guī)范、經營相關違法違規(guī)行為、資金往來問題。上市板塊被否數內控相關占比滬主板12433.30%深主板12866.67%科創(chuàng)板12216.67%創(chuàng)業(yè)板341235.29%北交所400.00%合計742635.14%數據來源：WIND數據，大象IPO第二章

上市路徑選擇及關鍵要點232.4審核關注-內控規(guī)范性序號事項具體內容中介核查方式及解決方案1資金拆借向關聯方或第三方拆出資金；關聯方或第三方向公司拆入資金。通過核查發(fā)行人、關聯方、關鍵自然人的銀行流水及公司往來明細賬，查閱大額對外投資的相關協(xié)議，了解標的資產，梳理報告期內存在的關聯資金拆借。對于存在資金拆借的：（1）逐筆梳理報告期內拆借明細，存在資金拆借的各方簽訂相關協(xié)議，拆入方參考同期貸款利率支付資金占用費；（2）盡快清理報告期內存在的關聯資金拆借，完善相關內控制度，并確保申報基準日后不存在新增拆借行為。2轉貸為滿足貸款銀行受托支付要求，在無真實業(yè)務支持情況下，通過供應商等取得銀行貸款或為客戶提供銀行貸款資金走賬通道（含母子公司之間）通過核查發(fā)行人的銀行流水及往來明細賬，梳理報告期內是否存在供應商或其他主體向公司大額、異常付款的情形。對于存在轉貸的：（1）盡快停止轉貸行為，避免新增，尤其保證申報基準日后不存在新增轉貸行為；（2）逐筆梳理報告期內的轉貸明細，并結合資金停留時間判斷是否構成資金占用；（3）協(xié)調貸款行、當地銀保監(jiān)、人民銀行等機構，出具專項合規(guī)證明；（4）完善內部控制制度并有效執(zhí)行。3票據融資向關聯方或供應商開具無真實交易背景的商業(yè)票據，通過票據貼現后獲取銀行融資（含母子公司間無真實交易背景的票據、背書等）通過核查發(fā)行人的票據臺賬，將票據前后手與發(fā)行人的客戶、供應商名單比對并抽查應付票據整個流轉鏈條。對于存在票據融資的：（1）盡快停止票據融資行為，尤其保證申報基準日后不存在新增情形；（2）逐筆梳理報告期內的票據融資明細，協(xié)調相關銀行、當地銀保監(jiān)、人民銀行等機構，出具專項合規(guī)證明；（3）完善內部控制制度并有效執(zhí)行。IPO要求發(fā)行人內控健全且被有效執(zhí)行，對申報審計截止日前報告期內存在的財務內控不規(guī)范情形，應根據發(fā)生的原因及性質、時間及頻率、金額及比例等因素，綜合判斷是否構成對內控制度有效性的重大不利影響，是否屬于主觀故意或惡意行為并構成重大違法違規(guī)；首次申報審計截止日后，原則上不能再出現相關內控不規(guī)范和不能有效執(zhí)行情形。第二章

上市路徑選擇及關鍵要點24第二章

上市流程及審核關注要點22.4審核關注-內控規(guī)范性序號事項具體內容中介核查方式及解決方案4第三方回款存在部分銷售回款由第三方代客戶支付的情形，即發(fā)行人收到的銷售回款的支付方（如匯款方、銀行承兌匯票或商業(yè)承兌匯票的出票方或背書轉讓方）與簽訂經濟合同的往來客戶（交易對手）不一致，關注：（1）是否符合行業(yè)經營特點或經營模式；（2）相關對手方是否為關聯方；

（3）是否存在債權、債務糾紛等通過核查銀行流水、往來明細賬，比對交易對手方與合同方、訂單方等，全面梳理報告期內存在的第三方回款情形。若存在：（1）協(xié)助企業(yè)梳理報告期內的第三方回款臺賬，并結合業(yè)務背景、金額占比及變化情況，分情況制定相關解決方案，最大限度地降低第三方回款規(guī)模，禁止非必要的第三方回款行為；對于確有必要發(fā)生的第三方代付，協(xié)助企業(yè)起草代付協(xié)議或確認函，獲取代付方與客戶的關系證明等，做到銷售收入的可驗證性；（2）協(xié)助企業(yè)完善業(yè)務系統(tǒng)，在業(yè)務環(huán)節(jié)嵌入關鍵標簽，以便后續(xù)識別第三方回款情形；（3）完善內控制度并有效執(zhí)行。5現金交易在正常經營活動中發(fā)生的現金銷售、采購、現金發(fā)放工資等行為，關注：（1）是否符合行業(yè)經營特點或經營模式；（2）相關現金交易是否具有可驗證性；（3）現金交易比例及其變動情況是否整體處于合理范圍內等通過核查銀行流水的柜臺存取現、庫存現金日記賬、現金支票臺賬等，全面梳理報告期內存在的現金交易情形。若存在：（1）梳理交易明細，結合業(yè)務背景、金額占比及變化情況，分情況制定相關解決方案，最盡可能降低現金交易規(guī)模，禁止非必要的現金交易行為；對于確有必要發(fā)生的，則協(xié)助制定相關檔案歸集制度，做到留痕、可查、可驗證；（2）完善內控制度并有效執(zhí)行。6為他方代收、付貨款/其他方代收、付貨款（1）通過關聯方或第三方代收貨款；（2）利用個人賬戶對外收付款項；（3）出借公司賬戶為他人收付款項通過核查發(fā)行人、關聯方、關鍵自然人的銀行流水及公司往來明細賬，并將外圍主體的交易對手方與發(fā)行人的客戶、供應商及其關聯方名單進行比對，梳理是否存在大額、異常往來的情形。對于存在代收付貨款的：（1）盡快停止相關行為并在報告期內不再發(fā)生；（2）梳理報告期內已發(fā)生的明細，判斷相關收入、費用均已及時入賬，相關稅款是否如實繳納；（3）完善內部控制制度并有效執(zhí)行。252.4審核關注-研發(fā)活動序號事項審核關注點1研發(fā)費用資本化是否符合開發(fā)階段研發(fā)支出資本化的條件；是否與報告期內研發(fā)支出的資本化情況存在差異，相關差異的原因及合理性；是否與同行業(yè)可比上市公司同類業(yè)務存在差異，相關差異的原因及合理性；相關內控制度是否完善，研發(fā)支出核算的獨立性和準確性。2研發(fā)人員費用歸集的準確性研發(fā)人員劃分是否明確；是否存在為滿足高新技術企業(yè)研發(fā)投入，而歸集非研發(fā)人員薪酬的情況；研發(fā)人員實際參與多個研發(fā)項目的情況下，其薪酬是否合理歸集到對應項目研發(fā)投入；是否存在研發(fā)人員從事非研發(fā)活動的情況，相應費用在研發(fā)活動及非研發(fā)活動之間劃分的準確性，研發(fā)人員人均薪酬與可比公司及同地區(qū)上市公司存在的差異及其原因。3企業(yè)獨立的研發(fā)能力如果企業(yè)存在委托研發(fā)、合作研發(fā)、技術咨詢服務費，則表明企業(yè)的部分研發(fā)成果依賴于外部的技術，監(jiān)管機構很可能會對企業(yè)的獨立研發(fā)能力、研發(fā)的持續(xù)性產生質疑4研發(fā)費用與所得稅研發(fā)費用加計扣除之間的差異和原因說明IPO公司報告期向稅務機關申請所得稅加計扣除優(yōu)惠政策的研發(fā)費用金額與IPO財務列示的研發(fā)費用金額之間的差異并逐項定量分析原因；說明IPO公司高新技術企業(yè)申報的研發(fā)費用明細與IPO財務列示的研發(fā)費用是否存在差異并量化說明差異原因。5自研項目和受托研發(fā)項目的劃分標準受托研發(fā)項目相關的費用不能計入研發(fā)費用，如果企業(yè)存在受托研發(fā)項目，監(jiān)管機構很大概率會對受托研發(fā)項目進行關注。有些企業(yè)的自研項目是根據客戶需求而展開的，與受托研發(fā)項目難以區(qū)分，監(jiān)管機構會要求證明該類自研項目不屬于受托研發(fā)項目。6研發(fā)領料情況材料投入是研發(fā)費用的主要構成部分，審核監(jiān)管一般重點關注研發(fā)領料的具體過程，如涉及的單據、人員、入賬價值是否能夠與生產領料予以區(qū)分，結合研發(fā)項目的具體工藝及技術方向，說明主要原材料領用的合理性以及研發(fā)領用相關材料的最終去向。全面注冊制后，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板以及北交所的審核條件均提到研發(fā)投入的指標，IPO審核中研發(fā)費用的重要性不斷提高。第二章

上市路徑選擇及關鍵要點262.4審核關注-核心技術創(chuàng)業(yè)板與科創(chuàng)板對擬上市的企業(yè)的核心技術要求及科創(chuàng)屬性要求不斷提高，監(jiān)管機構一般從技術來源、專利情況、職務發(fā)明、技術先進性等四個方面考察公司的核心技術情況。1技術來源具體關注點包括：1、技術形成過程；2、核心技術在主營業(yè)務及產品中的應用情況；3、核心技術對應知識產權與專利存在糾紛或潛在糾紛的情況。自主研發(fā)具體關注點包括：1、在合作研發(fā)過程中發(fā)行人及其相關人員與合作方各自承擔的工作內容、發(fā)揮的具體作用；2、合作研發(fā)項目的主要技術負責人及其任職情況；3、合作研發(fā)的技術成果及其對應的知識產權情況，歷史上發(fā)行人向合作方支付費用的相關協(xié)議約定及具體支付情況；4、受讓、使用或以其他方式取得合作單位的技術、人員、設備或其他支持的情況；5、與合作研發(fā)單位的相關知識產權糾紛或潛在爭議情況。合作研發(fā)具體關注點包括：1、對于來源于吸收創(chuàng)新的技術，發(fā)行人進一步開發(fā)創(chuàng)新的情況；2、來源于吸收創(chuàng)新的技術在發(fā)行人主要業(yè)務或產品中的應用；3、并購技術及吸收創(chuàng)新后技術在使用過程中存在的法律風險情況；4、發(fā)行人的自主研發(fā)能力情況外延并購第二章

上市路徑選擇及關鍵要點272.4審核關注-核心技術2專利來源技術轉讓情形

審核關注點：（1）發(fā)行人受讓專利、技術的背景及原因；（2）轉讓專利后再取得普通許可對發(fā)行人生產經營、產品競爭力、技術先進性的影響；（3）轉讓價格及其公允性，相關專利、技術是否存在瑕疵、權屬糾紛或爭議；（4）轉讓專利是否涉及發(fā)行人核心技術；（5）轉讓方與發(fā)行人存在關聯關系，為發(fā)行人分擔成本費用的情形。共有專利情形

審核關注點：（（1）共有專利涉及的產品情況；（2）發(fā)行人與共有方對相關共有專利的權利義務約定情況；（3）共有專利對發(fā)行人生產經營的重要程度；（4）發(fā)行人存在對共有方重大依賴的情況；（5）共有方存在為發(fā)行人分擔成本或進行其他利益輸送行為的情況。3職務發(fā)明4技術先進性

審核關注點：（1）發(fā)行人的核心技術人員、董監(jiān)高與原任職單位是否存在競業(yè)禁止協(xié)議；（2）發(fā)行人與核心技術人員、董監(jiān)高的原任職單位是否存在糾紛或潛在糾紛；（3）發(fā)行人是否對技術人員原單位構成研發(fā)和技術體系依賴。

審核關注點：（1）發(fā)行人核心技術在行業(yè)內所處水平；（2）反映發(fā)行人主要產品技術先進性的指標；（3）發(fā)行人核心技術先進性具體體現的生產環(huán)節(jié)；（4）存在技術快速迭代的情況。第二章

上市路徑選擇及關鍵要點282.4審核關注-板塊定位問題科創(chuàng)板（注冊制）——“4+5”科創(chuàng)屬性評價指標申報科創(chuàng)板發(fā)行上市的發(fā)行人，應當屬于下列行業(yè)領域的高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)：1、新一代信息技術領域，主要包括半導體和集成電路、電子信息、下一代信息網絡、人工智能、大數據、云計算、軟件、互聯網、物聯網和智能硬件等；2、高端裝備領域，主要包括智能制造、航空航天、先進軌道交通、海洋工程裝備及相關服務等；3、新材料領域，主要包括先進鋼鐵材料、先進有色金屬材料、先進石化化工新材料、先進無機非金屬材料、高性能復合材料、前沿新材料及相關服務等；4、新能源領域，主要包括先進核電、大型風電、高效光電光熱、高效儲能及相關服務等；5、節(jié)能環(huán)保領域，主要包括高效節(jié)能產品及設備、先進環(huán)保技術裝備、先進環(huán)保產品、資源循環(huán)利用、新能源汽車整車、新能源汽車關鍵零部件、動力電池及相關服務等；6、生物醫(yī)藥領域，主要包括生物制品、高端化學藥、高端醫(yī)療設備與器械及相關服務等；7、符合科創(chuàng)板定位的其他領域。限制金融科技、模式創(chuàng)新企業(yè)在科創(chuàng)板發(fā)行上市。禁止房地產和主要從事金融、投資類業(yè)務的企業(yè)在科創(chuàng)板發(fā)行上市。創(chuàng)業(yè)板（注冊制）——三創(chuàng)四新注冊制下，創(chuàng)業(yè)板的行業(yè)定位可以具體歸納為"三創(chuàng)四新"，即企業(yè)符合"創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意"的大趨勢，或者是傳統(tǒng)產業(yè)與"新技術、新產業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式"深度融合。創(chuàng)業(yè)板定位于深入貫徹創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略，適應發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢，主要服務成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，并支持傳統(tǒng)產業(yè)與新技術、新產業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。原則上不支持包括房地產、金融業(yè)等在內的12項傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市，但與互聯網、大數據、云計算、自動化、人工智能、新能源等新技術、新產業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)除外。第二章

上市路徑選擇及關鍵要點292.4審核關注-板塊定位問題科創(chuàng)屬性評價指引（試行）支持和鼓勵科創(chuàng)板定位規(guī)定的相關行業(yè)領域中，同時符合下列4項指標的企業(yè)申報科創(chuàng)板上市：1、最近三年研發(fā)投入占營業(yè)收入比例5％以上，或最近三年研發(fā)投入金額累計在6000萬元以上；2、研發(fā)人員占當年員工總數的比例不低于10％；3、應用于公司主營業(yè)務的發(fā)明專利5項以上；4、最近三年營業(yè)收入復合增長率達到20％，或最近一年營業(yè)收入金額達到3億元。深交所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定支持和鼓勵符合下列標準之一的成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)申報在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市：1、最近三年研發(fā)投入復合增長率不低于15%，最近一年研發(fā)投入金額不低于1000萬元，且最近三年營業(yè)收入復合增長率不低于20%；2、最近三年累計研發(fā)投入金額不低于5000萬元，且最近三年營業(yè)收入復合增長率不低于20%；3、屬于制造業(yè)優(yōu)化升級、現代服務業(yè)或者數字經濟等現代產業(yè)體系領域，且最近三年營業(yè)收入復合增長率不低于30%第二章

上市路徑選擇及關鍵要點第二章

上市流程及審核關注要點2.5上市準備工作規(guī)范成本稅收申報社保及住房公積金等用工成本環(huán)保等守法成本中介機構成本（主要是上市成功后）保薦、承銷費用審計費用法律咨詢費用上市維護成本（上市后）信息披露成本獨立董事、監(jiān)事會等機構設置成本監(jiān)管成本持續(xù)信息公開定期報告披露重大事項的臨時公告商業(yè)信息可能被競爭對手知悉控股股東、實際控制人的重大信息變動企業(yè)價值波動風險股價波動影響上市公司及控股股東資本運作投資者追求短期收益對公司長期規(guī)范的影響控股權稀釋風險資本運作導致控股比例的降低敵意收購風險控股股東減持受限公眾股東監(jiān)督成本束縛保持敬畏之心，明晰上市利弊；上市不是終點，而是起點302.5上市準備工作規(guī)范成本稅收申報社保及住房公積金等用工成本環(huán)保等守法成本中介機構成本（主要是上市成功后）保薦、承銷費用審計費用法律咨詢費用上市維護成本（上市后）信息披露成本獨立董事、監(jiān)事會等機構設置成本監(jiān)管成本持續(xù)信息公開定期報告披露重大事項的臨時公告商業(yè)信息可能被競爭對手知悉控股股東、實際控制人的重大信息變動企業(yè)價值波動風險股價波動影響