最全公司章程

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***********發(fā)展有限公司

章程

（2017年2月1日經(jīng)第一次股東會(huì)通過）

為了規(guī)范本公司的組織和行為，保障公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》，經(jīng)公司全體股東討論，制定本章程。

第一章公司的名稱和住所

第一條公司的名稱：

第二條公司的住所：

第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

第三條經(jīng)營(yíng)范圍：

第三章公司的注冊(cè)資本

第四條公司注冊(cè)資本：叁千萬元，為在登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

股東認(rèn)繳的出資額應(yīng)在20年1月31日前繳清。

公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并由三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第五條股東的姓名或者名稱、認(rèn)繳出資額、出資方式、出資時(shí)限如下表：

股東姓名

或名稱

認(rèn)繳

出資額（萬元）

出資

方式

出資

比例

出資時(shí)限

貨幣

40%

2046年10月31日

貨幣

30%

2046年10月31日

貨幣

30%

2046年10月31日

第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊(cè)資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各執(zhí)一份。

第七條公司應(yīng)置備股東名冊(cè)，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號(hào)等內(nèi)容。

第四章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

第八條股東作為出資者按出資比例享有公司的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

第九條股東的權(quán)利：

（一）出席股東會(huì)，并根據(jù)出資比例行使表決權(quán)；

（二）股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（三）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；

（四）股東按實(shí)繳出資比例分得紅利；

（五）公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳新增出資；

（六）其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)；

第十四條股東會(huì)

一、公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)為本公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)。

二、本公司股東會(huì)依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程。

三、股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

四、本公司股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每半年召開一次；臨時(shí)會(huì)議可由代表十分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議召開。

五、本公司股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集、主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集、主持；監(jiān)事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

六、召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體股東。

七、股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會(huì)對(duì)其它事項(xiàng)形成決議，必須經(jīng)半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。

八、股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

九、股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第十五條執(zhí)行董事

一、公司設(shè)設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東選舉產(chǎn)生。股東選舉執(zhí)行董事實(shí)行一人一票制，經(jīng)三分之二以上股東通過方可當(dāng)選。

二、執(zhí)行董事每屆任期為三年，任期屆滿時(shí)，連選可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致該崗位空缺的，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職權(quán)。

三、執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十六條經(jīng)理

本公司設(shè)經(jīng)理一名，經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，也可由執(zhí)行董事兼任，經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的管理人員。

第十七條監(jiān)事

一、本公司設(shè)監(jiān)事一人，由股東會(huì)會(huì)議選舉產(chǎn)生。

執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

三、監(jiān)事的任期為每屆三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

四、監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事崗位空缺，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

五、監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（六）依照公司法第第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

六、本公司執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第六章公司的法定代表人

第十八條執(zhí)行董事為本公司法定代表人。

第十九條本公司的法定代表人不得具有下列情形：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的；

（二）正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施的；

（三）正在被公安機(jī)關(guān)或者國(guó)家安全機(jī)關(guān)通緝的；

（四）因犯有賄賂罪、侵犯財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年的；因犯有其他罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾三年的；或者因犯罪被判處剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年的；

（五）擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、經(jīng)理，并對(duì)該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的；

（六）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對(duì)該企業(yè)違法行為負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的；

（七）個(gè)人負(fù)債額較大，到期未清償?shù)模?/p>

（八）有法律和國(guó)務(wù)院規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的其他情形的。

第二十條本公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記之日取得企業(yè)法人資格時(shí)，執(zhí)行董事同時(shí)取得法定代表人資格。

第二十一條本公司法定代表人行使下列職權(quán)：

（1）負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（2）執(zhí)行股東會(huì)決議；

（3）代表公司簽署有關(guān)文件；

（4）任免公司經(jīng)理；

（5）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告。

第二十二條法定代表人的行為接受本公司全體成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。

第七章公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)

第二十三條本公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不具有下列情形：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

第二十四條在職國(guó)家公務(wù)員不得擔(dān)任本公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

第二十五條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第二十六條執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；

（三）未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（四）未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（五）未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

第二十七條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第八章公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

第二十八條公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年3月31前送交各股東。

第二十九條公司的利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第三十條公司的勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九章公司解散事由與清算辦法

第三十一條公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）股東會(huì)決議解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（四）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第三十二條公司解散時(shí)，應(yīng)依照《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。并于10日內(nèi)將清算組成員報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。清算組應(yīng)于成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。清算組應(yīng)于清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第三十三條本公司經(jīng)營(yíng)期限為長(zhǎng)期，從公司登記機(jī)關(guān)依法登記之日起計(jì)算。

第三十四條本章程未盡事宜，依照《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

第三十五條本章程內(nèi)容如與法律、法規(guī)和行政規(guī)章相抵觸時(shí)，以法律、法規(guī)和行政規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第三十六條本公司名稱、住所和經(jīng)營(yíng)范圍等涉及公司登記事項(xiàng)的，以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)事項(xiàng)為準(zhǔn)。

第三十七條