公司章程范本

公司章程范本第一章總則第一條為了規(guī)范公司的運營行為，確保公司股東的合法權(quán)益得到充分保障，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)的法律法規(guī)，結(jié)合公司的實際情況，特此制定本章程。第二條公司名稱：公司住所：第三條公司由×××××××、×××××××、×××××××共同投資組建。第四條公司依法在工商行政管理局進行注冊登記，取得企業(yè)法人資格。公司的經(jīng)營期限為年（以登記機關(guān)核定為準）。第五條公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第六條公司應當遵守國家法律法規(guī)及本章程的規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，并接受政府相關(guān)部門的監(jiān)督。第七條公司的宗旨：××××××。第二章經(jīng)營范圍第八條經(jīng)營范圍：×××××××（以登記機關(guān)核定為準）。第三章注冊資本及出資方式第九條公司注冊資本為人民幣萬元。第十條公司各股東的出資方式和出資額如下：（一）×××××××以出資，為人民幣元，占％。（二）×××××××以出資，為人民幣元，占％。（三）×××××××以出資，為人民幣元，占％。第十一條股東應當足額繳納各自所認繳的出資。股東全部繳納出資后，必須經(jīng)過法定驗資機構(gòu)的驗資并出具證明。以非貨幣方式出資的，應由法定評估機構(gòu)對其進行評估，并由股東會確認其出資額價值，并依據(jù)《公司注冊資本登記管理暫行規(guī)定》在公司注冊后個月內(nèi)辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，同時報公司登記機關(guān)備案。第四章股東和股東會第十二條股東作為公司的出資人，享有以下權(quán)利：（一）根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（二）有選舉和被選舉董事、監(jiān)事權(quán)；（三）有查閱股東會記錄和財政會計報告權(quán)；（四）依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；（五）依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（六）優(yōu)先認購公司新增的注冊資本；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。第十三條股東負有下列義務：（一）繳納所認繳的出資；（二）依其所認繳的出資額承擔公司債務；（三）公司辦理工商登記后，不得抽回出資；（四）遵守公司章程規(guī)定。第十四條公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。第十五條股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（三）推舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準董事會的報告；（五）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（六）審議批準公司的年度財務預、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（十二）修改公司章程。第十六條股東會會議每年召開一次。當公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事，可提議召開臨時會議。第十七條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。第十八條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。對公司增加或者減少注冊資本，分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第十九條召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上署名。第五章董事會第二十條本公司設董事會，是公司經(jīng)營機構(gòu)。董事會由股東會選舉產(chǎn)生，其成員為（三至十三人，單數(shù)）。第二十一條董事會設董事長一人，副董事長人。董事長和副董事長由董事會部分董事推舉產(chǎn)生。董事長為公司的法定代表人。第二十二條董事會行使下列職權(quán)：（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預、決算方案；（五）制定公司的利潤分配方案和補償虧損方案；（六）制定公司增加或者減少注冊資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。第二十三條董事任期年（每屆最長不超過3年）。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。第二十四條董事會會議每半年召開一次，全體董事參加。召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。董事因故不能參加，可由董事或股東出具委托書委托他人參加。三分之一以上的董事可以提議召開臨時董事會會議。第二十五條董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集主待。第二十六條董事會議定事項須經(jīng)過半數(shù)董事同意方可作出，但對本章程第二十二條第（三）、（八）、（九）項作出決定，須有三分之二以上董事同意。第二十七條董事會對所議事項作成會議記錄，出席會議的董事或代理人應在會議記錄上署名。第二十八條公司設經(jīng)理，對董事會負責，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）制定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。第六章監(jiān)事會第二十九條公司設監(jiān)事會，是公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)，由股東代表和適當比例的公司職工代表組成。第三十條監(jiān)事會由監(jiān)事3名組成（不得少于3人，單數(shù)），其中職工代表名。監(jiān)事任期為三年。監(jiān)事會中股東代表由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第三十一條監(jiān)事會設召集人一人，由全體監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。第三十二條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務；（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時股東會。監(jiān)事列席董事會會議。第三十三條監(jiān)事會所作出的議定事項須經(jīng)三分之二以上監(jiān)事同意。第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第三十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會表決同意，但應告知。第三十五條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件：①必須要有半數(shù)以上（出資額）的股東同意；②不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓；③在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。第八章財務會計制度第三十六條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。第三十七條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經(jīng)審檢驗證、并在制成后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。第三十八條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。當公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。第三十九條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。第四十條公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。第九章公司的解散和清算辦法第四十一條公司有下列情況之一的，應予解散：（一）營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并和分立需要解散的；（四）違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責令關(guān)閉的；（五）其他法定事由需要解散的。第四十二條公司依照前條第（一）、（二）項規(guī)定解散的，應在十五日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東確定；依照前條第（四）、（五）項規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進行清算。第四十三條清算組應按國家法律、行政法規(guī)清算，對公司財產(chǎn)、債權(quán)、債務進行全面清算，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。第四十四條清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財政帳冊，經(jīng)注冊會計師或執(zhí)業(yè)審計師驗證，報