2023年春季全國自考公司法模擬試題含解析

2023年春季全國自考公司法模擬試題一、單項選擇題1、我國《公司法》規(guī)定，公司合并時，應(yīng)在什么時間通知債權(quán)人?______A．公司作出合并決議之日起10日內(nèi)B．合并各方簽訂合并協(xié)議之日起10日內(nèi)C．公司辦理變更登記之日起5日內(nèi)D．合并各方辦理變更登記之日起5日內(nèi)2、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股份發(fā)行的表述，正確的是______。A．發(fā)行人只能向特定對象發(fā)售股份B．認(rèn)股人繳足股款后，設(shè)立中的股份有限公司即應(yīng)向其簽發(fā)股票以證明其出資C．股份的發(fā)行價格可以是平價發(fā)行、溢價發(fā)行或者折價發(fā)行D．同次發(fā)行的同種類股份,每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同3、甲公司注冊資本為1000萬元，2020年稅后利潤為100萬元，法定公積金累計額為100萬元，公司無虧損。根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，甲公司當(dāng)年應(yīng)提取的法定公積金金額是______。A．10萬元B．20萬元C．30萬元D．40萬元4、關(guān)于股份有限公司的股東大會，下列說法中正確的是______。A．股東必須持有一定比例的股份才能出席股東大會B．股東大會是股份有限公司的常設(shè)機構(gòu)C．股東大會可以對會議通知中未列明的事項作出決議D．公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)5、股東對有關(guān)公司經(jīng)營、人事、財務(wù)等事項要求董事會、監(jiān)事會作出解釋和說明的權(quán)利屬于______。A．表決權(quán)B．知情權(quán)C．提案權(quán)D．質(zhì)詢權(quán)6、股份有限公司是最典型的______。A．人合公司B．資合公司C．人合兼資合公司D．兩合公司7、關(guān)于股票發(fā)行，下列表述中正確的是______。A．股票發(fā)行價格由發(fā)行人自主決定是按票面金額還是以超過或低于票面金額的價格發(fā)行B．同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同C．公司向發(fā)起人發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票D．在股份公司設(shè)立過程中，認(rèn)購人一經(jīng)繳納股款，即應(yīng)向其交付股票8、下列主體中依法有權(quán)代表公司法人行為的是______。A．法定代表人B．公司實際控制人C．國有股東D．公司內(nèi)部高級管理人員9、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，股東對公司的出資形式不包括______。A．著作權(quán)B．商譽C．國有土地使用權(quán)D．商標(biāo)專用權(quán)10、關(guān)于有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)則，下列選項中正確的是______。A．股東相互之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意B．股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東過半數(shù)同意C．出讓股權(quán)的股東應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求意見D．其他股東反對轉(zhuǎn)讓的，可以行使優(yōu)先購買權(quán)11、關(guān)于股份有限公司董事會，下列表述中正確的是______。A．董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表B．董事長和副董事長由股東大會選舉產(chǎn)生C．董事會每年度至少召開兩次會議D．董事會會議，應(yīng)由董事本人出席，不得委托其他人代為出席12、下列主體中，不受公司章程約束的是______。A．公司董事B．公司高管C．公司員工D．公司監(jiān)事13、下列關(guān)于國有獨資公司的表述，錯誤的是______。A．國有獨資公司具有企業(yè)法人地位，以公司的全部資產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任B．國有獨資公司的董事會和監(jiān)事會成員中，均應(yīng)當(dāng)有公司職工代表C．國有獨資公司屬于特殊的一人公司，適用《公司法》關(guān)于一人有限責(zé)任公司的特殊規(guī)定D．國有獨資公司合并、分立、解散,必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定14、下列有關(guān)一人公司的表述中，正確的是______。A．法人不能設(shè)立一人公司B．一個自然人只能設(shè)立一個一人公司C．一人公司不必制定公司章程D．一人公司必須設(shè)立股東會15、公司依法在注冊資本額度內(nèi)已經(jīng)發(fā)行的、由股東認(rèn)購的資本總額為______。A．注冊資本B．發(fā)行資本C．催繳資本D．實收資本16、對于董事或高管違反競業(yè)禁止義務(wù)時所得的收入，有權(quán)行使歸入權(quán)的主體是______。A．公司B．公司股東(大)會C．公司董事會D．公司監(jiān)事會17、我國《公司法》規(guī)定的清算都屬于______。A．任意清算B．法定清算C．普通清算D．強制清算18、有限責(zé)任公司股東會會議的召集程序違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，股東依法可以提起______。A．決議不成立之訴B．決議無效之訴C．決議撤銷之訴D．司法解散之訴19、依照我國《公司法》的規(guī)定，關(guān)于公司持有本公司股份及其利潤分配，下列表述中正確的是______。A．禁止公司持有本公司的股份B．允許公司持有本公司的股份，但公司持有的本公司股份不得參與利潤分配C．允許公司持有本公司的股份，且公司持有的本公司股份允許參與利潤分配D．禁止公司直接持有本公司的股份，但可以委托他人代為持有并參與利潤分配20、根據(jù)《公司法》，下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會的表述中正確的是______。A．監(jiān)事不必列席董事會會議B．監(jiān)事會成員中不必有公司職工代表C．監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生D．監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后由公司承擔(dān)二、多項選擇題21、下列主體中，依法可以擔(dān)任破產(chǎn)管理人的有______。A．清算組B．社會中介機構(gòu)C．相關(guān)專業(yè)人員D．債權(quán)人22、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于公司股東查閱權(quán)的表述中，正確的有______。A．股份有限公司股東有權(quán)查閱董事會會議記錄B．有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱公司財務(wù)會計報告C．公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東有不正當(dāng)目的，可能損害公司利益的，可以拒絕提供查閱D．只要股東請求查閱公司文件，公司都應(yīng)該給予查閱E．股份有限公司或有限責(zé)任公司的股東都有權(quán)查閱公司股東(大)會會議記錄23、有限責(zé)任公司減少注冊資本時，應(yīng)依法通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。如果債權(quán)人不同意，則______。A．公司注冊資本不得減少B．債權(quán)人可以要求公司提供相應(yīng)擔(dān)保C．債權(quán)人可以要求公司提前清償債務(wù)D．不影響公司減少注冊資本24、公司董事應(yīng)履行的注意義務(wù)有______。A．董事必須遵守法律、法規(guī)及公司章程B．董事在履行職務(wù)時不得越權(quán)C．董事應(yīng)熟悉公司業(yè)務(wù)及經(jīng)營狀況D．董事任期未滿不得辭職E．董事應(yīng)列席股東大會并接受質(zhì)詢25、下列關(guān)于分公司特征的描述中，正確的有______。A．分公司雖然沒有獨立的企業(yè)法人資格，但具有訴訟主體資格B．分公司必須依法設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會等內(nèi)部機構(gòu)C．分公司的財產(chǎn)歸總公司所有，列入總公司的資產(chǎn)負(fù)債表D．分公司不繳納企業(yè)所得稅E．分公司的民事責(zé)任由總公司承擔(dān)三、名詞解釋題26、募集設(shè)立27、關(guān)聯(lián)交易28、公司集團(tuán)29、公司資產(chǎn)四、簡答題30、簡述公司發(fā)起人的含義及其必備要件。31、簡述表決權(quán)回避制度的含義及其在我國《公司法》上的體現(xiàn)。32、簡述我國公司債的轉(zhuǎn)讓規(guī)則。33、簡述股東大會普通決議與特別決議的區(qū)別。五、論述題34、論述公司法的性質(zhì)。六、案例分析題35、案例：2015年1月，甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立A有限責(zé)任公司(以下簡稱A公司)，出資比例為4：3：3。公司未設(shè)董事會，由甲擔(dān)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理和法定代表人。2017年2月，甲提出，其擔(dān)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理，對A公司業(yè)務(wù)發(fā)展貢獻(xiàn)很大，提議2016年度利潤由甲、乙、丙按照以6：2：2的比例進(jìn)行分配。全體股東均表示同意。2021年5月，乙因A公司最近3年均未分配利潤而提出查閱公司財務(wù)會計報告和公司會計賬簿的書面請求。A公司允許乙查閱財務(wù)會計報告,但拒絕乙查閱公司會計賬簿。乙見投資無回報，也無法參與管理，欲以其知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)受到損害為由，向人民法院提起解散公司之訴。后乙聽聞解散訴訟可能耗時過長，心生轉(zhuǎn)讓股權(quán)之意。經(jīng)聯(lián)系，丙有興趣購買乙的全部股權(quán)，但甲得知后明確表示反對。問題：1．A公司未設(shè)董事會是否合法?為什么?2．A公司2016年度利潤未按照股東的出資比例進(jìn)行分配是否合法?為什么?3．A公司拒絕乙查閱公司會計賬簿的做法是否合法?為什么?4．乙能否請求人民法院解散A公司?為什么?5．在甲明確反對乙將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙的情況下，乙、丙之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效?為什么?

參考答案一、單項選擇題1、A2、D3、A4、D5、D6、B7、B8、A9、B10、C11、C12、C13、C14、B15、B16、A17、B18、C19、B20、C二、多項選擇題21、ABC22、BCE23、BC24、ABCE25、ACDE三、名詞解釋題26、募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司，是相對于發(fā)起設(shè)立的公司設(shè)立方式。27、關(guān)聯(lián)交易，又稱為關(guān)聯(lián)方交易，是指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價款。28、公司集團(tuán)，是指由法律上各自獨立的若干公司基于持股或合同而形成的公司聯(lián)合體。29、公司資產(chǎn)，是指公司自有資本和以負(fù)債形式形成的財產(chǎn)總額。其具體形態(tài)包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、貨幣資產(chǎn)、實物資產(chǎn)、不動產(chǎn)以及無形資產(chǎn)等。四、簡答題30、公司發(fā)起人，是指向公司出資或認(rèn)購公司股份，并策劃、承擔(dān)公司籌辦事務(wù)的創(chuàng)辦人。其必備要件是：(1)發(fā)起人必須有出資行為；(2)發(fā)起人必須實施設(shè)立行為；(3)發(fā)起人必須在公司章程上列名，并簽字蓋章。31、表決權(quán)回避，是指當(dāng)股東(大)會表決的議題與某一股東或某些股東存在利害關(guān)系時,該股東或其代理人不能以所持表決權(quán)參與表決的制度。其實質(zhì)是一定情況下的限制和剝奪控股股東的表決權(quán)，是保護(hù)中小股東利益的一種制度,該制度在我國《公司法》上的體現(xiàn)有：(1)《公司法》第16條關(guān)于股東會就擬為本公司股東提供擔(dān)保作決議時,擬被擔(dān)保股東不得參加該決議的表決；(2)《公司法》第103條關(guān)于”公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)”的規(guī)定，體現(xiàn)了這一制度的要求。32、按我國《公司法》的規(guī)定,公司債的轉(zhuǎn)讓規(guī)則有：(1)關(guān)于公司債的轉(zhuǎn)讓場所。轉(zhuǎn)讓公司債,應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行；(2)關(guān)于公司債的轉(zhuǎn)讓價格。公司債的轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人和受讓人約定；(3)關(guān)于公司債的轉(zhuǎn)讓方式。不同種類的公司債(記名公司債和不記名公司債)應(yīng)按不同的法定方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。33、股東大會普通決議，是指決定公司普通事項時采用的以股東表決權(quán)的簡單多數(shù)通過的決議。我國《公司法》規(guī)定，股東大會普通決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。股東大會特別決議，是指決定公司重要事項時采用的以股東表決權(quán)的絕對多數(shù)通過的決議。我國《公司法》規(guī)定，股東大會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。五、論述題34、(1)公司法兼具組織法和活動法的雙重性質(zhì)。(2)公司法兼具實體法和程序法的雙重性質(zhì)，以實體法為主。(3)公司法兼具強制法和任意法的雙重性質(zhì)，以強制法為主。(4)公司法兼具國內(nèi)法和國際法的雙重性質(zhì)，以國內(nèi)法為主。六、案例分析題35、1．合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司可以不設(shè)董事會，僅設(shè)一名執(zhí)行董事。2．合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司按照股東實繳的出資比例分取紅利，但是全體股東另有約定的除外。在本案中，全體股東一致同意不按照出資比例分取紅利，是法律所允許的。3．不合