防范內(nèi)部交易、利益沖突的投資交易制度

1、【公司公司間，防止利益沖突投資交易系統(tǒng)第一章總則第一，公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)管理的不同投資組合保證公平待遇，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法及【】公司章程(以下簡(jiǎn)稱公司章程)等相關(guān)法規(guī)制定本制度。第二公司嚴(yán)格遵守有關(guān)公平交易的法律法規(guī)，在投資管理活動(dòng)中公平對(duì)待不同投資組合，通過(guò)直接或與第三方的交易安排在不同投資組合之間傳遞利益，防止各投資組合之間的利益沖突。第三條公司公平交易制度限制的范圍包括所有投資品種和所有投資管理活動(dòng)，還應(yīng)包括與授權(quán)、研究分析、投資決策、交易執(zhí)行、業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)、信息公開(kāi)等投資管理活動(dòng)相關(guān)的所有聯(lián)系。第四條公司應(yīng)當(dāng)合理設(shè)置各種私募基金業(yè)務(wù)規(guī)則和各種私募基

2、金業(yè)務(wù)內(nèi)的組織結(jié)構(gòu)，確保各投資組合投資決策的相對(duì)獨(dú)立性，同時(shí)在確保投資信息、投資建議、實(shí)施投資決策等方面確保公平的機(jī)會(huì)。第五條公司必須建立科學(xué)的投資決策系統(tǒng)，加強(qiáng)交易執(zhí)行的內(nèi)部控制，通過(guò)工作系統(tǒng)、流程和技術(shù)手段保證公平交易原則的實(shí)現(xiàn)。同時(shí)，要通過(guò)對(duì)投資交易行為的監(jiān)控、分析評(píng)價(jià)和信息公開(kāi)，加強(qiáng)對(duì)公平交易過(guò)程和結(jié)果的監(jiān)督。第二章投資決策的內(nèi)部控制第六條公司要持續(xù)改進(jìn)研究方法及投資決策過(guò)程，提高投資決策的科學(xué)性和客觀性，使各投資組合享有公平的投資決策機(jī)會(huì)，為公平交易創(chuàng)造制度環(huán)境。第七條公司應(yīng)當(dāng)確立客觀的研究方法，任何投資分析和建議都要有充分的事實(shí)和數(shù)據(jù)支持，避免主觀臆斷，嚴(yán)禁使用內(nèi)幕信息作為投資依據(jù)

3、。第八條公司應(yīng)根據(jù)上述研究方法，建立適用于整個(gè)公司的投資對(duì)象替代品和交易對(duì)象替代品，并制定明確的替代品構(gòu)建、維護(hù)程序。第九條公司應(yīng)根據(jù)其他投資組合的投資目標(biāo)、投資風(fēng)格、投資范圍和相關(guān)交易限制等，建立不同投資組合的投資對(duì)象樣式庫(kù)和交易對(duì)象替代方案，投資組合經(jīng)理將在此基礎(chǔ)上根據(jù)投資授權(quán)構(gòu)建特定投資組合。第十條公司應(yīng)完善投資權(quán)限制度，明確區(qū)分投資決策委員會(huì)、投資負(fù)責(zé)董事、產(chǎn)品經(jīng)理等各投資決策者的責(zé)任和權(quán)限，合理確定投資權(quán)限。產(chǎn)品經(jīng)理可以在權(quán)限內(nèi)自主決定，超出投資權(quán)限的運(yùn)營(yíng)需要嚴(yán)格的批準(zhǔn)程序。第十一條公司應(yīng)當(dāng)建立系統(tǒng)的交易方式，產(chǎn)品經(jīng)理根據(jù)投資組合的投資風(fēng)格和投資策略制定客觀完整的交易決策規(guī)則，并根據(jù)

4、這些規(guī)則做出交易決策，以確保每個(gè)投資組合交易決策的客觀性和獨(dú)立性。第三章投資執(zhí)行的內(nèi)部控制第十二條公司的投資過(guò)程中，保證不同產(chǎn)品之間的公平投資，保證各產(chǎn)品之間的公平利益。第十三條對(duì)于風(fēng)格相似的不同投資組合，如果對(duì)相同標(biāo)準(zhǔn)有相同的投資需求，公司必須為相同或類似的投資價(jià)格保證這些投資組合的公平。第四章行為監(jiān)測(cè)、分析和評(píng)價(jià)第十四條公司要加強(qiáng)對(duì)投資交易行為的監(jiān)視審計(jì)，建立有效的異常交易行為監(jiān)視和分析評(píng)價(jià)系統(tǒng)，建立相關(guān)記錄系統(tǒng)，使公平交易可以審計(jì)。第十五條公司應(yīng)當(dāng)監(jiān)視可能導(dǎo)致不公平交易和利益?zhèn)鬟f的其他不正常投資行為，分析異常交易發(fā)生前后的各種投資組合投資情況。有關(guān)投資組合經(jīng)理應(yīng)合理說(shuō)明異常交易情況。第十六條公司應(yīng)當(dāng)將公平交易作為投資組合績(jī)效歸因分析及交易績(jī)效評(píng)價(jià)的重要關(guān)注點(diǎn)，對(duì)發(fā)現(xiàn)的異常情況進(jìn)行分析。第五章報(bào)告和信息披露第十七條公司有關(guān)部門(mén)發(fā)現(xiàn)違反公平交易原則的嫌疑時(shí)，應(yīng)立即向公司股東大會(huì)報(bào)告，并采取相關(guān)控制和改善措施。第六章附則第十八條本制度不按照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范文件、公司章程規(guī)定執(zhí)行。本制度與國(guó)家今后制定的法律法規(guī)、規(guī)范文件或合法程序修訂的公司章程相抵觸時(shí)，按照該國(guó)相關(guān)