




版權說明:本文檔由用戶提供并上傳,收益歸屬內容提供方,若內容存在侵權,請進行舉報或認領
文檔簡介
1、外商投資企業(yè)法,第一節(jié) 外商投資企業(yè)法概述,一、概念和特征 P77 1、外商投資企業(yè),是指外國投資者經中國政府批準,在中國境內投資舉辦的企業(yè)。,2、基本特征:(1)外商投資企業(yè)是外商直接投資舉辦的企業(yè)。(2)外商投資企業(yè)是吸引外國私人投資舉辦的企業(yè)。(3)外商投資企業(yè)是依照中國的法律和行政法規(guī),經中國政府批準,在中國境內設立的企業(yè)。,二、外商投資企業(yè)的種類,1、中外合資經營企業(yè)。2、中外合作經營企業(yè)。3、外資企業(yè)。4、中外合資股份有限公司。,三、外商投資企業(yè)的權利義務,(一)權利:(1)生產經營計劃權。(2)資金籌措運用權。(3)物資采購權。(4)產品銷售權。(5)外匯收入使用權。(6)勞動用
2、工管理權。(7)機構設置和人員編制權。,(二)義務:,(1)必須遵守中國的法律、行政法規(guī),不得損害中國的社會公共利益;(2)必須履行依法簽訂的協(xié)議、合同、章程;(3)必須依照中國稅法的規(guī)定繳納稅款;(4)應及時向有關部門報告生產和經營情況,接受中國政府有關機關的管理和監(jiān)督;(5)應承擔我國法律、行政法規(guī)規(guī)定的義務。,四、投資項目,指導外商投資方向規(guī)定(2002)中規(guī)定:外商投資企業(yè)的投資項目分為:鼓勵、允許、限制和禁止四類。,五、外商投資企業(yè)的出資方式,(一)現(xiàn)金出資 1、 以可以自由兌換的外幣繳付出資,不能以人民幣繳付出資。 2、經有關財稅機關證明,可以在中國境內投資分得的人民幣利潤繳納出資
3、。,(二)實物出資,1、以實物出資需要作價時,由中外投資各方協(xié)商確定,或者聘請中外投資各方同意的第三者評定。,2、外方投資者以機器設備或者其他物料出資的,應符合下列條件 (1)為合營生產所必不可少; (2)價格不得高于同類機器設備或其他物料當時國際市場價格。,(三)中方投資者可以用場地使用權出資,(四)工業(yè)產權、技術出資,1、外方投資者出資的工業(yè)產權、專有技術必須符合下列條件: (1)能顯著改進現(xiàn)有產品性能、質量、提高生產效率; (2)能顯著節(jié)約原材料、燃料、動力。,(五)其他財產權利出資,主要包括:國有企業(yè)的經營權、國有自然資源的使用經營權、公民或集體組織的承包經營公司股份或其他形式的權益等
4、。,六、出資比例,1、中外合資企業(yè)中外方的出資一般不能少于企業(yè)注冊資本的25%; 2、凡取得法人資格的中外合作企業(yè),外方投資比例一般也不得低于注冊資本地25%; 3、經過審批,外方投資者的出資比例低于25%的,應當在營業(yè)執(zhí)照上加注。,七、出資期限,1、外商投資企業(yè)應在合同、章程中明確規(guī)定出資期限。一次繳付出資、首期繳付的規(guī)定: P82,2、分期出資的總期限,(1)注冊資本50W美元,營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起1年內,應將資本全部繳齊; (2)50W美元注冊資本100W美元,1.5年內 (3)100W 注冊資本300W:2年內 (4)300W注冊資本1000W:3年內 (5)1000W以上的,出資期限由
5、審批機關根據(jù)實際情況審定。,3、通過收購國內企業(yè)資產或股權設立外商投資企業(yè)的外國投資者,應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內支付全部購買金。對特殊情況需延長支付者,經審批,6個月內支付購買金額60%以上,1年內付清全部購買金,并按實際繳付的出資額的比例分配收益。,4、控股投資者付清全部購買金額之前,不能取得該企業(yè)決策權,不得將其在企業(yè)中的權益、資產以合并報表的方式納入該投資者的財務報表。,練習:,1、某中外合資經營企業(yè)的注冊資本為500W美元,其中外國合營者認繳出資額為300W美元,中國合營者認繳出資額為200W美元。如果合營企業(yè)合同約定分期繳付出資,則外國合營者第一期交付的出資額應不低
6、于( )萬美元?,練習:,2、國內企業(yè)甲由外國投資者乙收購51%的股權于1999年10月8日依法變更為中外合資經營企業(yè)丙。經審批機關批準后,乙于2000年1月15日支付了購買股權總金額50%的款項,與2000年3月20日支付了購買股權總金額20%的款項。于2000年10月5日支付了剩余的購買股權款項。根據(jù)中外合資經營企業(yè)法律制度的規(guī)定,乙取得丙控股權的時間是?,第二節(jié) 中外合資經營企業(yè)法,一、概念和特點 P79 二、中外合資經營企業(yè)法的基本原則(1)維護國家主權原則。(2)平等互利原則。(3)遵循國際慣例原則。,三、設立條件,有下列情形之一的,不予批準: 1、有損中國主權的; 2、違反中國法律
7、的; 3、不符合中國國民經濟發(fā)展要求的; 4、造成環(huán)境污染的; 5、簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平,損害合營一方權益的。,四、法律程序 P80,重點掌握合營企業(yè)的審批機構。1、國家對外貿易經濟合作部。 2、具備兩個條件的(擬設立的合營企業(yè)的投資總額在國務院規(guī)定的限額之內,中國合營者的資金已經落實;不需要國家增撥原材料、不影響燃料、動力、交通運輸、外貿出口配額等全國平衡),省級政府及國務院有關行政機關。,五、注冊資本和投資總額,1、在合營企業(yè)的注冊資本中,外國合營者的出資比例一般不應低于25。2、合營企業(yè)在合營期內,不得減少其注冊資本。3、合營企業(yè)的一方如同合營伙伴以外的第三者轉讓其全部或者部
8、分出資的,應當經合營他方的同意。,4、合營企業(yè)的注冊資本應符合公司法規(guī)定的有限責任公司的注冊資本的最低限額;同時,應符合有關中外合資經營企業(yè)注冊資本與投資總額比例的專項規(guī)定。P81,練習:,國內企業(yè)甲與外國投資者乙共同投資舉辦中外合資經營企業(yè)丙,其中甲出資60%,乙出資40%; 投資總額為400萬美元。根據(jù)中外合資經營企業(yè)法律制度的規(guī)定,甲乙分別至少應出資多少?,六、組織機構,合營企業(yè)的組織機構是董事會和經營管理機構,或者說是董事會領導下的總經理負責制。P82,七、利潤分配 P83,1、儲備基金的提取比例不得低于稅后利潤的10,累計提取數(shù)額達到企業(yè)注冊資本的50時,可以不再提取;職工獎勵基金、
9、職工福利基金和企業(yè)發(fā)展基金的提取比例由企業(yè)自行確定。 2、企業(yè)在以前年度虧損未彌補之前,不得進行各項利潤分配。,八、出資額的轉讓,(一)合資企業(yè)出資額的轉讓條件 1、合營企業(yè)出資額的轉讓須經合營各方同意。 2、合營企業(yè)出資額的轉讓須經董事會會議通過,并報原審批機構批準。 3、合營企業(yè)一方轉讓其全部或部分出資額時,合營他方有優(yōu)先購買權。,(二)轉讓程序,1、申請出資額轉讓。 2、董事會審查決定。 3、報告審批機構批準。 3、辦理變更登記手續(xù)。,第三節(jié) 中外合作經營企業(yè)法,一、概念和特點 P84 二、合作企業(yè)與合營企業(yè)特點的比較: 1、合營方式不同。合營企業(yè)屬股權式合營,而合作企業(yè)屬于契約式的合營
10、。2、組織形式不同。合營企業(yè)必須為中國法人,即有限責任公司。而合作企業(yè)除法人型企業(yè)外,也有合伙型企業(yè)。,3、投資回收方式不同。合營企業(yè)只有在依法終止時,外國合營者才能收回自己的資本,而合作企業(yè)中的外國合營者在一定條件下可以先行回收投資。,4、經營管理機構不同。合營企業(yè)是董事會及其領導下的經營管理機構;合作企業(yè)的經營管理機構具有多樣性。5、利潤分配方式不同。合營企業(yè)是將凈利潤按各方的股權比例進行分配;合作企業(yè)是按合同約定的方式和比例分配。,三、設立條件和法律程序,(一)國家鼓勵舉辦的合作企業(yè)有兩類: 1、產品出口型企業(yè); 2、技術先進的生產型合作企業(yè)。 (二)法律程序P85,四、組織機構和經營管
11、理,1、組織形式: 法人型(組織形式為有限責任公司) 非法人型,2、經營管理 (1)董事會制 (2)聯(lián)合管理制 (3)委托管理制。,五、外商先行收回投資的規(guī)定,(一)外商先行回收投資的方式 P86 1、在按照投資或者提供合作條件進行分配的基礎上,在合作企業(yè)合同中約定擴大外國合作者的收益分配比例;2、經財政稅務機關審查批準,外國合作者在合作企業(yè)繳納所得稅前回收投資;3、經財政稅務機關和審查批準機關批準的其他回收投資方式。,(二)外商先行回收投資的法定條件,1、中外合作經營者在合作企業(yè)合同中約定合作期滿時,合作企業(yè)的全部固定資產無償歸中國合作者所有; 2、對于稅前回收投資的,必須向財政稅務機關提出
12、申請,并由財政稅務機關依法審查批準;,3、P864、P865、外國合作者應在合作企業(yè)的虧損彌補之后,才能先行回收投資。,第四節(jié) 外資企業(yè)法,一、概念和特點(1)概念: P87 (2)特點:P87,二、設立條件和法律程序,(一)設立條件 1、必須有利于中國國民經濟的發(fā)展,能夠取得顯著的經濟效益,并應當至少符合一項下列條件:(1)采用先進技術和設備,從事新產品開發(fā),節(jié)約能源和原材料,實現(xiàn)產品升級換代,可以替代進口的。(2)年出口產品的產值達到當年全部產品產值50以上,實現(xiàn)外匯收支平衡或有余的。,2、五種情況不予批準 P88 (二)法律程序 P88,三、組織機構,外資企業(yè)的組織形式為有限責任公司,經
13、批準也可以為其他責任形式。P89,四、利潤分配,1、P89 2、外資企業(yè)以往年度的虧損末彌補時,不得分配利潤,以往年度的末分配利潤,可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。,第四節(jié) 中外合資股份有限公司的特別規(guī)定,一、概念和特征 1、概念:指依中國法律設立的,全部資本由等額股份構成,股東以其所認購的股份對公司承擔責任,公司以全部財產對公司債務承擔責任,中外股東共同持有公司股份。外國股東購買并持有的股份占有公司注冊資本25以上的企業(yè)法人。,2、特征,(1)公司為外商投資企業(yè)的一種形式,適用我國法律和行政法規(guī)以及對外商投資企業(yè)的有關規(guī)定。(2)公司的組織形式是股份有限公司。(3)公司的注冊資本最低限額為人民幣3000萬元。中外股東共同持有公司股份,其中外國股東購買并持有的股份應不低于公司注冊資本的25。(4)公司的發(fā)起人至少有一個為外國股東。,二、公司的設立,1、設立公司應符合國家有關外商投資企業(yè)產業(yè)政策的規(guī)定。國家鼓勵設立技術先進的生產型公司。 2、公司可采取發(fā)起方式或者募集方式設立。,(1)以發(fā)起方式設立的公司,除應符合公司法規(guī)定的發(fā)起人的條件外,其中至少有一個發(fā)起人應為外國股東。,(2)以募集方式設立的公司,除應符合前款條件外,其中至少有一個發(fā)起人還應有募集股份前3年連續(xù)盈利的記錄,該發(fā)起人為中
溫馨提示
- 1. 本站所有資源如無特殊說明,都需要本地電腦安裝OFFICE2007和PDF閱讀器。圖紙軟件為CAD,CAXA,PROE,UG,SolidWorks等.壓縮文件請下載最新的WinRAR軟件解壓。
- 2. 本站的文檔不包含任何第三方提供的附件圖紙等,如果需要附件,請聯(lián)系上傳者。文件的所有權益歸上傳用戶所有。
- 3. 本站RAR壓縮包中若帶圖紙,網頁內容里面會有圖紙預覽,若沒有圖紙預覽就沒有圖紙。
- 4. 未經權益所有人同意不得將文件中的內容挪作商業(yè)或盈利用途。
- 5. 人人文庫網僅提供信息存儲空間,僅對用戶上傳內容的表現(xiàn)方式做保護處理,對用戶上傳分享的文檔內容本身不做任何修改或編輯,并不能對任何下載內容負責。
- 6. 下載文件中如有侵權或不適當內容,請與我們聯(lián)系,我們立即糾正。
- 7. 本站不保證下載資源的準確性、安全性和完整性, 同時也不承擔用戶因使用這些下載資源對自己和他人造成任何形式的傷害或損失。
最新文檔
- 2022-2027年中國門業(yè)加工行業(yè)發(fā)展監(jiān)測及投資戰(zhàn)略咨詢報告
- 2025年中國制動泵行業(yè)市場深度分析及“十四五”規(guī)劃戰(zhàn)略分析報告
- 水平定向鉆施工安全措施
- 人事部門安全生產職責
- 安全生產管理人員要求
- 發(fā)票管理制度規(guī)范流程
- 酒店員工崗前消防安全教育培訓記錄
- 2025年貴州省六盤水市盤縣第四中學高一物理第二學期期末調研模擬試題含解析
- 第一次安全生產會議內容
- 2025屆廣西柳州市融水苗族自治縣中學高一物理第二學期期末達標檢測模擬試題含解析
- JB∕T 13026-2017 熱處理用油基淬火介質
- 道路工程石材檢測報告及石材單軸抗壓強度檢測原始記錄
- HG-T20678-2023《化工設備襯里鋼殼設計標準》
- 初中數(shù)學分層作業(yè)設計論文
- 中小學校長管理案例
- 《電力設施治安安全風險等級和安全防護要求》
- 四川建筑安全員-C證考試(專職安全員)題庫及答案
- 光伏驗收報告
- 職業(yè)倦怠量表MBI-HSS
- 學校桌椅采購投標方案
- 盤扣式外腳手架施工方案
評論
0/150
提交評論