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文檔簡介
1、xx集團(tuán)股份有限公司董事會提名委員會議事規(guī)則(第六屆董事會第十四次會議審議通過 x年11月15日)第一章 總則第一條 為進(jìn)一步建立健全xx集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序,完善公司治理結(jié)構(gòu),根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱“公司法”)及xx集團(tuán)股份有限公司章程(以下簡稱“公司章程”)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和其他規(guī)范性文件規(guī)定,公司特設(shè)立董事會提名委員會,并制定本規(guī)則。第二條 提名委員會是董事會按照公司章程設(shè)立的董事會專門工作機(jī)構(gòu),主要負(fù)責(zé)對公司董事、高級管理人員的選任程序、標(biāo)準(zhǔn)和任職資格進(jìn)行審議并向董事會提出建議。第二章 人員組成第三條 提名
2、委員會由三名董事組成,其中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)。第四條 提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一以上提名,并由董事會選舉產(chǎn)生。第五條 提名委員會設(shè)召集人一名,由獨(dú)立董事委員擔(dān)任,負(fù)責(zé)主持提名委員會工作。第六條 提名委員會委員任期與董事任期一致,委員任期屆滿,連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)或應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立董事身份的委員不再具備公司章程所規(guī)定的獨(dú)立性,自動失去委員資格,并由董事會根據(jù)上述第3條至第5條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。第七條 提名委員會下設(shè)工作組,負(fù)責(zé)日常工作聯(lián)絡(luò)和會議組織等工作。工作組成員無需是提名委員會委員。第三章 職責(zé)權(quán)限第八條 提名委員會的主要職責(zé)權(quán)限為
3、:(一) 研究董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議;(二) 廣泛搜尋合格的董事、高級管理人員的人選;(三) 對董事候選人、高級管理人員候選人進(jìn)行審查并提出建議;(四) 董事會授權(quán)的其他事宜。第九條 提名委員會對董事會負(fù)責(zé)。提名委員會的提案提交董事會審議決定。提名委員會應(yīng)將所有研究討論情況、材料和信息,以報告、建議或總結(jié)等形式向董事會提供,供董事會研究和決策。第四章 工作程序第十條 提名委員會依據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定,結(jié)合本公司實際情況,研究公司的董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)、選擇程序和任職期限,形成決議后提交董事會審議通過,并遵照實施。第十一條 董事、高級
4、管理人員的選任程序:(一) 提名委員會應(yīng)積極與公司有關(guān)部門進(jìn)行交流,研究公司對新董事、高級管理人員的需求情況,并形成書面材料;(二) 提名委員會可在公司、控股(參股)公司內(nèi)部以及人才市場等廣泛搜尋董事、高級管理人員人選;(三) 搜集初選人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況,形成書面材料;(四) 征求被提名人對提名的同意,否則不能將其作為董事、高級管理人員人選;(五) 召集提名委員會會議,根據(jù)董事、高級管理人員的任職條件,對初選人員進(jìn)行資格審查;(六) 在選舉新的董事和聘任新的高級管理人員前一至兩個月,向董事會提出董事候選人和新聘高級管理人員人選的建議和相關(guān)材料;(七) 根據(jù)董事
5、會決定和反饋意見進(jìn)行其他后續(xù)工作。如有必要,提名委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見,因此支出的費(fèi)用由公司承擔(dān)。第五章 議事規(guī)則第十二條 提名委員會每年至少召開兩次會議,并于會議召開前五日通知全體委員。會議由召集人召集和主持,召集人不能出席時,可委托其他一名委員(獨(dú)立董事)召集和主持。第十三條 提名委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員(包括以書面形式委托其他委員出席會議的委員)出席方可舉行;每一名委員有一票的表決權(quán);會議做出的決議,必須經(jīng)全體委員過半數(shù)通過。第十四條 提名委員會會議表決方式為記名投票;臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。第十五條 提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的
6、議案必須遵循有關(guān)法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件、公司章程及本規(guī)則的規(guī)定。第十六條 提名委員會會議應(yīng)當(dāng)有會議記錄,出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名;會議記錄由公司董事會秘書保存。第十七條 提名委員會會議通過的議案及表決結(jié)果,應(yīng)以書面形式報公司董事會。第十八條 出席會議的委員及列席會議的人員均對會議所議事項負(fù)有保密義務(wù),不得擅自披露有關(guān)信息。第六章 附則第十九條 除非有特別說明,本規(guī)則所使用的術(shù)語與公司章程中該等術(shù)語的含義相同。第二十條 本規(guī)則未盡事宜,按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行;本規(guī)則如與國家日后頒布的法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件或公司章程相抵觸時,按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行,并及時修訂,報公司董事會審議通過。第二十一條 本規(guī)則所稱“以上”、
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