高層管理者：激勵與約束

1、第六章 高層管理者：激勵與約束,劉軍 集美大學誠毅學院 TELE-mail：,第一節(jié) 高層管理者的激勵機制,一、高層管理者激勵機制的理論依據(jù) （一）概述 1、高層管理者是公司的核心和靈魂，是國家和社會的寶貴財富，是稀缺的生產(chǎn)要素 2、公司治理制度的核心內(nèi)容之一是高層管理者的激勵和約束機制 公司的激勵與約束機制實質(zhì)是以公司狀況為標準決定對高層管理者獎懲的制度，是搞活公司、保證所有者權益的重要機制,第一節(jié) 高層管理者的激勵機制,（二）高層管理者激勵機制的理論依據(jù) 1、高層管理者激勵機制是解決委托人和代理人之間關系的動力問題，即委托人如何通過一套激勵機制促使代理人采取適當?shù)?/p>

2、行為，最大限度地增加委托人的效用 激勵機制是關于所有者和高層管理者如何分享經(jīng)營成果的一種契約,第一節(jié) 高層管理者的激勵機制,2、激勵相容性原理 在管理者和被管理者之間形成利益制約關系，即管理者的收益決定于被管理者的努力程度。被管理者利益最大化的行為也實現(xiàn)了管理者利益最大化。被管理者越努力，管理者所得剩余收入越多，監(jiān)督與管理動機也就越強，從而激勵管理者加強對其他成員的監(jiān)督。 財產(chǎn)的激勵與利益的激勵合理組合、相互制衡是使公司內(nèi)各所有者之間實現(xiàn)激勵相容的關鍵,第一節(jié) 高層管理者的激勵機制,3、信息顯露性原理 獲得代理人行為的信息是建立激勵約束機制的關鍵 信息顯露原理：對每個引致代理人扯謊的契約，都對

3、應著一個具有同樣結果但代理人提供的信息完全屬實的契約。任何能充分預計隱藏和扯謊的機制，其效果都不會好于直接顯露機制,第一節(jié) 高層管理者的激勵機制,為使期望收益最大化，作為機制設計者的委托人需要建立滿足一些基本約束條件的最佳激勵機制，其約束條件為： （1）所謂刺激一致性約束 （2）個人理性約束,第一節(jié) 高層管理者的激勵機制,二、高層管理者激勵機制的主要內(nèi)容 公司對高層管理者激勵方式主要有物質(zhì)激勵和精神激勵 激勵的核心是將經(jīng)理對個人效用最大化的追求轉(zhuǎn)化為對公司利益最大化的追求 （一）報酬激勵機制 1、報酬的方式 （1）固定薪金：優(yōu)點在于穩(wěn)定可靠無風險，能作基本保障，但缺乏靈活性和刺激性 （2）獎金

4、、股票與股票期權：對經(jīng)營者來講有一定風險，也有較強的激勵作用，但易于引發(fā)經(jīng)理人的短期行為,第一節(jié) 高層管理者的激勵機制,（3）退休金計劃：有助于激勵高層管理者的長期行為 2、在根據(jù)公司績效增加高層管理者報酬的時候，要認真分析所增加報酬的邊際價值 3、我國公司建立健全高層管理者的利益激勵機制的對策 （1）應當把高層管理者作為獨立的利益主體對待，將其利益和一般職工利益區(qū)分開來，適當拉開收入差距 （2）必須改變高層管理者收入形成的方式 一是工資；二是獎金；三是股份收入,第一節(jié) 高層管理者的激勵機制,4、我國高層管理者的報酬激勵機制應加強兩方面的工作 （1）年薪制 基本收入、風險收入和其他獎罰 （2）

5、股票期權 （二）經(jīng)營控制權激勵機制 1、經(jīng)營控制權是指能在事前通過契約加以明確確定的控制權權力，即在契約中明確規(guī)定契約方在什么情況下具體如何使用權力 2、剩余控制權則是指那種事前沒在契約中明確界定如何使用的權力，是決定財產(chǎn)在最終契約所限定的特殊用途之外如何被使用的權力 剩余控制權一般為所有者的代表董事會持有剩余控制權決定了經(jīng)營控制權的授予,第一節(jié) 高層管理者的激勵機制,（三）剩余索取權激勵機制 剩余索取權激勵機制表現(xiàn)為向高層管理者轉(zhuǎn)讓部分剩余索取權 （四）聲譽或榮譽激勵機制 （五）聘用與解雇激勵機制 聘用和解雇對高層管理者行為的激勵，是資本所有者通過經(jīng)理市場競爭自由選擇經(jīng)理人才來實現(xiàn)的 （六）

6、知識激勵機制,第二節(jié) 高層管理者的約束機制,一、約束機制的概述 1、所謂約束機制，是指公司的利益相關者針對高層管理者的經(jīng)營結果、行為和決策所進行的一系列客觀而及時的審核、監(jiān)察和督導行為 2、內(nèi)部約束 公司章程、合同約束、偏好約束、機構約束、在激勵中體現(xiàn)約束 3、外部約束 法律約束、市場約束、道德約束、新聞媒介的約束,第二節(jié) 高層管理者的約束機制,二、高層管理者約束機制建立的理論基礎 （一）現(xiàn)代公司理論：公司產(chǎn)權與委托代理中的利益沖突、非對稱信息 1、產(chǎn)權理論 該理論認為，“剩余索取權”即對公司貨幣收入支付了各項成本、費用之后的剩余的索取權，由公司所有者擁有。與剩余索取權相對應的公司控制權包括了

7、兩個部分：一部分是在公司契約中明確規(guī)定了的權利，稱為特指控制權；另一部分是在公司契約中沒有明確規(guī)定的權利，成為剩余控制權。 特指控制權通過契約委托給高層管理者來行使；剩余控制權則由公司所有者擁有，以保證其利益不受侵犯,第二節(jié) 高層管理者的約束機制,2、委托代理理論 在公司所有權和經(jīng)營權分離的情況下，公司的所有者通過與高層管理者簽訂一系列或明或暗的契約，授予高層管理者代表其從事經(jīng)營活動的某些權利。這樣，在公司的所有者和高層管理者之間就形成了一種委托代理關系 3、非對稱信息理論 由于信息不對稱，所有者和高層管理者之間簽訂的只能是一種不完全契約，所有者的投資是否面臨風險在很大程度上依賴與高層管理者的

8、“道德自律”,第二節(jié) 高層管理者的約束機制,作為理性經(jīng)濟人的高層管理者往往做出有利于自身利益最大化的行為，從而使所有者面臨“道德風險”和“逆向選擇” 所有者為防止經(jīng)理人背離自己目標，以實現(xiàn)預期效用最大化，通常會通過訂立合約形式來監(jiān)控代理人行為，從而產(chǎn)生代理成本 由于代理成本的存在，委托人必須設計有效的激勵與約束機制，既降低成本，又實現(xiàn)委托人和代理人之間的效益最大化,第二節(jié) 高層管理者的約束機制,（二）公司監(jiān)督機制原理：內(nèi)部權力的分立與制衡 公司權利制衡與監(jiān)督原理強調(diào)公司內(nèi)部各方利益的協(xié)調(diào)與相互制約 1、所有權和經(jīng)營權分離，公司權利機關股東（大）會的成立旨在對公司管理層進行約束與監(jiān)督，確保股東利

9、益 2、股東的分散，和股東會的非常設性，導致公司治理權的第一次分工董事會；董事會將具體的經(jīng)營業(yè)務和行政管理交給經(jīng)理人第二次分工 3、專職監(jiān)督機構監(jiān)事會,第二節(jié) 高層管理者的約束機制,二、當前我國國有企業(yè)高層管理者約束機制方面存在的突出問題 1、約束整體社會化 2、約束對象擴大化 3、約束原則絕對化 4、約束形式簡單化,第二節(jié) 高層管理者的約束機制,三、我國高層管理者行為約束機制的設計 （一）公司內(nèi)部約束機制 1、組織制度約束 組織制度約束是公司內(nèi)部約束機制的核心 組織制度監(jiān)督約束有效的關鍵是：董事會真正代表股東的利益；監(jiān)事會具備檢查公司財務的權力和能力 2、管理制度約束 科學的管理制度，尤其是

10、嚴格規(guī)范的財務制度是經(jīng)常性的、事前的約束，是有效防止高層管理者揮霍公款、過度在職消費、貪污轉(zhuǎn)移國有資產(chǎn)的重要制度保證，也是組織制度約束的基礎,第二節(jié) 高層管理者的約束機制,在決策層與執(zhí)行層職務分離的前提下，由董事會主持制定公司財務制度，并委派財務總管，使財務部門具有相對獨立性，以保證財務報表的真實性，為所有者及時了解公司經(jīng)營狀況并實施監(jiān)督提供依據(jù) （二）公司外部約束機制 1、市場約束 經(jīng)理人員的行為要受到來自商品市場、股票市場和經(jīng)理市場三個方面的約束 經(jīng)理市場的優(yōu)勝劣汰機制，以成敗論英雄的市場無情形成對高層管理者的硬約束 我國目前最缺乏的是經(jīng)理市場約束，國有企業(yè)經(jīng)理任命制是經(jīng)理市場形成的最大障

11、礙,第二節(jié) 高層管理者的約束機制,2、債權人約束 債權人通過對公司償還能力的考核和監(jiān)督，以保證其按期還本付息，實現(xiàn)對公司的約束 推行銀行監(jiān)督的途徑：將一部份負債實行債權轉(zhuǎn)股權，銀行通過這部分股權可以股東身份監(jiān)督公司行為；實行主辦銀行制度，改變國有企業(yè)多出開立賬戶、銀行無法監(jiān)管的混亂狀況，便于關注公司資金流動情況，及時發(fā)現(xiàn)財務問題，并采取行動 債權人約束機制的影響因素是銀行的商業(yè)化進程,第二節(jié) 高層管理者的約束機制,3、法律法規(guī)約束 市場經(jīng)濟是法制經(jīng)濟，完備的法律體系是市場經(jīng)濟正常運行的保證 從強度上來說，法律法規(guī)約束是最有力的約束，也是其他約束機制生效的最終保證,第三節(jié) 高層管理者激勵與約束的

12、長效機制,一、概念 所謂長效機制是為克服公司代理人（經(jīng)營者）的低效激勵與約束所引起的短期行為問題，把未來的收益與企業(yè)發(fā)展緊密結合起來，使經(jīng)營者對個人效用的追求轉(zhuǎn)化為對企業(yè)利潤最大化的追求，催生職業(yè)經(jīng)理市場，以彌補“產(chǎn)權明晰、權責明確、政企分開、管理科學”這一現(xiàn)代企業(yè)制度未能從根本上解決的企業(yè)家激勵約束手段的不足，最終給企業(yè)改革的成功提供激勵與約束的長期有效保證，從而建立的一種制度約束,第三節(jié) 高層管理者激勵與約束的長效機制,二、西方國家在高層管理者激勵和約束機制方面的經(jīng)驗 （一）美國：發(fā)達完備的經(jīng)理市場環(huán)境 1、高度分散化的個人產(chǎn)權構成美國現(xiàn)代企業(yè)制度的所有制基礎，也同樣構成公司所有者對高層管

13、理者激勵約束的重要基礎 2、美國現(xiàn)代公司采取固定年薪和獎金、股權（或股票期權）以及退休金計劃等結合的激勵方式 3、約束主要體現(xiàn)在兩個方面：經(jīng)理人市場和股票市場,第三節(jié) 高層管理者激勵與約束的長效機制,（二）新加坡：卓有成效的國有企業(yè)監(jiān)管方式 1、按市場經(jīng)濟規(guī)范管理國有企業(yè)：國有企業(yè)不享有任何特權 2、公司有充分的經(jīng)營自主權 政府委派高級公務員進入公司董事會，指派人員擔任這些公司的經(jīng)理 （三）日本 ：富有特色的升級提干標準 1、公司升級提干同時利用兩種評價標準：“年功序列制”和“評價查定制” 維持長期雇傭關系使得高層管理者難以流動，為擴大升級提干機會，九必須竭盡全力以追求公司 的永續(xù)發(fā)展為己任,

14、第三節(jié) 高層管理者激勵與約束的長效機制,2、日本公司突出特點是以其法人相互持股、交叉持股為主體的公司產(chǎn)權制度 實際上就是不同法人公司股東的法定代表人高層管理者之間的相互持股 對高層管理者的約束，實際是高層管理者彼此相互約束和自我約束，而作為最終所有者的個人股東則完全被架空 銀行作為公司資金的主要供給者，往往握有公司股票，對公司的監(jiān)督和約束較多、較強,第三節(jié) 高層管理者激勵與約束的長效機制,（四）歐美當代重大財務舞弊案例帶來的重要警示 1、“檢查制衡”機制缺失：公司屢屢舞弊的根本原因 高管人員適當?shù)穆氊煼止で蚁嗷ブ坪?，可有效地縮小舞弊的時間、空間范圍，提高發(fā)現(xiàn)和防范舞弊的幾率 2、誠信教育與商業(yè)

15、倫理：制度安排和公司治理的“守護神” 市場經(jīng)濟首先體現(xiàn)為競爭經(jīng)濟，其次體現(xiàn)為法制經(jīng)濟，還體現(xiàn)為倫理經(jīng)濟 健康的公司倫理應具備八種品質(zhì)：開放性和保持謙卑、負責任、擔風險、“正確處理事務”的堅定承諾、容忍錯誤、誠實、具備合作精神、勇對困難,第三節(jié) 高層管理者激勵與約束的長效機制,3、激勵機制：提高經(jīng)營績效與誘發(fā)財務舞弊的雙重動因 4、財務報表重述制度：上市公司財務舞弊的“照妖鏡” 5、職業(yè)道德：彌補制度先天性缺陷必要性的非制度因素 6、外部激勵：激勵約束并重時更要借助外部監(jiān)督,第三節(jié) 高層管理者激勵與約束的長效機制,二、經(jīng)理股票期權：高層管理者激勵約束機制的重要表現(xiàn)形式 （一）股票期權（ESO）的

16、含義及其利弊 1、ESO作為金融工具，是指買賣雙方按約定的價格在特定的時間買進或賣出一定數(shù)量的某種股票的權利，也是公司股東（或董事會）給予高級管理人員的一種權利 ESO將高層管理者未來的收益與公司發(fā)展和股市緊密結合起來，有利于激發(fā)公司高層管理者進行經(jīng)營管理的能動性 ESO主要理順三種關系：高層管理者與股東之間的委托代理關系、對稱的收益與風險關系、個人與資本市場的關系,第三節(jié) 高層管理者激勵與約束的長效機制,ESO將公司高層管理者與公司的利益緊緊“栓”在一起，因而也是一種約束機制 2、ESO的負面影響 （1）加大了高管人員與普通員工的報酬鴻溝，而且誘導少數(shù)上市公司的高管人員過分關注股票價格的波動

17、，甚至不惜采取激進的會計政策以抬高股價 （2）股票期權激勵機制可能滋生“報喜不報憂”的氛圍，使高管人員不能及時、如實地向投資者報告公司的經(jīng)營狀況 （3）股票期權激勵機制可能使董事會將太多時間精力耗費在薪酬事務上，忽略了對公司財務報告系統(tǒng)真實性和可靠性的監(jiān)督，客觀上使高管人員產(chǎn)生偽造賬冊，掩蓋真相，通過股票期權牟取暴利的動力,第三節(jié) 高層管理者激勵與約束的長效機制,（二）我國實行股票期權制過程中應注意的問題 1、股票期權的實施應該是一個透明的、充分市場化的操作 可以考慮借助一些有操作經(jīng)驗和專業(yè)技能的中介機構的力量 還需要改良其實施方法，嚴防在實施中出現(xiàn)不良激勵或負向激勵 2、實施股票期權制度主要應考慮的問題 確定受益對象：應突出“激勵性”而非“福利性” 確定授權期權數(shù)量 確定行權價格 確定行權期,第三節(jié) 高層管理者激勵與約束的長效機制,三我國培育高層管理者長效機制的建議 （一）高層管理者選任的制度安排 1、高層管理者選任安排的核心是由誰、以何種方式選擇高層管理者 2、具體方式 競爭選聘