科技型中小企業(yè)改制上市重點財務會計問題及案例分析（徐繼凱）.ppt

1、徐繼凱 天職孜信會計師事務所,科技型企業(yè)改制上市重點財務會計問題及案例分析,演講人介紹,徐繼凱 審計部副主任 中國注冊會計師（CPA） 天職孜信審計專業(yè)委員會委員 豐富的大型國企、上市公司審計、咨詢項目負責人經(jīng)驗 豐富的大型國有企業(yè)、上市公司培訓經(jīng)驗，包含：國電、五礦、藍星、北車、彩虹、航天科工、航二等中央企業(yè)集團；上海國資委、湖南國資委、中注協(xié)等 清產(chǎn)核資實務操作手冊（中國財政經(jīng)濟出版社）的主要撰寫人,相關(guān)法規(guī)制度體系 涉及財務主要工作 發(fā)行上市條件概述 重大財務會計問題 申報財務會計資料,討論內(nèi)容,相關(guān)法規(guī)制度體系,法規(guī)制度體系,股票發(fā)行,財務會計,信息披露,準則,制度,內(nèi)容與格式準則,重

2、要規(guī)定,公司法,法律,編報規(guī)則,規(guī)范問答,證券法,關(guān)于擬公開發(fā)行股票公司 資產(chǎn)負債率等有關(guān)問題的通知122號文,關(guān)于進一步規(guī)范股票首次 發(fā)行上市有關(guān)工作的通知116號文,股票發(fā)行與交易管理暫行條例,會計法,審計法,財務會計報告條例,審計準則,會計準則,問題解答1234,企業(yè)會計制度,發(fā)行審核備忘錄,相關(guān)法規(guī)制度體系,信息披露,內(nèi)容與格式準則,編報規(guī)則,規(guī)范問答,發(fā)行審核備忘錄,相關(guān)：18 1號-招股說明書 7號-股票上市公告書 9號-首次公開發(fā)行股票申請文件,相關(guān)：19 9號凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露 12號公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告 15號財務報告的一般規(guī)定,相關(guān)：6 1

3、號非經(jīng)常性損益 2號中高層管理人員激勵基金的提取 3號彌補累計虧損的來源、程序及信息披露 6號-支付會計師事務所報酬及其披露,18個，均密切相關(guān),相關(guān)法規(guī)制度體系 涉及財務主要工作 發(fā)行上市條件概述 重大財務會計問題 申報財務會計資料,討論內(nèi)容,涉及財務會計問題的主要工作,改制上市業(yè)務流程,涉及財務會計問題的主要工作,改制,輔導,申報,審核,發(fā)行,1、提供改制方案所需要的財務會計資料，并提出有關(guān)財務的可行性建議 2、對于改制設(shè)立的，需要配合有證券資格的會計師事務所對改制基準日的會計報表或凈資產(chǎn)進行審計，配合有證券從業(yè)資格的評估事務所進行改制基準日評估 3、做好改制的賬務處理，配合相關(guān)部門做好發(fā)

4、起人認購股份和繳納股款、辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)工作 4、配合中介機構(gòu)做好驗資工作等,新設(shè)設(shè)立,涉及財務會計問題的主要工作,不同改制方式比較,涉及財務會計問題的主要工作,中小企業(yè)上市板塊改制方式,數(shù)據(jù)來源：截至2005年4月27日止 首發(fā)42家中小企業(yè)板上市公司招股說 明書 統(tǒng)計分析:,涉及財務會計問題的主要工作,改制,輔導,申報,審核,發(fā)行,1、熟練掌握企業(yè)會計準則、企業(yè)會計制度及其他財務會計方面規(guī)定，學好關(guān)于財務方面的信息披露知識； 2、整理檢查設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置及轉(zhuǎn)讓、增資擴股、資產(chǎn)評估、驗資等有關(guān)財務會計方面的行為是否合法、有效等 3、主持或配合公司相關(guān)負責部門建立和完善內(nèi)部決策和控制制

5、度，形成有效的財務、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度 4、建立健全財務會計管理體系，杜絕會計虛假 5、配合好公司制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃 6、做好日常核算工作，配合會計師進行審計工作等,涉及財務會計問題的主要工作,改制,輔導,申報,審核,發(fā)行,1、聘請具有證券業(yè)務資格的注冊會計師著手開展核查驗證和審計工作。 2、對公司股票發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價格、發(fā)行方式、募集資金投資項目及滾存利潤的分配方式，提出關(guān)于財務方面的可行性建議 3、整理公司最近3年的納稅申報表，并向稅務部門申請出具公司最近3年是否存在稅收違規(guī)的證明。配合會計師、律師等的核查 6、配合準備、制作招股說明書等股票發(fā)行申請文件等,

6、涉及財務會計問題的主要工作,改制,輔導,申報,審核,發(fā)行,1、受理申請文件。審計資料最后審計日在三個月內(nèi)。 2、初審。具體包括發(fā)行部靜默審核申報材料、發(fā)行部提出反饋意見、發(fā)行人及中介機構(gòu)落實反饋意見、發(fā)行部審核反饋意見落實情況、發(fā)行部形成初審報告。在此過程中，證監(jiān)會還就公司募股投向是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策征求國家發(fā)展和改革委員會以及商務部的意見。 3、證監(jiān)會初審后，在處理完畢在審核過程中收到的舉報信后報發(fā)行審核委員會審核。 4、處理完畢在審核過程中收到的舉報信，證監(jiān)會依據(jù)發(fā)審會的審核意見核準發(fā)行。,涉及財務會計問題的主要工作,改制,輔導,申報,審核,發(fā)行,1、會計師事務所進行驗資 2、公司發(fā)行前，

7、主承銷商及發(fā)行人律師、會計師對公司在通過發(fā)審會審核后是否發(fā)生重大事項分別出具專業(yè)意見 3、重大問題包括：非標中介機構(gòu)意見；重大違法違規(guī)行為；財務狀況異常變化；重大資產(chǎn)置換、股權(quán)、債務重組；主營業(yè)務的變更；管理層及核心技術(shù)人員的重大變化；違規(guī)或未披露的重大關(guān)聯(lián)交易；主承銷商、會計師和律師受處罰或發(fā)生變更；盈利狀況與盈利預測趨勢不符；股東及高管的重大訴訟；大股東占用資金等；法律、經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化；公司獨立性重大變化；信息披露違規(guī)；主要財產(chǎn)、股權(quán)受到重大限制等等,相關(guān)法規(guī)制度體系 涉及財務主要工作 發(fā)行上市條件概述 重大財務會計問題 申報財務會計資料,討論內(nèi)容,發(fā)行上市條件概述,公司預期利潤率可

8、達同期銀行存款利率 股份公司設(shè)立三年以上，近三年連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；國企、有限責任公司整體改制和國務院批準豁免的可連續(xù)計算期限 公司近三年內(nèi)無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載 主營業(yè)務三年不變，在一年一期內(nèi)三種關(guān)聯(lián)交易均不得超過交易的30%；與實際控制人不存在同業(yè)競爭關(guān)系 資產(chǎn)負債率不高于70%，無形資產(chǎn)一般不超過凈資產(chǎn)的20%（特殊規(guī)定除外2002122號文） 籌資額不得超過發(fā)行人上年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值扣除由發(fā)行前股東單獨享有的滾存未分配利潤后的兩倍,總結(jié),與財務會計相關(guān),相關(guān)法規(guī)制度體系 涉及財務主要工作 發(fā)行上市條件概述 重大財務會計問題 申報財務會計資料,討論內(nèi)容,重大

9、財務會計問題,關(guān)于財務會計報告,財務會計資料的齊備性,是 否 符 合 發(fā) 行 條 件,財務會計資料格式 合規(guī)性,財務會計資料內(nèi)容 真實性、公允性,披 露 的 合 規(guī) 性 及時 準確 完整,相關(guān)中介機構(gòu)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量考核,重大財務會計問題,公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號 財務報告的一般規(guī)定,重大財務會計問題,1、凡對使用者作出決策有重大影響的財務信息，公司均應予以充分披露 2、由于商業(yè)秘密等原因?qū)е卤疽?guī)定某些信息確實不便披露的，首次公開發(fā)行股票公司可向中國證監(jiān)會申請豁免 3、首次發(fā)行股票公司按本規(guī)定提供的財務報表應為不少于最近三個會計年度的利潤及利潤分配表、不少于最近三年年末的資產(chǎn)負債表

10、以及不少于最近一個會計年度的現(xiàn)金流量表。 4、納入合并范圍的子公司以及未納入合并范圍但對公司財務報告有重大影響的控股子公司以及不屬于合并報表范圍但對公司財務報告有重大影響的聯(lián)營企業(yè)的財務報告均應審計（證券資格） 5、編制合并財務報表的公司，除提供合并財務報表外，還應提供母公司財務報表。 6、公司披露的財務報表編制應加蓋公司公章，由公司會計機構(gòu)負責人(會計主管人員)、主管會計工作的公司負責人、公司法定代表人簽名并蓋章。若公司設(shè)置總會計師的，總會計師應簽名并蓋章。,原則,重大財務會計問題,內(nèi)容,財務會計報告的內(nèi)容,公司的基本情況 會計政策、會計估計和合并財務報表的編制方法 稅項 控股子公司及合營企

11、業(yè) 財務報表項目附注 母公司財務報表有關(guān)項目 關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易 或有事項 承諾事項 資產(chǎn)負債表日后事項 其他重要事項 補充資料 財務報告的批準報出,會計報表附注,會計報表,資產(chǎn)負債表 利潤表 利潤分配表 現(xiàn)金流量表 資產(chǎn)減值準備情況表,關(guān)于預期的利潤率 關(guān)于業(yè)績連續(xù)計算 關(guān)于主營業(yè)務問題 關(guān)于資產(chǎn)結(jié)構(gòu)問題,重大財務會計問題,會計報表中關(guān)心的問題,重大財務會計問題,會計報表中關(guān)心的問題,重大財務會計問題,會計報表中關(guān)心的問題,重大財務會計問題,公司預期利潤率可達同期銀行存款利率,十三家樣本 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤攤薄計算,要求的高成長性,關(guān)于預期的利潤率,公司業(yè)績的連續(xù)計算問題 非經(jīng)常性損

12、益問題,重大財務會計問題,關(guān)于業(yè)績連續(xù)計算,盈利的解釋,重大財務會計問題,一、總體原則 扣除非經(jīng)常性損益和不能合并會計報表的投資收益前后的凈利潤均為正數(shù)，且最近三年內(nèi)發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)務、經(jīng)營資產(chǎn)、管理層未發(fā)生較大變化，最近一年內(nèi)發(fā)行人的股東結(jié)構(gòu)未發(fā)生較大變化。 二、開業(yè)時間不滿三年、以發(fā)起設(shè)立方式成立的股份有限公司 1、主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)或者實行企業(yè)化經(jīng)營的國有事業(yè)單位； 2、主要發(fā)起人以具有經(jīng)營業(yè)績的經(jīng)營性資產(chǎn)出資； 3、最近三年內(nèi)發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)務、經(jīng)營資產(chǎn)、管理層未發(fā)生較大變化，最近一年內(nèi)發(fā)行人的股東結(jié)構(gòu)未發(fā)生較大變化； 4、主要發(fā)起人（30%以上股權(quán)）和其他發(fā)起人均以經(jīng)營性資產(chǎn)出資

13、的，主要發(fā)起人的經(jīng)營業(yè)績可以連續(xù)計算，其他發(fā)起人的經(jīng)營業(yè)績不能連續(xù)計算；,關(guān)于公司業(yè)績的連續(xù)計算問題,關(guān)于業(yè)績連續(xù)計算,重大財務會計問題,三、開業(yè)時間不滿三年、以有限責任公司整體變更為股份有限公司的方式成立且有限責任公司存續(xù)時間已滿三年的發(fā)行人 1、有限責任公司以變更基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額折合為股份有限公司的股份； 2、最近三年內(nèi)發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)務、經(jīng)營資產(chǎn)、管理層未發(fā)生較大變化，最近一年內(nèi)發(fā)行人的股東結(jié)構(gòu)未發(fā)生較大變化； 3、外商投資有限責任公司整體變更設(shè)立股份有限公司的比照上述規(guī)定。,關(guān)于公司業(yè)績的連續(xù)計算,關(guān)于業(yè)績連續(xù)計算,重大財務會計問題,四、關(guān)于事業(yè)單位作為發(fā)起人及其盈利業(yè)績連續(xù)計算問

14、題的處理標準 1、國家對事業(yè)單位作為發(fā)起人沒有特殊限制,企業(yè)化經(jīng)營的事業(yè)單位取得了企業(yè)法人登記證明,該事業(yè)單位具有國有性質(zhì)； 2、提供有權(quán)處理相關(guān)資產(chǎn)的有效證明；若事業(yè)單位作為發(fā)起人出資設(shè)立股份公司時,未依法辦理企業(yè)法人登記并取得企業(yè)法人登記證明的,應提供事業(yè)單位發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)實行企業(yè)化經(jīng)營的依據(jù)； 3、主承銷商、發(fā)行人律師、會計師對公司企業(yè)化經(jīng)營的真實性及其業(yè)績的連續(xù)性分別進行了專項盡職調(diào)查并發(fā)表肯定或同意意見。,關(guān)于公司業(yè)績的連續(xù)計算,關(guān)于業(yè)績連續(xù)計算,國家不核撥經(jīng)費,實行自收自支、自主經(jīng)營、獨立核算、自負盈虧,同時執(zhí)行企業(yè)的財務制度和稅收制度,重大財務會計問題,五 、改制前原企

15、業(yè)近三年存在虧損情況下擬發(fā)行公司前三年業(yè)績 1、在改制設(shè)立股份公司時，生產(chǎn)系統(tǒng)、必要的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等主要資產(chǎn)應當全部進入擬發(fā)行上市主體，股份公司具有獨立的供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)。進入股份公司的經(jīng)營業(yè)務原來獨立核算，或與原企業(yè)的其他經(jīng)營業(yè)務在賬務上能夠劃分清楚，且原則上在物理形態(tài)上（如經(jīng)營品種、經(jīng)營地點等）也能夠劃分清楚。 2、部分改制發(fā)起設(shè)立的股份公司，經(jīng)剝離調(diào)整編制的財務報表遵循了剝離調(diào)整財務報表編制指引的規(guī)定，財務報表所反映的設(shè)立前經(jīng)營業(yè)績遵循了真實、配比的原則。 3、股份公司與原母體及其控股實體之間不存在同業(yè)競爭及重大關(guān)聯(lián)方交易。 4、進入股份公司的經(jīng)營業(yè)務其改制

16、前主要經(jīng)營管理人員是股份公司主要的高級管理人員，近三年業(yè)績來源于同一管理層。 5、國務院批準豁免設(shè)立三年期限,關(guān)于公司業(yè)績的連續(xù)計算,關(guān)于業(yè)績連續(xù)計算,重大財務會計問題,關(guān)于公司業(yè)績的連續(xù)計算,例1：以經(jīng)評估的凈資產(chǎn)折合為股本 某有限公司是一家生產(chǎn)勵磁調(diào)節(jié)器的民營企業(yè)，為 謀求更大的發(fā)展擬整體變更為股份有限公司，進而發(fā)行股票 并上市。由于在前期經(jīng)營過程中未能注重資產(chǎn)的積累，資產(chǎn) 規(guī)模偏小，公司聘請評估機構(gòu)對公司資產(chǎn)進行整體評估，評 估范圍包括全部賬面資產(chǎn)以及賬面未反映的專利技術(shù)、專有 技術(shù)、自制設(shè)備。原賬面凈資產(chǎn)1800萬元，經(jīng)評估的凈資產(chǎn)為 3000萬元。公司認為評估凈資產(chǎn)反映了企業(yè)的真實價

17、值，擬以 經(jīng)評估的凈資產(chǎn)折合為股本。,關(guān)于業(yè)績連續(xù)計算,重大財務會計問題,關(guān)于公司業(yè)績的連續(xù)計算,例2：主營業(yè)務發(fā)生改變 HW有限公司是于1998年成立的以生產(chǎn)電線電纜為主的有 限責任公司，由于市場競爭激烈，公司業(yè)務日漸萎縮，2001年 1月公司出售了電線電纜生產(chǎn)線，購入汽車零部件相關(guān)設(shè)備， 將主營業(yè)務改為汽車零部件的生產(chǎn)與銷售，2002年3月公司整 體變更為股份公司。 其業(yè)績可否連續(xù)計算？,關(guān)于業(yè)績連續(xù)計算,重大財務會計問題,關(guān)于公司業(yè)績的連續(xù)計算,例3：實際控制人和管理層發(fā)生變化 DF有限公司從1999年成立至今一直從事醫(yī)藥的生產(chǎn)和銷 售，2002年12月，公司引進投資者增資1000萬元，

18、注冊資本增 至3000萬元，新投資者同時受讓原第一大股東510萬元股權(quán)， 成為公司第一大股東，公司改選了董事會成員，董事長、總 經(jīng)理由新投資者委派，2003年12月公司整體變更為股份公司。 其業(yè)績可否連續(xù)計算？,關(guān)于業(yè)績連續(xù)計算,重大財務會計問題,關(guān)于公司業(yè)績的連續(xù)計算,例4：先部分改制，后整體變更。 LF有限公司是由某國有企業(yè)于2004年1月以部份改制方式 組建的有限責任公司，2004年12月LF有限公司整體變更為LF 股份有限公司，以經(jīng)審計的凈資產(chǎn)折合為股份公司的股本， 公司擬于2005年元月進入輔導期，2006年1月輔導期滿經(jīng)證管 辦驗收后即申請發(fā)行股票。 上述安排妥否？,關(guān)于業(yè)績連續(xù)計

19、算,重大財務會計問題,一、非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與經(jīng)營業(yè)務無直接關(guān)系，以及雖與經(jīng)營業(yè)務相關(guān)，但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了真實、公允地反映公司正常盈利能力的各項收入、支出。 二、公司在計算“扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤”、“扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率”等財務指標時，應扣除非經(jīng)常性損益的所得稅影響數(shù)； 三、公司應在招股說明書、定期報告以及申請發(fā)行新股材料中對非經(jīng)常性損益項目內(nèi)容及金額予以充分披露,關(guān)于非經(jīng)常性損益問題,如果非經(jīng)常性損益占利潤總額的比重超20%，公司獨立董事及主承銷商要就公司獲取經(jīng)常性損益的能力以及是否具備持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表意見,關(guān)于業(yè)績連續(xù)計算,重大財務會計問題,四、

20、非經(jīng)常性損益包括以下項目： 1、處置長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)、其他長期資產(chǎn)產(chǎn)生的損益； 2、越權(quán)審批或無正式批準文件的稅收返還、減免； 3、各種形式的政府補貼； 4、計入當期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費； 5、短期投資損益，但經(jīng)國家有關(guān)部門批準設(shè)立的有經(jīng)營資格的金融機構(gòu)獲得的除外； 6、委托投資損益； 7、扣除公司日常根據(jù)企業(yè)會計制度規(guī)定計提的資產(chǎn)減值準備后的其他各項營業(yè)外收入、支出； 8、因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產(chǎn)減值準備； 9、以前年度已經(jīng)計提各項減值準備的轉(zhuǎn)回； 10、債務重組損益； 11、資產(chǎn)置換損益； 12、交易價格顯失公允的交易產(chǎn)生的超過

21、公允價值部分的損益； 13、比較財務報表中會計政策變更對以前期間凈利潤的追溯調(diào)整數(shù)； 14、中國證監(jiān)會認定的符合定義規(guī)定的其他非經(jīng)常性損益項目。,關(guān)于非經(jīng)常性損益問題,關(guān)于業(yè)績連續(xù)計算,重大財務會計問題,關(guān)于非經(jīng)常性損益問題,1、將稅收方面的會計差錯金額比照稅收返還處理。 2、將政府補貼批準文件明確相關(guān)補貼僅由公司代為管理并指定用途，不屬于公司全體股東享有的政府補貼計入補貼收入。 3、將批準文件明確具有專門用途，且需先使用后核銷的財政撥款，在收到財政撥款時直接計入補貼收入。 4、其他行業(yè)或地區(qū)性的收費，如礦產(chǎn)資源開采企業(yè)的維簡費、防洪費的減免與暫停，未獲有效批文前即停止計費。,關(guān)于稅收減免與返

22、還、政府補貼、財政撥款的賬務處理問題,特別說明事項,重大財務會計問題,關(guān)于股票發(fā)行工作若干問題的補充通知（證監(jiān)19988號） 主營業(yè)務突出的具體標準是公司主營業(yè)務（指某一類業(yè)務）收入占其總收入的比例不低于70%，主營業(yè)務利潤占利潤總額的比例不低于70%。,主營業(yè)務問題,關(guān)于主營業(yè)務問題,主營業(yè)務突出,最近三年內(nèi)應當在實際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營相同的業(yè)務。因重大購買、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導致發(fā)行人的業(yè)務發(fā)生重大變化的，有關(guān)行為完成滿三年后，方可申請發(fā)行上市,重大財務會計問題,主營業(yè)務問題 舉例,關(guān)于主營業(yè)務

23、問題,某公司資產(chǎn)總額20億元，年收入25億元。 公司主營紗線、坯布面料和色織面料產(chǎn)品，公司為精干主體，定于2000年6月30日為資產(chǎn)重組基準日，將下屬的巾被分廠、棉織分廠、織襪分廠的經(jīng)營性資產(chǎn)和公司的部分非主營業(yè)務的相關(guān)資產(chǎn)（主要包括實業(yè)開發(fā)公司、大酒店等）共計9135萬元及其對應的負債6438萬元出售給匯豐有限責任公司，其出售的資產(chǎn)大于負債的差額2697萬元作為出售的價款由資產(chǎn)收購方匯豐有限責任公司在重組后一年內(nèi)付清。截止2003年12月31日，按照法定程序重組工作已全部完成，相關(guān)債權(quán)、債務等產(chǎn)權(quán)手續(xù)已辦理完畢，重組價款2,697萬元已結(jié)清。該重組方案已經(jīng)人民政府以新政文（2000）97號文

24、件批準。,重大財務會計問題,主營業(yè)務問題 披露舉例,關(guān)于主營業(yè)務問題,(1)按品種分類列示 主營業(yè)務收入如下：,(2)按品種分類列示 主營業(yè)務成本如下：,資產(chǎn)負債率 對外投資,重大財務會計問題,關(guān)于資產(chǎn)結(jié)構(gòu)問題,重大財務會計問題,發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百分之三十，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占的比例不高于百分之二十，但是證券委另有規(guī)定的除外； 對于資產(chǎn)負債率高于70%的公司申請公開發(fā)行股票，應滿足以下條件： 1、發(fā)行前每股凈資產(chǎn)不得低于一元人民幣； 2、發(fā)行后資產(chǎn)負債率原則上不高于70%，但銀行、保險、證券等特殊行業(yè)的公司不受此限。,關(guān)于公司資產(chǎn)負債率,關(guān)于資產(chǎn)結(jié)構(gòu)問題,重大財務

25、會計問題,關(guān)于公司資產(chǎn)負債率,關(guān)于資產(chǎn)結(jié)構(gòu)問題,重大財務會計問題,1、累計對外投資額不得超過其凈資產(chǎn)的百分之五十； 2、募集資金用于對外投資的，若預計項目實施后累計對外投資額超過其凈資產(chǎn)的百分之五十，應調(diào)整對外投資比例； 3、累計對外投資額和凈資產(chǎn)按最近一期期末經(jīng)審計的合并會計報表數(shù)據(jù)計算。,關(guān)于公司對外投資,關(guān)于資產(chǎn)結(jié)構(gòu)問題,會計制度 內(nèi)部控制 會計政策與估計 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易問題 其他,重大財務會計問題,會計報表附注中關(guān)心的問題,重大財務會計問題,會計報表附注中關(guān)心的問題,1、非經(jīng)常報表項目 2、名稱反映不出其性質(zhì)或內(nèi)容的報表項目 3、金額異?；蚰甓乳g變動異常的報表項目 (如兩個期間的數(shù)據(jù)變動

26、幅度達30以上，或占公司報表日資產(chǎn)總額5或報告期利潤總額10以上的) 應說明該項目的具體情況及變動原因,總體原則,重大財務會計問題,1、企業(yè)會計準則基本準則及相關(guān)具體會計準則 2、企業(yè)會計制度及相關(guān)解答1234 3、具體行業(yè)會計核算辦法 4、其他財務會計規(guī)定,會計制度,所執(zhí)行的制度,關(guān)于財務會計報告,是否執(zhí)行？,重大財務會計問題,1、內(nèi)部會計控制規(guī)范基本規(guī)范(試行) 2、內(nèi)部會計控制規(guī)范貨幣資金(試行) 3、內(nèi)部會計控制規(guī)范采購與付款(試行) 4、內(nèi)部會計控制規(guī)范對外投資(試行) 5、內(nèi)部會計控制規(guī)范擔保(試行) 6、內(nèi)部會計控制規(guī)范銷售與收款(試行) 7、內(nèi)部會計控制規(guī)范籌資(征求意見稿)

27、8、內(nèi)部會計控制規(guī)范存貨(征求意見稿) 9、內(nèi)部會計控制規(guī)范固定資產(chǎn)(征求意見稿) 10、內(nèi)部會計控制規(guī)范工程項目(征求意見稿) 11、內(nèi)部會計控制規(guī)范成本費用(征求意見稿) 12、內(nèi)部會計控制規(guī)范預算(征求意見稿),內(nèi)部控制制度,十二個內(nèi)部會計規(guī)范,會計師發(fā)表意見,關(guān)于財務會計報告,重大財務會計問題,會計政策與估計,關(guān)于財務會計報告,主要會計政策、會計估計一貫性，常見問題： 隨意改變固定資產(chǎn)的折舊方法。 隨意改變應收款項壞賬準備核算方法、調(diào)整壞賬準備計提比例。 人為操縱股權(quán)投資差額、無形資產(chǎn)、長期待攤費用的攤銷年限。 連續(xù)計算原企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的公司，任意改變主要的會計政策和會計估計，包括收入確

28、認原則、固定資產(chǎn)折舊方法等。 境內(nèi)外會計報表選擇的會計政策、會計估計不一致。,重大財務會計問題,會計政策與估計,特別說明事項,1、根據(jù)企業(yè)會計準則和企業(yè)會計制度設(shè)計適合企業(yè)特點并體現(xiàn)穩(wěn)健性原則的會計制度，根據(jù)絕大部分會計政策沒有可選擇性，少數(shù)會計政策和會計估計企業(yè)可自主確定，主要是壞賬準備的提取，固定資產(chǎn)折舊的計提。 2、壞賬準備必須采用備抵法核算，備抵法首先要估計壞賬損失，制造業(yè)一般采取的方法有余額百分比法和賬齡分析法，根據(jù)企業(yè)會計制度的規(guī)定，企業(yè)可自行確定壞賬的計提比例，中國證監(jiān)會編報規(guī)則15號-財務報告的一般規(guī)定則說明如壞賬計提比例低于5%，需說明原因。注意應收款的賬齡。 3、其他減值準

29、備是否足額。,關(guān)于財務會計報告,重大財務會計問題,會計政策與估計,壞賬政策舉例,關(guān)于財務會計報告,重大財務會計問題,關(guān)于財務會計報告,1、全額計提或計提比例較大的(超過40)應收款項，說明其計提的比例及其理由； 2、以前已全額計提或計提比例較大，本年度又全額或部分收回的，或通過重組等其他方式收回的應收款項，應說明其原因，原估計計提比例的理由，以及原估計計提比例的合理性； 3、對某些金額較大或賬齡較長的應收款項不計提壞賬準備，或計提壞賬準備比例較低(一般為5或低于5)的理由； 4、本年度實際沖銷的應收款項性質(zhì)、理由及其金額。若實際沖銷的款項涉及關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的，還應單獨披露； 5、應收款項中如有持

30、公司5(含5)以上表決權(quán)股份的股東單位欠款，應予以說明，并單獨列示；如無此類欠款，也應予以說明； 6、金額較大的其他應收款，應說明其性質(zhì)或內(nèi)容； 7、列示應收賬款、其他應收款項目前五名金額合計，及占應收賬款、其他應收款總額的比例,重大財務會計問題,會計政策與估計,特別說明事項,應收賬款和其他應收款的賬齡分析不正確，常見問題： 1、不分性質(zhì)，只按債務人對應收款項進行分類，賬齡也混合處理。 2、在未征得債務人同意的情況，按收款先沖銷賬齡最長的應收款項處理，人為優(yōu)化應收款項的賬齡結(jié)構(gòu)。,關(guān)于財務會計報告,重大財務會計問題,會計政策與估計,折舊政策 舉例,關(guān)于財務會計報告,重大財務會計問題,會計政策與

31、估計,減值準備 反饋舉例,1、請主承銷商和申報會計師根據(jù)審核標準備忘錄第14號，提供相關(guān)文件，并對公司是否提足各項減值準備進行說明并在招股意向書中披露。 2、請公司在“會計報表附注”和招股意向書中詳細披露報告期存貨項目余額較大的原因及各年度存貨的具體構(gòu)成情況，并結(jié)合存貨構(gòu)成及原材料和產(chǎn)成品價格趨勢分析披露存貨減值準備是否計提的充分性。,例：紡織品行業(yè)某公司,關(guān)于財務會計報告,重大財務會計問題,一、關(guān)聯(lián)方披露 1、關(guān)聯(lián)方主要應包括（1）控股股東及其控制或參股的公司；（2）控股股東及主要股東對股份公司有重大影響的法人或自然人；（3）合營企業(yè)，聯(lián)營企業(yè)；（4）主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人

32、員、核心技術(shù)提供者或與上述人士關(guān)系密切的家庭成員以及其控制的其他企業(yè)。 2、披露上述關(guān)聯(lián)方的名稱及其業(yè)務。 3、披露公司董事、監(jiān)事、其他高級管理人員及核心技術(shù)人員是否在關(guān)聯(lián)方單位任職，或上述人士是否由關(guān)聯(lián)方單位直接或間接委派。,關(guān)于 關(guān)聯(lián)方及交易,關(guān)于關(guān)聯(lián)交易問題,重大財務會計問題,二、關(guān)聯(lián)方關(guān)系披露 1、披露公司與關(guān)聯(lián)方存在的主要關(guān)聯(lián)關(guān)系，包括但不限于與關(guān)聯(lián)方存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。 2、披露的關(guān)聯(lián)方關(guān)系，關(guān)鍵是由公司董事判斷其關(guān)系的實質(zhì)，而不僅僅是法律形式。 3、明確披露關(guān)聯(lián)方對公司進行控制或重大影響的方式、途徑及程度。,關(guān)于 關(guān)聯(lián) 方及交易,關(guān)于關(guān)聯(lián)交易問題,重

33、大財務會計問題,三、關(guān)聯(lián)方交易披露 1、關(guān)聯(lián)交易主要包括（1）購銷商品；（2）買賣有形或無形資產(chǎn)，收購兼并；（3）提供或接受勞務，代理，租賃，管理方面的合同（如委托經(jīng)營等）等；（4）提供資金，許可協(xié)議；（5）擔保抵押；（6）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；（7）關(guān)鍵管理人員報酬；（8）合作投資建立企業(yè)、開發(fā)項目等。 2、披露關(guān)聯(lián)交易在營業(yè)收入或營業(yè)成本中的比例，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤在利潤總額中的比例。 3、披露對公司的財務狀況和經(jīng)營成果有重大影響的關(guān)聯(lián)交易（發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)方達成的關(guān)聯(lián)交易總額高于人民幣3000萬元或高于最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）。詳細披露該關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)、總金額、占同一類型交易的

34、比例、定價政策。,關(guān)于 關(guān)聯(lián) 方及交易,關(guān)于關(guān)聯(lián)交易問題,重大財務會計問題,四、關(guān)聯(lián)方交易披露 4、披露與各關(guān)聯(lián)方簽訂的且仍然有效的重大協(xié)議或合同，并對該等協(xié)議或合同期滿后的處理方式作出說明。 5、公司募集資金后擬與關(guān)聯(lián)方合作(資)開發(fā)項目，或擬與關(guān)聯(lián)方進行上述第1款內(nèi)講述的交易，則披露關(guān)聯(lián)方、擬合作(資)開發(fā)項目及擬進行關(guān)聯(lián)方交易的詳細情況。,關(guān)于 關(guān)聯(lián) 方及交易,關(guān)于關(guān)聯(lián)交易問題,重大財務會計問題,五、關(guān)聯(lián)方交易會計處理 與關(guān)聯(lián)方之間的交易，如果沒有確鑿證據(jù)表明交易價格是公允的，應按關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定（財會200164號）進行處理，對顯失公允的交易價格部分，一律不

35、得確認為當期利潤，應當作為資本公積處理，在“資本公積”科目下單獨設(shè)置“關(guān)聯(lián)交易差價”明細科目進行核算，這部分差價不得用于轉(zhuǎn)增資本或彌補虧損。,關(guān)于 關(guān)聯(lián) 方及交易,關(guān)于關(guān)聯(lián)交易問題,重大財務會計問題,六、上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來 1、控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與上市公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應當嚴格限制占用上市公司資金?？毓晒蓶|及其他關(guān)聯(lián)方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出； 2、不得有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用； 3、通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款； 4、委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進行投資

36、活動； 5、為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票； 6、代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務；,關(guān)于 關(guān)聯(lián) 方及交易,關(guān)于關(guān)聯(lián)交易問題,重大財務會計問題,其他,公司發(fā)行前的滾存利潤，須在發(fā)行前做出分配決議，并在發(fā)行申請材料中充分披露分配方案。 若老股東享有發(fā)行前的滾存利潤，必需是經(jīng)審計確定的已實現(xiàn)利潤數(shù)，同時在招股說明書中明確披露。公司不應對未經(jīng)審計的利潤作出分配決議。,關(guān)于公司發(fā)行前滾存利潤由老股東享有的問題,重大財務會計問題,其他,根據(jù)2002年本公司股東大會決議，按2002年本公司稅后凈利潤的10提取法定公積金2,880,384.88元，按2002年本公司稅后凈利潤的5提取

37、公益金1440192.44元，不計提任意公積金，同時每持10股送紅股2股，并從資本公積中轉(zhuǎn)增8股，不再對股東派發(fā)現(xiàn)金紅利。同時，公司擬以2002年12月31日為基準日，對分配后尚余的未分配利潤以及2003年1月1日至公司股票發(fā)行并上市前期間產(chǎn)生的利潤，在本次股票公開發(fā)行后由新老股東共享。,關(guān)于公司發(fā)行前滾存利潤由老股東享有的問題 附注舉例,重大財務會計問題,其他,公司應在會計報表附注的“其他重要事項”中披露評估基準日至公司設(shè)立日期間公司已實現(xiàn)利潤的分配情況。 如果上述期間實現(xiàn)的利潤已分配給發(fā)起人的，且自評估基準日起存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)未根據(jù)評估價值進行成本結(jié)轉(zhuǎn)或調(diào)整折舊或攤銷計提數(shù)的

38、，公司應當說明上述利潤分配是否會導致發(fā)起人出資不實，影響公司資本保全；并明確由此產(chǎn)生出資不實或影響資本保全的責任及具體解決辦法。,關(guān)于評估基準日至公司設(shè)立日期間已實現(xiàn)利潤的分配問題,重大財務會計問題,其他,對定向募集公司、有限責任公司整體變更設(shè)立的股份公司及其他存續(xù)期滿三年的股份公司，應在會計報表附注的“其他重要事項”中披露發(fā)行前三年公司經(jīng)審計的年度會計報表與申報公開發(fā)行股票的會計報表是否存在差異。 如存在差異，需披露六個會計要素的差異及差異主要原因。此外，申報會計師需對上述差異的合理性進行審閱，并發(fā)表意見。,關(guān)于存續(xù)期三年以上股份公司會計報表差異的披露問題,重大財務會計問題,其他,如果發(fā)行人

39、在招股說明書中披露有關(guān)盈利預測數(shù)據(jù)，發(fā)行人應披露或提供如下資料。 1、在盈利預測編制說明中須披露公司與同行業(yè)已上市公司的比較分析資料。發(fā)行人應選擇35家同行業(yè)已上市公司，以這些公司在本次發(fā)行前一年年報及當年中報的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，至少在生產(chǎn)能力、生產(chǎn)技術(shù)的先進性、關(guān)鍵生產(chǎn)設(shè)備的先進性、銷售能力、銷售收入、銷售的地理分布、主要產(chǎn)品銷售價格與毛利率、行業(yè)平均銷售價格與毛利率等方面進行比較。 2、如果發(fā)行人的產(chǎn)品或勞務銷售價格與毛利率高于行業(yè)的平均水平，負責本次發(fā)行的主承銷商應對發(fā)行人的盈利預測履行盡職核查，并對盈利預測可靠性作出說明。說明材料應作為盈利預測的附件補充到申請文件中。 3、全體董事應對公司在正常生產(chǎn)經(jīng)營情況下能完成已披露的盈利預測作出承諾。承諾函應作為盈利預測的附件補充到申請文件中。,關(guān)于盈利預測的披露問題,重大財務會計問題,其他,將生產(chǎn)經(jīng)營計劃能否實現(xiàn)、大宗原材料價格是否大幅波動等可控或可預計因素作為基本假設(shè)。 盈利預測結(jié)果嚴重脫離預測年度已審實現(xiàn)數(shù)、未審實現(xiàn)數(shù)及已簽訂的合同訂單，且預計變動趨勢、變動幅度與前三年一期經(jīng)營業(yè)績變動趨勢不符。 盈利預測結(jié)果與同行業(yè)已上市公司相比，在收入及毛利率上存在重大差異。,關(guān)于盈利預測的披露問題,特別提示,設(shè)立中小企業(yè)板塊的宗旨，是為主業(yè)突出、具有成長性和科技含量的中小企業(yè)提供直接融資平臺 50家中小企業(yè)板上市公司中，33家公司