個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)法律制度

1、第二章 個人合資企業(yè)和合 伙企業(yè)法律制度,第一節(jié) 企業(yè)的概念和分類 第二節(jié) 個人獨(dú)資企業(yè)法律制度 第三節(jié) 合伙企業(yè)法律制度,第一節(jié) 企業(yè)的概念和分類,第一節(jié) 企業(yè)的概念和分類 “企業(yè)”，早漢語中本來沒有，從日語中翻譯而來。 企業(yè)是指依法成立并具備一定的組織形式，以營利為目的獨(dú)立從事商業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動和商業(yè)服務(wù)的經(jīng)濟(jì)組織。,企業(yè)的特征,1、企業(yè)是連續(xù)從事商品生產(chǎn)經(jīng)營活動和商業(yè)服務(wù)的經(jīng)濟(jì)組織。 2、從企業(yè)設(shè)立的目的來看，企業(yè)以營利為其活動宗旨。 3、具備一定的法律形式,企業(yè)的分類,1、公用企業(yè)和非公用企業(yè) 2、外商投資企業(yè)和內(nèi)資企業(yè) 3、國有企業(yè)、集體所有制企業(yè)、混合所有制企業(yè)和私營企業(yè) 4、獨(dú)資企

2、業(yè)、合伙企業(yè)和公司企業(yè),第二節(jié) 個人獨(dú)資企業(yè)法律制度,一、個人獨(dú)資企業(yè)法律制度概述 二、個人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立 三、個人獨(dú)資企業(yè)的投資人和事務(wù)管理 四、個人獨(dú)資企業(yè)的權(quán)利和工商管理 五、個人獨(dú)資企業(yè)的解散和清算,回首頁,一、個人獨(dú)資企業(yè)法律制度概述,（一）個人獨(dú)資企業(yè)的概念和特征 1、含義： 個人獨(dú)資企業(yè)，是指依照中華人民共和國個人獨(dú)資企業(yè)法（以下簡稱個人獨(dú)資企業(yè)法）在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實體。,回首頁,2、個人獨(dú)資企業(yè)的特征,（1）個人獨(dú)資企業(yè)由一個自然人投資。 （2）個人獨(dú)資企業(yè)的投資人對企業(yè)的債務(wù)承 擔(dān)無限責(zé)任。

3、 （3）個人獨(dú)資企業(yè)的內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置簡單，經(jīng)營管理方式靈活。 （4）個人獨(dú)資企業(yè)是非法人企業(yè)，不具有法人資格，沒有獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力。,回首頁,課堂練習(xí),1、可以成為個人獨(dú)資企業(yè)投資人的只能是下列的()。 A.美國公民甲 B.中國公民乙 C.中國企業(yè)的分支機(jī)構(gòu) D.美國公司在中國的分公司,2、下列關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)法律特征的表述中，符合個人獨(dú)資企業(yè)法律制度規(guī)定的是 ( )。（2007年） A、個人獨(dú)資企業(yè)沒有獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力 B、個人獨(dú)資企業(yè)不能以自己的名義從事民事活動 C、個人獨(dú)資企業(yè)具有法人資格 D、個人獨(dú)資企業(yè)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任,（二）個人獨(dú)資企業(yè)法的概念和基本原則,1、個人獨(dú)

4、資企業(yè)法的概念 個人獨(dú)資企業(yè)法有廣義和狹義之分。 廣義的個人獨(dú)資企業(yè)法是指國家關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)的各種法律規(guī)范的總稱。 狹義的個人獨(dú)資企業(yè)法是指1999年8月30日第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十一次會議通過的個人獨(dú)資企業(yè)法，于2000年1月1日起實施。,回首頁,二、個人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立,（一）個人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立條件 1、投資人為一個自然人，且只能是中國公民。法人、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人不得作為投資人。 2、有合法的企業(yè)名稱，不得使用“有限”“有限責(zé)任”或者“公司”字樣。,回首頁,3、有投資人申報的出資，投資人可以以個人財產(chǎn)出資，也可以以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資。如果是以家庭共有財產(chǎn)作

5、為個人出資的，投資人應(yīng)當(dāng)在設(shè)立（變更）登記申請書上予以注明，投資人的家庭財產(chǎn)就要對個人獨(dú)資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。 4、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。 5、有必要的從業(yè)人員。,課堂練習(xí),1、個人獨(dú)資企業(yè)的投資人以（）對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。（2000年） A.實際投資額 B.登記出資額 C.個人財產(chǎn)或者家庭共有財產(chǎn) D.企業(yè)的全部不動產(chǎn),課堂練習(xí),2、下列人員不得作為投資人申請設(shè)立個人獨(dú)資企業(yè)的有( )。 A.國家公務(wù)員 B.警察 C.無業(yè)人員 D.商業(yè)銀行工作人員,（二）個人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立程序,1、提出申請。 2、工商登記。,回首頁,三、個人獨(dú)資企業(yè)的投資人和事務(wù)管理,（一）個人

6、獨(dú)資企業(yè)的投資人 1、個人獨(dú)資企業(yè)的投資人為一個具有中國國籍的自然人，但法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人，不得作為投資人申請設(shè)立個人獨(dú)資企業(yè)。 根據(jù)我國有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定，國家公務(wù)員、黨政機(jī)關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部、警官、法官、檢察官、商業(yè)銀行工作人員等，不得作為投資人申請設(shè)立個人獨(dú)資企業(yè),回首頁,2、投資人的財產(chǎn)和企業(yè)財產(chǎn)的區(qū)別,（1）投資人申辦個人獨(dú)資企業(yè)要申報出資，這一出資的財產(chǎn)與投資人的其他財產(chǎn)不同。 （2）企業(yè)應(yīng)有一定穩(wěn)定獨(dú)立的資金，這是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的需要。 （3）將兩者的財產(chǎn)加以區(qū)別，有利于計算企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營成果。 3、以家庭共有財產(chǎn)出資和以個人財產(chǎn)出資承擔(dān)責(zé)任不同。,回首頁,（二）個人

7、獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)管理,1、投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。 2、投資人委托或者聘用的管理個人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)的人員不得從事下列行為：,回首頁,（1）利用職務(wù)便利，索取或收取賄賂；,（2）利用職務(wù)或者工作上的便利侵占企業(yè)財產(chǎn)；,（3）挪用企業(yè)資金歸個人使用或借貸他人；,（4）擅自將企業(yè)資金以個人名義或以他人名義開立賬戶儲存；,（5）擅自以企業(yè)財產(chǎn)提供擔(dān)保；,（6）未經(jīng)投資人同意，從事與企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；,（7）未經(jīng)投資人同意，同本企業(yè)訂立合同或進(jìn)行交易；,（8）未經(jīng)投資人同意，擅自將企業(yè)商標(biāo)或其他知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人使用；,（9）泄露本企業(yè)的商業(yè)秘密；,（10）法律、行政法

8、規(guī)禁止的其他行為。,回首頁,課堂練習(xí),1、投資人委托的管理個人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)的人員不得進(jìn)行的行為有( )： A.利用職務(wù)上的便利，索取或者收受賄賂；B.挪用企業(yè)的資金歸個人使用或者借貸給他人；C.擅自以企業(yè)財產(chǎn)提供擔(dān)保；D.泄露本企業(yè)的商業(yè)秘密；,3、個人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)的管理,個人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)管理的內(nèi)容 1、依法設(shè)置會計賬簿，進(jìn)行會計核算。 2、招用職工，應(yīng)當(dāng)依勞動法及相關(guān)規(guī)定與職工簽訂勞動合同等。 3、依法申請貸款、依法取得土地使用權(quán)。 4、應(yīng)當(dāng)依法納稅。 5、拒絕攤派權(quán)。 6、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。,回首頁,課堂練習(xí),1、甲投資設(shè)立乙個人獨(dú)資企業(yè)，委托丙管理企業(yè)事務(wù)，授權(quán)丙可以決定10

9、萬元以下的交易。丙以乙企業(yè)的名義向丁購買15萬元的商品。丁不知甲對丙的授權(quán)限制，依約供貨。乙企業(yè)未按期付款，由此發(fā)生爭議。下列表述中，符合法律規(guī)定的是（）。 A.乙企業(yè)向丁購買商品的行為有效，應(yīng)履行付款義務(wù) B.丙僅對10萬元以下的交易有決定權(quán)，乙企業(yè)向丁購買商品的行為無效 C.甲向丁出示給丙的授權(quán)委托書后，可不履行付款義務(wù) D.甲向丁出示給丙的授權(quán)委托書后，付款10萬元，其余款項丁只能要求丙支付,課堂練習(xí),2、萬某因出國留學(xué)將自己的個人獨(dú)資企業(yè)委托陳某管理，并授權(quán)陳某在5萬元以內(nèi)的開支和50萬元以內(nèi)的交易可自行決定。假設(shè)第三人對此授權(quán)不知情，則陳某在受托期間實施的下列行為中，屬于法律禁止或無

10、效的是（）。 A.未經(jīng)萬某同意與某公司簽訂交易額為100萬元的合同 B.未經(jīng)萬某同意將自己的房屋以1萬元出售給本企業(yè) C.未經(jīng)萬某同意向某電視臺支付廣告費(fèi)8萬元 D.未經(jīng)萬某同意將企業(yè)的商標(biāo)有償轉(zhuǎn)讓,五、個人獨(dú)資企業(yè)的解散和清算,（一）個人獨(dú)資企業(yè)的解散 1、含義： 個人獨(dú)資企業(yè)的解散，是指個人獨(dú)資企業(yè)終止活動使其民事主體資格消滅的行為。 2、個人獨(dú)資企業(yè)解散的情形： （1）投資人決定解散。 （2）投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承 人決定放棄繼承。 （3）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照。 （4）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。,回首頁,（二）個人獨(dú)資企業(yè)的清算,1、通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。 2、財產(chǎn)清償

11、順序。 （1）所欠職工工資和社會保險費(fèi)用。 （2）所欠稅款。 （3）其他債務(wù)。 個人獨(dú)資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。 3、起算期間對投資人的要求。 4、投資人的持續(xù)償債責(zé)任。 5、注銷登記。,回首頁,注意,投資人雖然承擔(dān)無限責(zé)任，但在以其個人其他財產(chǎn)進(jìn)行清償時，應(yīng)當(dāng)為其保留必要的生活費(fèi)用。投資人的生活必需品、社會保險金以及人身損害賠償金等不能被強(qiáng)制用于清償債務(wù)。,隨堂演練,1、林某以個人財產(chǎn)出資設(shè)立一個人獨(dú)資企業(yè)，聘請陳某管理該企業(yè)事務(wù)。林某病故后，因企業(yè)負(fù)債較多，林某的妻子作為惟一繼承人明確表示不愿繼承該企業(yè)，該企業(yè)只得解散。根據(jù)個人獨(dú)資企業(yè)法的規(guī)定，關(guān)于

12、該企業(yè)清算人的下列表述中，正確的是（）。 A.由陳某進(jìn)行清算 B.由林某的妻子進(jìn)行清算 C.由債權(quán)人進(jìn)行清算 D.由債權(quán)人申請法院指定清算人進(jìn)行清算,個人獨(dú)資企業(yè)的法律責(zé)任,（一）個人獨(dú)資企業(yè)及其投資人的法律責(zé)任 1、提交虛假文件或采取其他欺騙手段，取得企業(yè)登記的，責(zé)令改正，處以5000元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，并處吊銷營業(yè)執(zhí)照。 2、個人獨(dú)資企業(yè)使用的名稱以其在登記機(jī)關(guān)登記的名稱不相符合的，責(zé)令限期改正，處以2000元以下的罰款。 3、涂改、出租、轉(zhuǎn)讓營業(yè)執(zhí)照的，責(zé)令改正，沒收違法所得，處以3000元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。偽造營業(yè)執(zhí)照的，責(zé)令停業(yè)，沒收違法所得，處以5000元

13、以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。,4、個人獨(dú)資企業(yè)成立后無正當(dāng)理由超過六個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個月以上的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。 5、未領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，以個人獨(dú)資企業(yè)名義從事經(jīng)營活動的，責(zé)令停止經(jīng)營活動，處以3000元以下的罰款。 6、個人獨(dú)資企業(yè)登記事項發(fā)生變更時，未按法律規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，責(zé)令限期辦理變更登記；逾期不辦理的，處以2000元以下的罰款。 7、投資人委托或者聘用的人員管理個人獨(dú)資企業(yè)業(yè)務(wù)時違反雙方訂立的合同，對投資人造成損害的，承擔(dān)民事賠償責(zé)任。,8、個人獨(dú)資企業(yè)違反法律規(guī)定，侵犯職工合法權(quán)益，未保障職工勞動安全，不繳納社會保險費(fèi)用的，按照有關(guān)法律、行政法

14、規(guī)予以處罰，并追究有關(guān)責(zé)任人員的責(zé)任。 9、投資人委托或者聘用的人員違反個人獨(dú)資企業(yè)法第20條規(guī)定，侵犯個人獨(dú)資企業(yè)財產(chǎn)權(quán)益的，責(zé)令退還侵占的財產(chǎn)；給企業(yè)造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任；有違法所得的，沒收違法所得；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。,10、個人獨(dú)資企業(yè)及其投資人在清算或者清算期間隱匿或者轉(zhuǎn)移財產(chǎn)，逃避債務(wù)的，依法追回其財產(chǎn)，并按照有關(guān)規(guī)定予以處罰，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。 在承擔(dān)責(zé)任的先后順序上，個人獨(dú)資企業(yè)法規(guī)定，投資人依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金，其財產(chǎn)不足以支付的，或者被判處沒收財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。,（二）登記機(jī)關(guān)及其他人員的法律責(zé)任,1、對不符合

15、法律規(guī)定條件的個人獨(dú)資企業(yè)予以登記，或者對符合法律規(guī)定條件的企業(yè)不予登記的，對直接責(zé)任人員依法給予行政處分；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。 2、登記機(jī)關(guān)的上級部門的有關(guān)主管人員強(qiáng)令登記機(jī)關(guān)對不符合法律規(guī)定條件的企業(yè)予以登記，或者對符合法律規(guī)定條件的企業(yè)不予登記的，或者對登記機(jī)關(guān)的違法登記行為進(jìn)行包庇的，對直接責(zé)任人員依法給予行政處分；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。,3、登記機(jī)關(guān)對符合法定條件的申請不予登記或者超過法定時限不予答復(fù)的，當(dāng)事人可以依法申請行政復(fù)議或提起行政訴訟。 4、違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定強(qiáng)制個人獨(dú)資企業(yè)提供財力、物力、人力的，按照有關(guān)法律、行政法規(guī)予以處罰，并追究有關(guān)責(zé)任人員的

16、責(zé)任。,第三節(jié) 合伙企業(yè)法律制度,一、合伙企業(yè)法律制度概述 二、普通合伙企業(yè) 三、有限合伙企業(yè) 四、合伙企業(yè)的解散和清算,回首頁,一、合伙企業(yè)法律制度概述,（一）合伙企業(yè)的概念和分類 合伙，是指兩個以上的人為了共同目的，相互約定共同出資、共同經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險的自愿聯(lián)合。 1、合伙企業(yè)的概念 合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照合伙企業(yè)法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。,回首頁,2、合伙企業(yè)的分類,合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。 普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債

17、務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。,回首頁,二、普通合伙企業(yè),（一）普通合伙企業(yè)的含義和特點 1、含義： 普通合伙企業(yè)，是指由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)依照合伙企業(yè)法規(guī)定承擔(dān)無限 連帶責(zé)任的一種合伙企業(yè)。,回首頁,2、普通合伙企業(yè)的特點,（1）由普通合伙人組成。 所謂普通合伙人，是指在合伙企業(yè)中對合伙企業(yè)的債務(wù)依法承擔(dān)無限連帶責(zé)任的自然人、法人和其他組織。 合伙企業(yè)法規(guī)定，國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。,回首頁,（2）、合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)依法承擔(dān)無限連帶 責(zé)任，法律另有規(guī)定的除外。 所謂無限

18、連帶責(zé)任，包括兩個方面： 一是連帶責(zé)任。即所有的合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)都有責(zé)任向債權(quán)人償還，不管自己在合伙協(xié)議中所 確定的承擔(dān)比例如何。一個合伙人不能清償對外債務(wù)的，其他合伙人都有清償責(zé)任。但是，當(dāng)某一合伙人償還合伙企業(yè)的債務(wù)超過自己所應(yīng)承擔(dān)的數(shù)額時，有權(quán)向其他合伙人追償。 二是無限責(zé)任。即所有的合伙人不僅以自己投入合伙企業(yè)的資金和合伙企業(yè)的其他資金對債權(quán)人承擔(dān)清償責(zé)任，而且在不夠清償時還要以合伙人自己所有的財產(chǎn)對債務(wù)人承擔(dān)清償責(zé)任。,回首頁,舉例：甲、乙、丙三人舉辦了一個普通合伙企業(yè)，甲出資10萬元，乙以房產(chǎn)出資，丙以勞務(wù)出資。某日，甲、乙、丙三人同時對外簽訂了150萬元的合同，債務(wù)到期后無

19、法履行，此時企業(yè)的財產(chǎn)總額為40萬元，這種情況下，債權(quán)人應(yīng)先以要求以該合伙企業(yè)的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，不足的部分由合伙人甲、乙、丙三人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。,（二）普通合伙企業(yè)的設(shè)立,1、普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件 （1）有兩個以上合伙人。 （2）有書面合伙協(xié)議。 （3）有合伙人認(rèn)繳或者實際繳付的出資。 （4）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所。 （5）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。,回首頁,2、普通合伙企業(yè)的設(shè)立登記,設(shè)立合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交 ：登記申請書、合伙協(xié)議書、合伙人的身份證明、審批文件、全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的委托書、出資權(quán)屬證明、經(jīng)營場所證明等。 合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日

20、期即為合伙企業(yè)的成立日期。 合伙企業(yè)若設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，則還應(yīng)當(dāng)向分支機(jī)構(gòu)所在地的企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。,課堂練習(xí),1、某普通合伙企業(yè)成立時，下列人員不得成為合伙人的有（） A 甲聲明對企業(yè)的債務(wù)最多只承擔(dān)1萬元 B 乙是國家公務(wù)員，以自己8歲的兒子名義入伙 C 丙是2年前被開除的警察 D 丁于3個月前剛被刑滿釋放,課堂練習(xí),2、下列選項中，可以作為合伙企業(yè)中普通合伙人的是（）（2007年考試題） A 上市公司 B 集體企業(yè) C 國有獨(dú)資公司 D 國有企業(yè),課堂練習(xí),3、關(guān)于設(shè)立普通合伙企業(yè)的出資，下列說法錯誤的是（） A 合伙人以實物出資，需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理 B

21、 合伙人以實物出資，必須委托法定評估機(jī)構(gòu) C 合伙人以勞務(wù)出資的，應(yīng)在合伙協(xié)議中載明 D 合伙人以勞務(wù)出資的，評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定,課堂練習(xí),4、下列選項中，可以設(shè)立普通合伙企業(yè)的有（） A 1個具有完全民事行為能力的自然人 B 10個具有完全民事行為能力的自然人 C 1個具有完全民事行為能力的自然人和1個法人型企業(yè) D 9個具有完全民事行為能力的自然人和1個不具有完全民事行為能力的自然人,（三）合伙企業(yè)財產(chǎn),1、合伙企業(yè)財產(chǎn)的構(gòu)成 根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。 從這一規(guī)定可以看出，合伙企業(yè)財產(chǎn)由以下三部分構(gòu)成：

22、 （1）合伙人的出資。 合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙人可以用貨幣、實物、知識、產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。,回首頁,（2）以合伙企業(yè)名義取得的收益。以合伙企業(yè)名義取得的收益，主要包括合伙企業(yè)的公共積累資金、未分配的盈余、合伙企業(yè)債權(quán)、合伙企業(yè)取得的工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)等財產(chǎn)權(quán)利。 （3）依法取得的其他財產(chǎn)。,回首頁,2、合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì),合伙企業(yè)的財產(chǎn)具有獨(dú)立性和完整性兩方面的特征。 （1）合伙企業(yè)財產(chǎn)的獨(dú)立性。 所謂獨(dú)立性，是指合伙企業(yè)的財產(chǎn)獨(dú)立于合伙人，合伙人出資以后，一般說來，便喪失了對其作為出資部分的財產(chǎn)的所有權(quán)或者持有權(quán)、占有權(quán)，合伙企業(yè)的財產(chǎn)權(quán)主體是合伙企業(yè)，

23、而不是獨(dú)立的每一個合伙人。 （2）合伙企業(yè)財產(chǎn)的完整性。 所謂完整性，是指合伙企業(yè)的財產(chǎn)作為一個完整的統(tǒng)一體而存在，合伙人對合伙企業(yè)財產(chǎn)權(quán)益的表現(xiàn)方式，僅是依照合伙協(xié)議所確定的財產(chǎn)收益份額或者比例。 （3）合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。,回首頁,3、合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓,（1）除合伙協(xié)議另有協(xié)議外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。 （2）合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。 （3）合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下

24、，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 （4）合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。,回首頁,課堂練習(xí),1、甲、乙、丙開辦一普通合伙企業(yè)，后甲與丁約定將合伙企業(yè)中甲的財產(chǎn)份額全部轉(zhuǎn)讓給丁，下列說法正確的是（） A 丁自然取得合伙企業(yè)中甲的財產(chǎn)份額 B 如乙、丙同意，丁依法取得合伙人的地位 C 如乙、丙不同意丁入伙，必須購買甲的財產(chǎn)份額 D 合伙企業(yè)應(yīng)清算，丁分得甲應(yīng)得的財產(chǎn)份額,課堂練習(xí),2、甲、乙、丙投資設(shè)立一普通合伙企業(yè)。后甲在向丁借款時，以其在合伙企業(yè)中的

25、財產(chǎn)份額出質(zhì)，合伙人乙和丙得知后表示反對。對此，下列各項中正確的有（） A 甲的出質(zhì)行為無效 B 甲的出質(zhì)行為有效 C 如果因出質(zhì)行為無效給丁造成損失，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任 D如果因出質(zhì)行為無效給丁造成損失，甲應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,課堂練習(xí),3、甲是H普通合伙企業(yè)的合伙人，為了從乙銀行獲得貸款，甲將自己在H普通合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額質(zhì)押給乙銀行，但該質(zhì)押行為未經(jīng)其他合伙人同意。下列關(guān)于該質(zhì)押行為效力的表述中，正確的是（）。（2007年考試題） A.無效 B.待其他合伙人追認(rèn)后有效 C.可由其他合伙人行使撤銷權(quán)，若被撤銷，該行為自始無效 D.按甲退伙處理,（四）合伙事務(wù)執(zhí)行,1、合伙事務(wù)執(zhí)行的形式

26、 根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，可以由兩種形式： （1）全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務(wù)。 （2）委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。,回首頁,2、合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù),（1）合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利 根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利主要包括以下內(nèi)容： 合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。 執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表合伙企業(yè)。 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人的監(jiān)督權(quán)利。 合伙人查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料的權(quán)利 合伙人有提出異議的權(quán)利和撤銷委托的權(quán)利,回首頁,(2)合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的義務(wù) 根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的義務(wù)主要包括

27、以下內(nèi)容： 合伙事務(wù)執(zhí)行人向不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人報告企業(yè)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。 合伙人不得自營或者同其他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。 合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。 合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。,回首頁,3、合伙事務(wù)執(zhí)行的決議方法,（1）由合伙協(xié)議對決議方法做出約定。 （2）實行合伙人一人一票并 經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決方法。 （3）根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定做出決議。下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：改變合伙企業(yè)的名稱；改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；聘任合伙人以

28、外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。,回首頁,課堂練習(xí),1、甲、乙、丙為某普通合伙企業(yè)的合伙人。除合伙協(xié)議另有約定外，該合伙企業(yè)發(fā)生的下列事項中，需要經(jīng)過全體合伙人一致同意的有（） A 甲向乙轉(zhuǎn)讓50%的財產(chǎn)份額 B 丙向張某轉(zhuǎn)讓10%的財產(chǎn)份額 C 甲以個人名義為李某提供擔(dān)保 D 丙以合伙企業(yè)名義為王某提供擔(dān)保,4、合伙企業(yè)的損益分配,（1）合伙損益 合伙損益包括兩方面的內(nèi)容：一是合伙利潤。合伙利潤，是指以合伙企業(yè)的名義所取得的經(jīng)濟(jì)利益，他反映了合伙企業(yè)在一定期間的經(jīng)營成果。二是合伙虧損。合伙虧損，是指以合伙企業(yè)的名義從事經(jīng)營活動所形成的虧損。,合伙利潤=合伙財產(chǎn)-（合伙債務(wù)+出資額） 合伙虧

29、損=（合伙債務(wù)+出資額）-合伙財產(chǎn),（2）合伙損益分配原則 合伙損益分配包含合伙企業(yè)的利潤分配與虧損分擔(dān)兩個方面，對合伙損益分配原則，合伙企業(yè)法作了原則規(guī)定，主要內(nèi)容為： 合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例，由合伙人平均分配、分擔(dān)。 合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。,回首頁,5、非合伙人參與經(jīng)營管理,(1)非合伙人參與經(jīng)營管理的法律規(guī)定 合伙企業(yè)法規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔(dān)任

30、合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。這項法律規(guī)定表明了一下三層含義： 合伙企業(yè)可以從合伙人之外聘任經(jīng)營管理人員。 聘任非合伙人的經(jīng)營管理人員，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。 被聘任的經(jīng)營管理人員，僅是合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，不是合伙企業(yè)的合伙人，因而不具有合伙人的資格。,回首頁,（2）被聘任的經(jīng)營管理人員的職責(zé),被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員應(yīng)當(dāng)在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)。 被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)，或者在履行職務(wù)過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。,回首頁,課堂練習(xí),1、2007年3月，甲、乙、丙三人分別出資2萬元、2萬元

31、、1萬元設(shè)立A普通合伙企業(yè)，并約定按出資比例分配和分擔(dān)損益。8月，A合伙企業(yè)為B企業(yè)的借款提供擔(dān)保；12月因B企業(yè)無償債能力，A合伙企業(yè)因承擔(dān)保證責(zé)任支付1萬元。12月底，甲提出退伙要求，乙、丙同意。經(jīng)結(jié)算，A合伙企業(yè)凈資產(chǎn)為3萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，應(yīng)退還甲的財產(chǎn)數(shù)額是（）。 A.2萬元 B.1.2萬元 C.1萬元 D.0.8萬元,（五）合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系,所謂合伙企業(yè)與第三人關(guān)系，是指合伙企業(yè)的外部關(guān)系，即合伙企業(yè)與合伙企業(yè)的合伙人以外的第三人的關(guān)系。 1、合伙企業(yè)對外代表權(quán)的效力,回首頁,課堂練習(xí),1、某普通合伙企業(yè)有甲、乙、丙三個合伙人，合伙協(xié)議約定合伙人之間利潤分配和虧損分擔(dān)

32、的比例是5：3：2。該合伙企業(yè)欠丁貨款20萬元，合伙企業(yè)財產(chǎn)價值為10萬元。丁在得到合伙企業(yè)財產(chǎn)10萬元之后，其余10萬元可以要求（）。 A.甲全部償還 B.乙全部償還 C.丙全部償還 D.甲償還5萬元，乙償還3萬元，丙償還2萬元,（2）合伙事務(wù)執(zhí)行中的對外代表權(quán),可以取得合伙企業(yè)對外代表權(quán)的合伙人，主要有三種情況： 一是由全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的，全體合伙人都有權(quán)對外代表合伙企業(yè)，即全體合伙人都取得了合伙企業(yè)的對外代表權(quán)。 二是由部分合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的，只有受委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的那一部分合伙人有權(quán)對外代表合伙企業(yè)，而不參加執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人則不具有對外代表合伙企業(yè)的權(quán)利

33、。 三是由于特別授權(quán)在單項合伙事務(wù)上有執(zhí)行權(quán)的合伙人，依照授權(quán)范圍可以對外代表合伙企業(yè)。,回首頁,（3）合伙企業(yè)對外代表權(quán)的限制,合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。,回首頁,這里所指的合伙人，是指在合伙企業(yè)中有合伙事務(wù)執(zhí)行權(quán)與對外代表權(quán)的合伙人；這里所指的限制，是指合伙企業(yè)對合伙人所享有的事務(wù)執(zhí)行權(quán)與對外代表權(quán)權(quán)利能力的一種限定；這里所指的對抗，是指合伙企業(yè)否定第三人的某些權(quán)利和利益，拒絕承擔(dān)某些責(zé)任；這里所指的不知情，是指與合伙企業(yè)有經(jīng)濟(jì)聯(lián)系的第三人不知道合伙企業(yè)所作的內(nèi)部限制，或者不知道合伙企業(yè)對合伙人形使權(quán)利所作限制的事實；這

34、里所指的善意第三人，是指本著合法交易的目的，誠實地通過合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行人，與合伙企業(yè)之間建立民事、商事法律關(guān)系的法人、非法人團(tuán)體或自然人。如果第三人與合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人而已串通、損害合伙企業(yè)利益，則不屬善意的情形。,2、合伙企業(yè)和合伙人的債務(wù)清償,（1）合伙企業(yè)的債務(wù)清償與合伙人的關(guān)系 合伙企業(yè)財產(chǎn)優(yōu)先清償。(先訴抗辯權(quán)) 合伙人的無限連帶清償責(zé)任。 合伙人之間的債務(wù)分擔(dān)和追償。 （2）合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系 合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債務(wù)人不得以其債權(quán)抵消其對合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。,回首頁,合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)

35、的該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。 人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照合伙企業(yè)法的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算。,回首頁,（六）入伙和退伙,1、入伙 入伙，是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人以外的第三人加入合伙，從而取得合伙人資格。 （1）合伙的條件和程序 合伙企業(yè)法規(guī)定，新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議

36、時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。,回首頁,（2）新合伙人的權(quán)利和責(zé)任 一般來說，入伙的 新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。但是，如果原合伙人愿意以更優(yōu)越的條件吸引新合伙人入伙，或者新合伙人愿意以較為不利的條件入伙，也可以在入伙協(xié)議中另行約定。 根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定：新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任,回首頁,2、退伙,退伙，是指合伙人退出合伙企業(yè)，從而喪失合伙人資格。 （1）退伙的原因 合伙人退伙一般有兩種原因：一是自愿退伙；二是法定退伙。 自愿退伙，是指合伙人基于自愿的意思表示而退伙。自愿退伙可以分為協(xié)議退伙和通知退伙兩種。,回首頁,關(guān)

37、于協(xié)議退伙， 合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： 合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)。 經(jīng)全體合伙人一致同意。 發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由。如移民 其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。 合伙人違反上述規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。 關(guān)于通知退伙，合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。,回首頁,法定退伙，是指合伙人因出現(xiàn)法律規(guī)定的事由而退伙。法定退伙分為當(dāng)然退伙和除名兩類。 關(guān)于當(dāng)然退伙， 合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙人有下列情形之一

38、的，當(dāng)然退伙： 作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。 個人喪失償債能力。 作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷或者被宣告破產(chǎn)。 法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格。（如完人變成無限人或被招錄為公務(wù)員） 合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。（相當(dāng)于沒出資）,回首頁,關(guān)于除名（過錯），合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名（即一票可否決） 未履行出資義務(wù)。 因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失。 執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為。 發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。 （2）退伙的效果 退伙的效果，是指退

39、伙時退貨人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額和民事責(zé)任的歸屬變動。分為兩類情況：一是財產(chǎn)繼承；二是退伙結(jié)算。,回首頁,（一）財產(chǎn)繼承,合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承之日起，取得該合伙企業(yè)的的合伙人資格。,有下列情形之一，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人財產(chǎn)份額： （1）繼承人不愿意成為合伙人 （2）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格（如無限人，公務(wù)員） （3）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形,普通合伙轉(zhuǎn)為有限合伙人,合伙人被依法認(rèn)定

40、為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)化為有限合伙人。 其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力人或限制民事行為能力人退伙。,（二）退伙結(jié)算,（1）合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額 （2）合伙人退伙時，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任，即首先，退伙人對退伙前的債要負(fù)責(zé)；其次，退伙人對退伙后但原因在退伙前的也要負(fù)責(zé),（七）特殊的普通合伙企業(yè),1、特殊的普通合伙企業(yè)的概念 特殊的普通合伙企業(yè)是一種特殊的合伙形式，一般是以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，此種

41、合伙企業(yè)的責(zé)任分擔(dān)形式不同于一般的普通合伙。,回首頁,2、特殊的普通合伙企業(yè)的責(zé)任形式 （1）責(zé)任承擔(dān) 合伙企業(yè)法規(guī)定，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在職業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 根據(jù)這一法律規(guī)定，特殊的普通合伙企業(yè)的責(zé)任形式分為兩種： 有限責(zé)任與無限連帶責(zé)任相結(jié)合 無限連帶責(zé)任,回首頁,（2）責(zé)任追償 合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者 重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財

42、產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。 3、特殊的普通合伙企業(yè)的執(zhí)業(yè)風(fēng)險規(guī)范 特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金、辦理職業(yè)風(fēng)險。,回首頁,三、有限合伙企業(yè),（一）有限合伙企業(yè)的概念和法律適用 1、有限合伙企業(yè)的概念 有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙組織。 兩合： 智力（普人）+財力（有人）,回首頁,2、有限合伙企業(yè)的法律適用,在法律適用中，凡是合伙企業(yè)法中對有限合伙企業(yè)由特殊規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)適用有關(guān)合伙企業(yè)法中對有限合伙企業(yè)的特殊

43、規(guī)定。無特殊規(guī)定的，適用有關(guān)普通合伙企業(yè)以及其合伙人的一般規(guī)定。,回首頁,（二）有限合伙企業(yè)設(shè)立的特殊規(guī)定,1、有限合伙企業(yè)人數(shù) 合伙企業(yè)法規(guī)定，有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設(shè)立；且至少應(yīng)當(dāng)有1個普通合伙人，但是，法律另有規(guī)定的除外。 2、有限合伙企業(yè)名稱 合伙企業(yè)法規(guī)定，有限 合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣。 3、有限合伙企業(yè)協(xié)議,回首頁,4、有限合伙人出資形式 合伙企業(yè)法規(guī)定，有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資。有限合伙人不得以勞務(wù)出資。 且不參與企業(yè)事務(wù)執(zhí)行。 5、有限合伙人出資義務(wù) 否則：出資+違約 6、有限合伙企業(yè)登記事項,回首頁,（三）有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定,1、有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人。 2、禁止有限合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。（表見普通合伙人，因為有人身份沒公示） 3、有限合伙企業(yè)利潤分配。 4、有限合伙人的權(quán)利。 （1）有限合伙人可以同本企業(yè)進(jìn)行交易。 （2）有限合伙人可