古井貢酒：2010年度內(nèi)部控制自我評價報告

1 安徽古井貢酒股份有限公司 2010 年度內(nèi)部控制自我評價報告 安徽古井貢酒股份有限公司（以下簡稱“公司”）依據(jù)公司法、證券法、上市公司治理準(zhǔn)則、企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范（以下簡稱基本規(guī)范）及深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引（以下簡稱內(nèi)控指引）等相關(guān)法律法規(guī)的要求，遵循客觀、獨(dú)立和公正性原則，對公司內(nèi)部控制情況進(jìn)行了全面的檢查，在查閱各項管理制度、了解公司有關(guān)單位和部門在內(nèi)部控制方面所做工作的基礎(chǔ)上，對本公司內(nèi)部控制體系建立的合理性、完整性及實施有效性進(jìn)行了全面的評估。 公司對 2010 年度內(nèi)部控制自我評價如下： 一、內(nèi)部控制情況綜述 （一）公司內(nèi)部控制基本情況 報告期內(nèi)，公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件及內(nèi)部控制執(zhí)行環(huán)節(jié)的要求，制定生產(chǎn)、采購、質(zhì)量控制、財務(wù)管理、人力資源管理及銷售管理等環(huán)節(jié)控制制度及政策，明確了相應(yīng)部門的職責(zé)并進(jìn)行必要的授權(quán)管理。在公司生產(chǎn)及銷售管理過程中，能夠根據(jù)公司發(fā)展及市場變化的需要，不斷建立和完善制度體系，以適應(yīng)公司不斷發(fā)展的需要。能夠按照上市公司企業(yè)內(nèi)部控制具體規(guī)范要求，及時制訂內(nèi)部控制管理規(guī)定，不斷完善各專業(yè)系統(tǒng)的風(fēng)險管理和控制。同時，公司積極深入的開展上 市公司專項治理活動，較為科學(xué)地劃分了各部門的職責(zé)權(quán)限，營造了一個崗位權(quán)責(zé)明確、信息傳遞暢通、權(quán)力相互制衡、措施靈活有效的內(nèi)部控制環(huán)境，確保了公司各項經(jīng)營活動的有效開展和公司持續(xù)發(fā)展。 1.內(nèi)部控制組織架構(gòu) 公司成立了以董事長為組長 、各部門和子公司負(fù)責(zé)人為組員的公司內(nèi)部控制建設(shè)小組，依據(jù)安徽古井貢酒股份有限公司內(nèi)部控制制度（以下簡稱內(nèi)部控制制度）的規(guī)定，組織實施內(nèi)部控 2 制各項工作。公司監(jiān)事會和獨(dú)立董事履行各自職責(zé)，對公司內(nèi)部控制活動進(jìn)行監(jiān)督。公司授權(quán)審計監(jiān)察中心為專職內(nèi)控建設(shè)機(jī)構(gòu)，組織開展對公司內(nèi)控體系 進(jìn)行實時監(jiān)督、定期評估內(nèi)控體系執(zhí)行效果，督促內(nèi)控建設(shè)小組及時對內(nèi)控體系進(jìn)行完善等工作，以保證公司內(nèi)控體系長期高效穩(wěn)定運(yùn)行。 2.制度建立健全情況 公司依據(jù)公司法、證券法、上市公司治理準(zhǔn)則、企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引等文件的要求，建立并持續(xù)完善內(nèi)部控制制度、證券投資管理制度等一系列公司管理制度；報告期，根據(jù)監(jiān)管部門的要求，制訂了防范大股東及關(guān)聯(lián)方資金占用專項制度，與前期的內(nèi)控工作制度一起構(gòu)成了較為完整嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膬?nèi)部控制制度體系。 3.機(jī)構(gòu)運(yùn)行情況 公司 進(jìn)一步完善了以股東大會為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)、董事會為決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會為監(jiān)督機(jī)構(gòu)、經(jīng)理層及各子公司為執(zhí)行機(jī)構(gòu)，各司其職、各盡其責(zé)、相互協(xié)調(diào)、相互制衡的法人治理結(jié)構(gòu)。公司董事會下設(shè)審計委員會、薪酬與考核委員會、戰(zhàn)略發(fā)展委員會和提名委員會。公司機(jī)構(gòu)的設(shè)臵及職能的分工符合內(nèi)部控制的要求。 股東大會：報告期內(nèi)，公司召開了一次年度股東大會和一次臨時股東大會。股東大會的召集、提案、召開和表決程序，都按照公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并有律師現(xiàn)場見證，出具法律意見書。 董事會：董事會組成合理，職責(zé)明晰，決策科學(xué)。獨(dú)立董事制度得到有效執(zhí) 行，九名董事會成員中有三名獨(dú)立董事，符合獨(dú)立董事應(yīng)在董事會所占比例。三名獨(dú)立董事分別為會計、營銷策劃和企業(yè)管理領(lǐng)域的專家，有著深厚的理論基礎(chǔ)與企業(yè)運(yùn)作實務(wù)經(jīng)驗，能有效地履行職責(zé)。針對公司董事會上表決的議案，董事提供富有見地的參考建議和意見，均會被董事會采納。 監(jiān)事會：監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成，按照法律法規(guī)、公司章程和股東大會授予的職權(quán)行使監(jiān)督權(quán)力，保障股東利益、公司利益和 3 職工利益，并直接向股東大會負(fù)責(zé)。本年度各位監(jiān)事積極主動參與公司各項重大事項決策過程，尤其是涉及關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)報告等信息的監(jiān)督力度，擴(kuò)大監(jiān)督 范圍和內(nèi)容，得到董事會、經(jīng)理層的全力支持和配合，提出的各項建議和意見均得到董事會的尊重和采納。 經(jīng)理層及各子公司：本年度，經(jīng)理層及各子公司嚴(yán)格按照公司確定的年度經(jīng)營目標(biāo)和董事會做出的決策部署，具體執(zhí)行和落實公司的各項計劃，確保公司年度經(jīng)營目標(biāo)達(dá)成，順利完成各項任務(wù)。 4、內(nèi)審部門工作情況 報告期內(nèi)，公司內(nèi)部控制領(lǐng)導(dǎo)小組嚴(yán)格依據(jù)公司內(nèi)部控制制度及子制度的規(guī)定，認(rèn)真組織實施內(nèi)部控制各項工作，確保公司經(jīng)營管理活動各環(huán)節(jié)可能存在的內(nèi)外部風(fēng)險得到合理控制，取得了一定的工作成效。經(jīng)審計，公司審計監(jiān)察中心認(rèn)為，公司各 部門已按照基本規(guī)范、內(nèi)控指引的標(biāo)準(zhǔn)建立了與現(xiàn)時經(jīng)營規(guī)模及業(yè)務(wù)性質(zhì)相適應(yīng)的內(nèi)部控制流程、關(guān)鍵控制點(diǎn)和具體要求，截至 2010年 12 月 31 日，公司基本上在重大方面保持了與會計報表相關(guān)的規(guī)范一致有效的內(nèi)部控制。 （二）公司 2010 年度完善內(nèi)部控制的重要措施 1、繼續(xù)加強(qiáng)公司內(nèi)部控制環(huán)境建設(shè) 公司堅持以源頭治理和過程控制為核心，全面梳理了現(xiàn)有的管理制度、職責(zé)權(quán)限，本著“標(biāo)本兼治、綜合治理、懲防并舉、注重預(yù)防”的工作方針，強(qiáng)化公司管理人員的作風(fēng)建設(shè)，努力杜絕損害企業(yè)利益的不正之風(fēng)，處理了一些違法違規(guī)行為，為公司 的健康發(fā)展奠定了有力的基礎(chǔ)，塑造了“講正氣、講品德、講能力”的好風(fēng)氣。 同時，為了保證和推進(jìn)跨越式發(fā)展，公司還重新確立了古井員工核心價值觀，即“以堅貞鑄造忠誠，以堅守光大文化，以堅韌提升品牌，以堅定管控質(zhì)量，以堅毅描繪愿景”，并以此為指導(dǎo)，重新調(diào)整和營建公司的企業(yè)文化，塑造良好的內(nèi)部控制環(huán)境。 2、強(qiáng)化約束機(jī)制，提高管理意識。 本年度公司繼續(xù)加強(qiáng)了管理職能構(gòu)架的整合力度。鑒于公司管理 4 層變動，先后調(diào)整了董事長和總經(jīng)理，公司及時對相應(yīng)高級管理人員的分管工作重新進(jìn)行了分工，確保了公司生產(chǎn)經(jīng)營的各個環(huán)節(jié)緊密銜接不受 影響。同時，公司繼續(xù)建立以“制度化”為核心的重要業(yè)務(wù)流程，繼續(xù)落實和深化績效考核機(jī)制，包括建立和完善管理層成員及公司重要人才的權(quán)利約束機(jī)制、對部門中層管理人員的工作行為約束機(jī)制等相關(guān)內(nèi)容，后期公司仍將不斷對控制環(huán)節(jié)進(jìn)行細(xì)化并逐一明確責(zé)任人，加大對管理人員的培訓(xùn)以提高管理意識，強(qiáng)化產(chǎn)品銷售、建設(shè)項目、資金劃撥等相關(guān)審批手續(xù)的審核、監(jiān)督和控制力度，以保證公司各項經(jīng)營活動均在制度權(quán)限內(nèi)實施進(jìn)行。 3、營銷系統(tǒng)加強(qiáng)內(nèi)控體系建設(shè) 公司子公司亳州古井銷售有限公司（以下簡稱“銷售公司”）建立了運(yùn)營規(guī)劃、合同管理、信用管理 、業(yè)務(wù)流程、市場監(jiān)管、人力資源管理等一系列的內(nèi)部制度控制體系，并通過“規(guī)劃、執(zhí)行、督導(dǎo)”三位一體的運(yùn)營模式，確保制度體系正常、有效運(yùn)轉(zhuǎn)，提升了銷售公司的運(yùn)營質(zhì)量與水平。 4、強(qiáng)化基建項目過程管控 公司基建管理部門強(qiáng)化了基建工程項目的管理工作，尤其是針對重點(diǎn)大型工程項目的建設(shè)、施工過程進(jìn)行管控，規(guī)范在工程立項、招投標(biāo)、施工監(jiān)管、工程驗收、結(jié)算付款等過程中的業(yè)務(wù)行為，預(yù)防腐敗行為的發(fā)生，切實維護(hù)公司利益，并專門制訂了安徽古井貢酒股份有限公司基建工程人員廉潔從業(yè)若干規(guī)定 ,對此進(jìn)行制度化約束。 二、重點(diǎn)關(guān) 注的控制活動 （一）對控股子公司的管理控制 公司控股子公司控制結(jié)構(gòu)及持股比例圖如下： 5 1、公司控股子公司的內(nèi)部控制情況 根據(jù)公司內(nèi)部控制制度的規(guī)定，公司對下設(shè)的控股子公司實行扁平化的統(tǒng)一管理，由公司職能部門對應(yīng)子公司的對口部門進(jìn)行專業(yè)指導(dǎo)、監(jiān)督及支持。各全資及控股子公司必須統(tǒng)一執(zhí)行公司頒布的各項規(guī)章制度，必須根據(jù)公司的總體經(jīng)營計劃開展經(jīng)營，公司對各子公司的機(jī)構(gòu)設(shè)臵、資金調(diào)配、人員編制、職員錄用、培訓(xùn)、調(diào)配和任免實行統(tǒng)一管理， 保證公司在經(jīng)營管理上的有效集中。 公司對控股子公司采取派出董事、財務(wù)負(fù)責(zé)人、監(jiān)事、經(jīng)理等加強(qiáng)子公司治理層管理 ,同時通過年度經(jīng)營預(yù)算管理、權(quán)益性及資本性重大投資事項上報審核等措施加強(qiáng)對子公司經(jīng)營活動有效控制，促進(jìn)子公司完善法人治理結(jié)構(gòu)。本年度內(nèi)，公司各控股子公司規(guī)范運(yùn)作，沒有違規(guī)、違法現(xiàn)象發(fā)生，各控股子公司生產(chǎn)經(jīng)營正常。 對照有關(guān)規(guī)定的要求，公司對下設(shè)的全資及控股子公司的管理控制嚴(yán)格、充分、有效，未有違反基本規(guī)范、內(nèi)控指引、公司內(nèi)部控制制度的情形發(fā)生。 （二）公司財務(wù)控制情況 公司已按公司法、 證券法、會計法、新企業(yè)會計準(zhǔn)則等法律法規(guī)及其補(bǔ)充規(guī)定的要求制定了會計核算制度和財務(wù)管理制度，重新修訂完善財務(wù)收支管理辦法，制定了明確的會計控股子公司 亳州古井銷售有限公司 安徽古井貢酒股份有限公司公司 亳州古井汽車運(yùn)輸公司 亳州古井玻璃制品有限責(zé)任公司 安徽金運(yùn)來 文化傳媒有限公司 上海古井貿(mào)易公司 亳州市 古井 賓館 有限責(zé)任公司 亳州古井廢品回收有限責(zé)任公司 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 上海 古井金豪酒店管理有限公司 合肥古井貿(mào)易有限公司 100% 6 憑證、會計賬薄和會計報告的處理程序；會計崗位的設(shè)臵貫徹了“不相容崗位相互分離、相互制約”的原則；對重要的會計業(yè)務(wù)和電算化操作制定并執(zhí)行了明確的授權(quán)規(guī)定，定期組織對賬。公司基本上在重大方面保持了與會計報表相關(guān)的規(guī)范相一致的有效的內(nèi)部控制。 1、貨幣資金控制。包括：貨幣資金管理制度、出納崗位責(zé)任制度、授權(quán)批準(zhǔn)制度、資金支出和費(fèi)用報 銷制度、財務(wù)報銷簽字審批手續(xù)等。在資金管理方面未出現(xiàn)違規(guī)支付和賬實不符的現(xiàn)象。 2、采購與付款控制。建立崗位責(zé)任制，明確相關(guān)崗位的職責(zé)、權(quán)限，確保不相容崗位相互分離、制約和監(jiān)督；建立授權(quán)批準(zhǔn)制度、材料領(lǐng)用制度、材料采購制度與存貨管理制度。物資采購規(guī)范透明，財務(wù)付款正常有序。 3、銷售與收款控制。建立崗位責(zé)任制，明確相關(guān)崗位的職責(zé)、權(quán)限，確保不相容崗位相互分離、制約和監(jiān)督。建立授權(quán)批準(zhǔn)制度、收入確認(rèn)制度、發(fā)貨收款制度，加強(qiáng)對應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)的管理，及時足額收回款項。本年度繼續(xù)加強(qiáng)對客戶的資信評估和管理，嚴(yán)格 信用等級，根據(jù)不同信用級別實施區(qū)別的信用支持，全年無壞賬發(fā)生。 4、固定資產(chǎn)和在建工程控制。對固定資產(chǎn)購臵實行授權(quán)批準(zhǔn)制度，嚴(yán)格履行審批程序，做到了工程預(yù)算由管理使用單位初審，財務(wù)負(fù)責(zé)人復(fù)審簽字后，方可付款。建立了固定資產(chǎn)管理制度、固定資產(chǎn)日常維護(hù)和定期檢修的維護(hù)保養(yǎng)制度、在建工程的預(yù)算管理制度、工程項目的竣工驗收和決算審查管理制度，明確有關(guān)部門和有關(guān)人員的責(zé)任。 5、成本費(fèi)用控制。建立崗位責(zé)任制，明確相關(guān)崗位的職責(zé)、權(quán)限，確保不相容崗位相互分離、制約和監(jiān)督。建立授權(quán)批準(zhǔn)制度、成本費(fèi)用預(yù)算制度和內(nèi)部報告制度 。 （三）關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制 公司對關(guān)聯(lián)交易采取公平、公正、公允、自愿、誠信的原則， 7 嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)行審批，充分保護(hù)各方投資者的利益。根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則和公司章程等相關(guān)規(guī)定，公司明確劃分了股東大會和董事會對關(guān)聯(lián)交易的審批權(quán)限。重大關(guān)聯(lián)交易在經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可后，方提交董事會審議，公司關(guān)聯(lián)交易都需要獨(dú)立董事發(fā)表相關(guān)獨(dú)立意見。本年度公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均按照控制程序執(zhí)行，決策程序合法，交易價格公允，沒有損害公司及其股東，特別是中小股東的利益。 公司對關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制嚴(yán)格、充分、有效，未有 違反基本規(guī)范、內(nèi)控指引、安徽古井貢酒股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度的情形發(fā)生。 （四）對外擔(dān)保的內(nèi)部控制 公司已在公司章程中明確股東大會、董事會關(guān)于對外擔(dān)保事項的審批權(quán)限，以及違反審批權(quán)限和審議程序的責(zé)任追究機(jī)制，遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險。公司制定了對外擔(dān)保管理制度，其中對擔(dān)保對象、擔(dān)保的審查與審批、擔(dān)保的權(quán)限、擔(dān)保合同的訂立及風(fēng)險管理、擔(dān)保的信息披露等作了詳細(xì)的規(guī)定。本年度內(nèi)，公司無對外擔(dān)保事項。 （五）對外投資的內(nèi)部控制 深圳證券交易所股票上市規(guī)則、公 司章程和安徽古井貢酒股份有限公司證券投資管理制度的相關(guān)規(guī)定，公司明確劃分了對外投資事項的審批權(quán)限。明確規(guī)定了重大投資的審批權(quán)限及決策程序，遵循合法、審慎、安全、有效的原則，嚴(yán)格控制投資風(fēng)險，注重投資效益最大化。本年度內(nèi)公司無重大投資活動。 （六）信息披露的內(nèi)部控制 公司按照上市公司信息披露管理辦法，制定了安徽古井貢酒股份有限公司信息披露管理制度，對重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序作出了相應(yīng)的規(guī)定，并得到高效的貫徹落實。此外公司還制定了內(nèi)幕信息知情人管理制度，明確了相關(guān)責(zé)任，確保了公司不 會發(fā)生泄漏事件或內(nèi)幕交易行為；報告期內(nèi)，公司共計 8 披露了 60 份公告，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露了公司有關(guān)經(jīng)營活動與重大事項狀況。 三、內(nèi)部控制存在的問題及整改辦法 (一 )存在問題 1、公司內(nèi)部控制程序、關(guān)鍵控制點(diǎn)及相對應(yīng)的管理制度比較健全，但在部分業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)制度執(zhí)行剛性及一貫性上需要強(qiáng)化，如銷售管理、質(zhì)檢控制、物流配送等。 2、面對業(yè)務(wù)快速發(fā)展及多變的外部市場環(huán)境，公司內(nèi)部控制體系需要適時梳理、修訂。 （二）整改建議 1、內(nèi)部控制項目建設(shè)領(lǐng)導(dǎo)小組應(yīng)對現(xiàn)有管理制度、職責(zé)權(quán)限和業(yè)務(wù)流程進(jìn)行全面梳理，加強(qiáng)例外管理控 制程序，評估現(xiàn)實風(fēng)險和潛在風(fēng)險，建立一套行之有效的全面風(fēng)險管理體系，融入經(jīng)營管理活動之中； 2、公司繼續(xù)強(qiáng)化內(nèi)部控制自我評價機(jī)制，強(qiáng)化內(nèi)部控制意識，定期或不定期對內(nèi)控建設(shè)及執(zhí)行情況進(jìn)行檢查，針對發(fā)現(xiàn)缺陷，及時提出改進(jìn)措施，提高企業(yè)內(nèi)部控制執(zhí)行的有效性與一貫性。 四、公司內(nèi)部控制情況的總體評價 （一）公司內(nèi)部控制遵循的基本原則： 1、內(nèi)部控制涵蓋公司內(nèi)部的各項經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)、各個部門和各個崗位，并針對業(yè)務(wù)處理過程中的關(guān)鍵控制點(diǎn)，將內(nèi)部控制落實到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)； 2、內(nèi)部控制符合國家有關(guān)的法律法規(guī)和 公司的實際情況，要求全體員工必須遵照執(zhí)行，任何部門和個人都不得擁有超越內(nèi)部控制的權(quán)力； 3、內(nèi)部控制保證公司機(jī)構(gòu)、崗位及其職責(zé)權(quán)限的合理設(shè)臵和分工，堅持不相容職務(wù)相互分離，確保不同機(jī)構(gòu)和崗位之間權(quán)責(zé)分明、相互制約、相互監(jiān)督； 4、內(nèi)部控制的制定兼顧考慮成本與效益的關(guān)系，盡量以合理的 9 控制成本達(dá)到最佳的控制效果。 公司遵循內(nèi)部控制的基本原則，根據(jù)自身的實際情況，建立了基本覆蓋公司各主要環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制流程和關(guān)鍵控制點(diǎn)，保證了公司業(yè)務(wù)活動的正常進(jìn)行，保護(hù)了公司資產(chǎn)的安全和完整。 （二）公司的內(nèi)部控制基本達(dá)到以下目標(biāo) ： 1、建立和完善符合要求的法人治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，形成科學(xué)的決策機(jī)制、執(zhí)行機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制，保證公司經(jīng)營管理目標(biāo)的實現(xiàn)； 2、建立健全風(fēng)險控制系統(tǒng)并行之有效，保證公司各項業(yè)務(wù)活動的健康運(yùn)行； 3、堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發(fā)現(xiàn)和糾正各種錯誤、舞弊行為，保護(hù)公司財產(chǎn)的安全完整； 4、規(guī)范公司會計行為，保證會計資料真實完整，提高會計信息質(zhì)量； 5、確保公司信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整和公平； 6、確保國家有關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部控制制度的貫徹執(zhí)行。 （三）結(jié)論 公司已建立比較健全的內(nèi)部控制體系并在持續(xù)完善， 各項內(nèi)控