農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司董事會(huì)提名及薪酬委員會(huì)工作規(guī)則

農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司  董事會(huì)提名 及 薪酬委員會(huì)工作規(guī)則  第一條   為規(guī)范  農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “ 本行”）董事會(huì)和高級(jí)管理層的產(chǎn)生，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步建立健全本行董事、高級(jí)管理人員的考核與評(píng)價(jià)體系，制訂科學(xué)、有效的薪酬管理制度，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法、農(nóng)村商業(yè)銀行管理暫行規(guī)定、本行章程及其他有關(guān)規(guī)定，本行董事會(huì)設(shè)立提名與薪酬委員會(huì)（以下稱簡(jiǎn)“本委員會(huì)”），并制訂本工作規(guī)則。  第二條   本委員會(huì)是董事會(huì)設(shè)立的專門(mén)工作機(jī)構(gòu)，依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和有關(guān)政策，以及本工作規(guī)則的規(guī)定獨(dú)立履行職權(quán)，向董事會(huì)報(bào)告工作并對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé) ,不受本行其他部門(mén)或個(gè)人的非法干預(yù)。  第三條   本委員會(huì)成員不少于 3名，主任委員由獨(dú)立董事?lián)?。本委員會(huì)委員由主任委員提名，董事會(huì)表決通過(guò)。  第四條   本委員會(huì)委員任期與董事一致，任期屆滿，除由獨(dú)立董事?lián)蔚奈瘑T外，可連選連任。期間如有委員不再擔(dān)任本行董事職務(wù)或應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立董事身份的委員不再具備本行章程所規(guī)定的獨(dú)立性，自動(dòng)失去委員資格，本行董事會(huì)應(yīng)根據(jù)本行章程以及本工作規(guī) 則增補(bǔ)新的委員。  第五條   本委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：  （一） 對(duì)董事會(huì)組成人數(shù)和構(gòu)成向董事會(huì)提出建議 ；  （二） 擬訂董事和高級(jí)管理人員的選任標(biāo)準(zhǔn)和程序 ；  （三） 初步審核董事候選人和擬聘任行長(zhǎng)及高級(jí)管理人員的任職資格和條件 ；  （四） 制定董事會(huì)和高級(jí)管理層及其成員的履職評(píng)價(jià)制度，并實(shí)施董事會(huì)和高級(jí)管理層及其成員的履職評(píng)價(jià)工作 ；  （五） 擬訂董事和監(jiān)事薪酬方案，報(bào)董事會(huì)審議、股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施 ；  （六） 擬訂高級(jí)管理人員薪酬方案，提交董事會(huì)審定，并監(jiān)督方案的實(shí)施 ；  （七） 撰寫(xiě)董事會(huì)對(duì)董事履職情況的評(píng)價(jià)報(bào)告，提交董事會(huì)審定后向股東大會(huì)報(bào)告 ；  （八） 擬訂董事和行長(zhǎng)及高級(jí)管理人員的業(yè)績(jī)考核辦法，報(bào)董事會(huì)審議，并按年度考核 ；  （九） 根據(jù)董事會(huì)授權(quán)，對(duì)行長(zhǎng)及高級(jí)管理人員進(jìn)行年度考核，形成考核報(bào)告，并提出誡勉或調(diào)整意見(jiàn) ；  （十） 董事會(huì)授權(quán)的其他事項(xiàng) 。  第六條   本委員會(huì)可向董事會(huì)提交議案，由董事會(huì)審議。  本委員會(huì)應(yīng)將所有研究討論情況，以報(bào)告、建議和總結(jié)等形式向董事會(huì)提供有關(guān)的材料和信息，供董事會(huì)研究和決策。  第七條   監(jiān)事長(zhǎng)、副行長(zhǎng)、董事會(huì)秘書(shū)、計(jì)劃財(cái)務(wù)部門(mén)、風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)等部門(mén)負(fù)責(zé)人列席會(huì)議。列席會(huì)議人員沒(méi)有表決權(quán)。  第八條   董事會(huì)應(yīng)充分尊重本委員會(huì)的建議，股東在無(wú)充分理由或可靠證據(jù)的情況下不能提出替代性的董事、高級(jí)管理人員人選。  第九條   本委員會(huì)有權(quán)要求本行高級(jí)管理人員對(duì)本委員會(huì)的工作給予充分的支持，并對(duì)其提出的問(wèn)題盡快做出全面的回答。本行相關(guān)部門(mén)應(yīng)積極協(xié)助本委員會(huì)的工作。  第十條   換屆選舉前，董事、高級(jí)管理人員的提名程序：  （一）本委員會(huì)應(yīng)積極與中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和行業(yè)管理部門(mén)溝通，確定本行董事、高級(jí)管理人員的任職條件；  （二）本委員會(huì)可在本行內(nèi)部以及人才市場(chǎng)等廣泛搜尋董事、高級(jí)管理人員人選；  （三）負(fù)責(zé)搜集擬任人選的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、經(jīng)營(yíng)績(jī)效、全部兼職等情況，形成書(shū)面材料；  （四）召集本委員會(huì)會(huì)議，根據(jù)董事、高級(jí)管理人員的任職條件，分別對(duì)擬任人選進(jìn)行資格審查；  （五）對(duì)通過(guò)本委員會(huì)資格審查的擬任人選，征求被提名人對(duì)提名的意見(jiàn)，凡不贊成被提名的，不能將其作為董事、高級(jí)管理人員的擬任人選；  （六）在選舉新一屆 董事和聘任新一屆高級(jí)管理人員前，向董事會(huì)提出董事候選人和高級(jí)管理人員擬任人選的建議和相關(guān)材料；  （七）根據(jù)董事會(huì)決定和反饋意見(jiàn)進(jìn)行其他后續(xù)工作。  第十一條   由于各種原因而導(dǎo)致本行董事、高級(jí)管理人員離職而發(fā)生臨時(shí)性補(bǔ)缺時(shí)，參照前條執(zhí)行。  第十二條   本委員會(huì)制訂本行董事和高級(jí)管理層成員薪酬方案時(shí)，應(yīng)組織本行相關(guān)部門(mén)做好薪酬決策前的前期準(zhǔn)備工作，提供本行有關(guān)經(jīng)營(yíng)方面的資料及被考評(píng)人員的有關(guān)資料：  （一）提供董事履行職責(zé)情況；  （二）提供本行主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)完成情況；  （三） 提供本行高級(jí)管理人員分管工作范 圍及主要職責(zé)情況；  （四）提供高級(jí)管理人員涉及經(jīng)營(yíng)指標(biāo)的完成情況、依法合規(guī)經(jīng)營(yíng)情況以及綜合考評(píng)結(jié)果；  （五）提供國(guó)內(nèi)及本地區(qū)同業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)指標(biāo)和財(cái)務(wù)指標(biāo)及與上一年度的對(duì)比情況；  （六）提供按本行業(yè)績(jī)擬訂的薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測(cè)算依據(jù)。  第十三條   本委員會(huì)對(duì)高級(jí)管理人員按以下程序進(jìn)行考核：  （一）高級(jí)管理人員向董事會(huì)述職和自我評(píng)價(jià)；  （二）本委員會(huì)按績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序，對(duì)高級(jí)管理人員提出考核建議；  （三）根據(jù)綜合考評(píng)結(jié)果及薪酬分配方案提出高級(jí)管理人員的報(bào)酬數(shù)額和獎(jiǎng)勵(lì)方式，報(bào)本行董事會(huì)審批。  第十四條   本委員會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，根據(jù)工作需要可隨時(shí)召開(kāi)，并至少于會(huì)議召開(kāi)前五天（不含會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日）通知全體委員。會(huì)議通知應(yīng)列明會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議期限、事由及議題、發(fā)出通知的日期等內(nèi)容。會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員主持。  第十五條   本委員會(huì)會(huì)議各項(xiàng)議題由本委員會(huì)成員提出，經(jīng)主任委員贊成后確定，或根據(jù)董事會(huì)的要求確定。審議后向董事會(huì)提出專業(yè)意見(jiàn)。  與會(huì)議議題相關(guān)的職能部門(mén)負(fù)責(zé)擬定提交審議的議案及相關(guān)背景資料等會(huì)議文件，并應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)前三天提交本委員會(huì)審議。  第十六條   本委員會(huì)采取一事一表決的形式，原則上為現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式。根據(jù)工作需要，在保障委員充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可采取書(shū)面形式用通訊方式進(jìn)行并作出決議，由參會(huì)委員簽字。  第十七條   本委員會(huì)委員可以親自出席會(huì)議，也可以委托其他委員代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)。既不親自出席會(huì)議，亦未委托其他委員代為出席會(huì)議的，視為未出席相關(guān)會(huì)議。連續(xù)兩次不出席會(huì)議的，視為不能適當(dāng)履行其職權(quán)，本行董事會(huì)可以撤銷其委員職務(wù)。  第十八條   本委員會(huì)應(yīng)由三分之二（含三分之二）以上委員出席方可舉行。每名委員享有一票的表決權(quán)，會(huì)議作出的決議須經(jīng)全體委員過(guò) 半數(shù)通過(guò)。   第十九條   委托其他委員代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)的，應(yīng)向會(huì)議主持人提交授權(quán)委托書(shū)。授權(quán)委托書(shū)應(yīng)不遲于會(huì)議表決前二十四小時(shí)提交給會(huì)議主持人。  第二十條   授權(quán)委托書(shū)應(yīng)由委托人和被委托人簽名，應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事項(xiàng)；對(duì)會(huì)議議題行使投票權(quán)的指示（贊成、反對(duì)、棄權(quán)）以及未做具體指示時(shí)，被委托人是否可按自己意思表決的說(shuō)明；  授權(quán)委托的期限；  授權(quán)委托書(shū)簽署日期。  第二十一條   本委員會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)采取集中審議、依次表決的規(guī)則，即全部議案經(jīng)所有與會(huì)委員審議完畢后，依照議案審議順序?qū)ψh案進(jìn)行逐項(xiàng)表決。  第二十二條   本委員會(huì)會(huì)議如以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的方式召開(kāi)，采用舉手方式表決，表決的順序依次為贊成、反對(duì)、棄權(quán)。會(huì)議主持人應(yīng)對(duì)每項(xiàng)議案的表決結(jié)果進(jìn)行統(tǒng)計(jì)并當(dāng)場(chǎng)公布，由會(huì)議記錄人將表決結(jié)果記錄在案。   第二十三條   本委員會(huì)會(huì)議應(yīng)做會(huì)議記錄，并由委員會(huì)指定專人擔(dān)任記錄員。出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)作為本行重要的文件資料由本行董事會(huì)辦公室保存。    第二十四條   本委員會(huì)會(huì) 議審議的議案及表決結(jié)果，應(yīng)在主任委員簽發(fā)后以書(shū)面形式報(bào)本行董事會(huì)。  第二十五條   董事會(huì)授權(quán)或批準(zhǔn)后，本委員會(huì)會(huì)議通過(guò)的決議需本行高級(jí)管理人員或其他相關(guān)負(fù)責(zé)人員進(jìn)一步落實(shí)的，董事會(huì)辦公室應(yīng)在董事會(huì)簽發(fā)后盡快將該決議書(shū)面通知相關(guān)高級(jí)管理人員或其他相關(guān)負(fù)責(zé)人員。本委員會(huì)有權(quán)在其規(guī)定的時(shí)間或在下一次會(huì)議上，要求上述人員匯報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的落實(shí)情況。   第二十六條   出席會(huì)議的人員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。如出現(xiàn)違反保密義務(wù)的行為，有