XX產(chǎn)權(quán)制度改革調(diào)查報告與MBO操作建議書

與 北大 二零零五年一月 機密 導(dǎo)讀 案例分析 項目概述 問卷分析 建議方案 項目進(jìn)程 12/4 第 1 5天 12/82 前期準(zhǔn)備 政府機構(gòu)調(diào)研 典型企業(yè)調(diào)研 中介機構(gòu)調(diào)研 公司資料研究 正式匯報 報告修改完善 再次討論修改 溝通董事會 管理培訓(xùn) 第 2501/016 高層溝通 調(diào)查問卷征求意見 補償金與安置費研究 調(diào)查報告及建議初稿 關(guān)鍵問題研討 補充調(diào)研 報告預(yù)溝通 項目啟動 項目計劃 高層訪談 北京調(diào)研 第 1612/231 第 612/132 訪談 /調(diào)研概述一 對象 主題 方式 /方法 政府和 公共機構(gòu) 國資委改革局 國資委改組局 財政部企業(yè)司 北京市國資委 深圳市國資辦 湖北省國資局 武漢市國資公司 國電集團(tuán)公司 國家電網(wǎng)公司 北大案例研究中心 北大商學(xué)網(wǎng) 政策法規(guī)、文件 典型企業(yè)操作實踐 面談 電話 郵件 政策匯編 文件輯錄 網(wǎng)絡(luò) 二手資料分析 幽靈拜訪 中介機構(gòu) 新華信托 、 金信信托 、 中原信托 、中泰信托 、 中信信托 、 世紀(jì)證券 、深國投 、 中信證券 、 大成基金 、 國信證券北京分部 、 長城證券投行部 、首創(chuàng)投資擔(dān)保公司 、 首創(chuàng)科技投資公司 、 首創(chuàng)證券深圳辦 金融街控股公司 、 上海德隆國際 北京眾孚律所 、 江西國信 改制方向律師 、 博士若干 典型企業(yè)操作實踐 （融資方式、成本、股權(quán)分 配比例、財務(wù)法律障礙解決） 面談 電話 郵件 傳真 二手資料分析 政策匯編 文件輯錄 網(wǎng)絡(luò) 幽靈拜訪 訪談 /調(diào)研概述二 對象 主題 方式 /方法 上市公司 粵美的 佛塑股份 深方大 宇通客車 深圳華強 典型企業(yè)操作實踐 （融資方式、成本、股權(quán)分 配比例、財務(wù)法律障礙解決） 電話 郵件 二手資料分析 政策匯編 文件輯錄 網(wǎng)絡(luò) 幽靈拜訪 非上市公司 湖北省 2家 深圳市若干家 上海市 1家 廈門 1家 西安 1家 洛陽 1家 典型企業(yè)操作實踐 （融資方式、成本、股權(quán)分 配比例、財務(wù)法律障礙解決） 面談 電話 郵件 傳真 二手資料分析 政策匯編 文件輯錄 網(wǎng)絡(luò) 幽靈拜訪 項目成果 1. 國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革調(diào)查報告與 國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革調(diào)查報告（ 部分 卷調(diào)查及分析 2. 3. 4. 信托公司情況介紹 （ 咨詢附加值： 融資機構(gòu)洽談，補償金及安置費計算研究 董事會溝通，方案設(shè)計，管理培訓(xùn) 導(dǎo)讀 建議方案 案例分析 項目概述 問卷分析 問卷調(diào)查概述 北大 編制下發(fā)了本次調(diào)查問卷。以下報告是基于對有效問卷的 真實統(tǒng)計和客觀歸納 。 發(fā)放時間： 2004年 11月 23日 5日 調(diào)查方式： 記名式答卷，含集中答、分散答、傳真答、電子郵件答四種 調(diào)查范圍： 樣本覆蓋發(fā)展公司副總經(jīng)理級別、部分中層，部分子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理級別、部分中層共 35人 發(fā)放問卷數(shù)量： 35份 回收問卷數(shù)量： 34份 有效數(shù)量比例： 100% 結(jié)果有效性特征： 有效 統(tǒng)計方法： 常規(guī)、平均值、交叉分析 問卷分析（一）： 88%人員對改制持贊同態(tài)度，表明管理團(tuán)隊對公司的改革發(fā)展充滿信心，管理層也對本次改制寄予了較大的希望。 沒必要0%無所謂12%有必要88%1. 您認(rèn)為是否有必要對 觀點選摘 符合國家整合國有企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展方向 ,也符合十六屆三中全會精 核心競爭力將來自于管理創(chuàng)新 ,體制創(chuàng)新 增強對公司的認(rèn)同感 ,歸屬感 ,保證人才不流失 減少腐敗 ,提高效率 有利于核心競爭團(tuán)隊的形成 降低代理成本，防止腐敗； 這是適應(yīng)市場需要的必然趨勢 能增強企業(yè)活力，提高管理者的積極性 轉(zhuǎn)換機制，提高效率 改制宜早不宜遲，搶占市場先機。 問卷分析（二）： 100的人愿意參與管理者持股，表明大家的思想統(tǒng)一，觀念基本一致，表明后續(xù)工作開展有了良好的思想基礎(chǔ)。 2. 如果通過管理層個人出資購買國有股份 ， 實現(xiàn)管理層持股 ， 你是否愿意參加 ？ 不愿意0%愿意100%問卷分析（三）： 5人最多，均為 7人；其次是選擇 1%和 2%的人均有 4人。 7414231 他3. 如果通過信托公司協(xié)助融資，您個人將購買多少股份？ 統(tǒng)計結(jié)果顯示愿意購買的比例中 5最多，均為 7人 問卷分析（四）：統(tǒng)計結(jié)果顯示不通過信托公司，個人愿意購買的股份比例最多的依次為 1和 反映出個人資金來源有限，要完全依靠個人借貸有困難，需要公司統(tǒng)一解決資金問題。 810021320 他 統(tǒng)計結(jié)果顯示不通過信托公司，個人愿意購買的股份比例最多的為 1 4. 如果不通過信托公司的協(xié)助融資，您個人將購買多少股份？ 問卷分析（五）：不通過信托公司，首先付款調(diào)查中， 11人只能支付 10萬， 9人選擇其他彈性的，表示將根據(jù)實際的經(jīng)濟情況而定，反映出觀望的心態(tài)。 1165030 0 0 01902468101210 20 30 40 50 60 70 80 90100其他股份 ( 萬元 )人數(shù)10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 其他 統(tǒng)計結(jié)果顯示不通過信托公司，個人可以直接支付的首付款最多一項有 11人選擇，為 10萬元 5. 不通過信托公司的協(xié)助融資，您個人可以直接支付的首付款是多少？ 問卷分析（六）： 89%范圍的人認(rèn)為政策上應(yīng)限定范圍，自愿選擇。但市場上多帶強制性，是任職資格之一，因為沒有強制性，必然反映為趨利避害心理。而 則將會成為“ 吃就來，萬一風(fēng)頭不對，掉頭就走”的場面，如果這樣，管理團(tuán)隊對戰(zhàn)略投資者和信托公司的投資價值吸引力將大打折扣。 限定范圍，自愿選擇89%不限定范圍，雙向選擇11%限定范圍，統(tǒng)一強制性0%6. 如果實行管理層持股，您認(rèn)為公司應(yīng)該采取那種政策？ 問卷分析（七）： 21%的人認(rèn)為高均比應(yīng)為 5 43%認(rèn)為 8計 64% 認(rèn)為應(yīng)在 5據(jù)市場行情 議方案采用 8倍進(jìn)行測算。 7. 如果實行管理層持股，您認(rèn)為最高持股比例與人均比例的倍數(shù)應(yīng)該在那個范圍？ 810倍(含10倍)43%1015倍(含15倍)9%15倍以上9%小于5倍(含5倍)18%58倍(含8倍)21%問卷分析（八）：關(guān)于資金來源，絕大多數(shù)人都選擇了統(tǒng)一由公司從外部解決，約 1/3人選擇了個人和外部戰(zhàn)略投資者。表示迫切要求公司統(tǒng)籌考慮借助外部金融機構(gòu)協(xié)助融資。 其他外部戰(zhàn)略投資者公司統(tǒng)一借助信托公司融資個人各自籌款0 10 20 30 40人數(shù)8. 您認(rèn)為購買股份的資金來源最理想的方式有哪些？ 問卷分析（九）：還清貸款時間選擇 5年內(nèi)的居多，占55%，這與房地產(chǎn)企業(yè)的現(xiàn)金流和利潤的周期性特征有關(guān)。這種傾向?qū)Ψ桨冈O(shè)計有較好的指導(dǎo)作用。 5 年內(nèi)55%4 年內(nèi)12%3 年內(nèi)15%5 年以上18%9. 如果公司先通過信托公司解決購買股份的資金來源，您希望多長時間內(nèi)還清全部款項？ 問卷分析（十）：關(guān)于比例的層級分配，多數(shù)人員心態(tài)上認(rèn)為總經(jīng)理與副總經(jīng)理的差距不宜太大，調(diào)查比例為 市場上最高比例與副總經(jīng)理的比例約為 21，與市場略有出入；中層與子公司總經(jīng)理應(yīng)處于同一水平，反映較為一致，同為 而子公司副總經(jīng)理級別較總經(jīng)理應(yīng)該低一檔次，但是比值僅為 距略微顯小。 人員類別 本部總經(jīng)理 本部副總經(jīng) 理級別 本部中層 子公司總經(jīng) 理 子公司副總 經(jīng)理級別 平均得分 0. 如果限定如下管理層范圍參加持股，根據(jù)各類人員應(yīng)該合理持股的比例大小，按照從小到大，給予 1 5分（分值 越大代表所持股份越多）的評價。 備注：回收的 34份問卷中，有 2份未對本題做出回答。 導(dǎo)讀 項目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例一： 深方大 ,管理層分別出資設(shè)殼公司 熊建明 85% 朋友 15% 方大其他 高管及 技術(shù)骨干共 100余人 邦林科技 注冊資本 3千萬 深方大 20% 時利和公司 1978萬元 深方大第一大股東深圳方大經(jīng)濟發(fā)展股份有限公司(簡稱經(jīng)發(fā)公司 )于6月 18日分別與深圳市邦林科技發(fā)展有限公司、深圳市時利和投資有限公司簽署協(xié)議，將其所持有的全部公司法人股 林以每股 利和以每股 1. 關(guān)鍵決策人和其他管理層分別直接出資設(shè)立新公司來持股，關(guān)鍵高管人員至少可以控制多數(shù)投票權(quán)，有利之處在于防范未來管理層經(jīng)營思路不一致導(dǎo)致的表決風(fēng)險； 2. 改制比較成功而徹底，從思路醞釀到方案設(shè)計到操作實施，都非常系統(tǒng)全面，一路坦途； 3. 企業(yè)家個人貢獻(xiàn)突出，原始投資人投資回報很高，退出基本沒有障礙； 4. 資金來源：包含個人借貸和流通股變現(xiàn)，其中通過變賣上市公司流通股票來獲取現(xiàn)金，難以效仿； 5. 存在一定意義上的 “ 自我交易 ” ，對國有股改制要慎重。 案例一：深方大 ,借鑒意義 項目概述 案例分析 問卷分析 導(dǎo)讀 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 董事長馮兆征等 22名管理層 富碩宏信投資有限公司 投資 2236萬 佛山塑料 股份比例 ， 22人，人均比例為 總經(jīng)理 共 其他人股份比例為 人均比例的 支付方式 0日內(nèi)，首付 2236萬 二筆 ，總金額達(dá) 50% 0%一年內(nèi)付清 案例二： 佛山塑料 ,管理層成立一家投資公司 1. 分期付款值得借鑒 2. 股權(quán)分配需要考慮關(guān)鍵管理者的比例遠(yuǎn)高于平均比例，目前市場高低比的范圍一般為 53. 漸進(jìn)式控股：從可行的法人股入手，雖然不是第一大股東，但可以坐二望一，等待時機總比坐等所有的條件成熟了實施 4. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在交易成本不經(jīng)濟現(xiàn)象，收購主體受讓股份的投資大大超出其凈資產(chǎn)的 50%，負(fù)債率超過 90%，高管層還貸壓力非常大； 5. 向金融機構(gòu)融資解決過橋資金的方式很難推廣，是否可行取決于綜合資本收益是否超過債務(wù)融資成本； 6. 還存在為還貸而實施的高現(xiàn)金分紅帶來的 所得稅稅賦過高問題 案例二：佛山塑料 ,借鑒意義 項目概述 案例分析 問卷分析 導(dǎo)讀 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例三： 粵美的 通過管理層自己設(shè)立的投資公司持股 管理層 +技術(shù)人員 美托投資公司 廣東美的集團(tuán)股份有限公司 順德市美的控股有限公司 設(shè)立 權(quán) （原是“粵美的”第一大股東） 受讓股權(quán)后成為“粵美的”第一大股東 案例三： 粵美的 ,借鑒意義 融資方式 美托投資公司收購所用的現(xiàn)金，全都是通過股票質(zhì)押而獲得的銀行貸款；管理層個人通過美托間接持有公司股份，則應(yīng)先支付 10的現(xiàn)金，其余部分將分期用紅利付清； 管理層收購是用“金手銬”把他們自己的利益與企業(yè)的盈利綁到了一起， 負(fù)債經(jīng)營的管理層要對企業(yè)的前途命運最終負(fù)責(zé) 第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為 二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為 3元，均低于公司 2000年每股凈資產(chǎn) 粵美的董事解釋說， 轉(zhuǎn)讓價格低于每股凈資產(chǎn)是考慮了內(nèi)部職工對公司的歷史貢獻(xiàn)等因素 美托投資公司設(shè)立時注冊資本一千多萬元，后變更為一億元。分兩次共計收購了粵美的 計投資 大超出其凈資產(chǎn)的 50%，這與公司法第十二條規(guī)定相背離； 兩次收購價格都低于粵美的 2000年經(jīng)審計凈資產(chǎn)每股 此也遭到廣泛質(zhì)疑； 粵美的公司管理層實際上共有 22人持有美托投資有限公司股份，工商登記暫顯示為四人：何享健 55%，陳大江 15%，馮靜梅 15%，梁結(jié)銀15%。其他的管理層人員均是委托上述四人持股， 隱名股東 我國法律沒有明確的規(guī)定，這種做法是否存在潛在法律糾紛？ 轉(zhuǎn)讓價格 存在的問題 項目概述 案例分析 問卷分析 導(dǎo)讀 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 940萬股 乙控股集團(tuán)公司 260萬股 20% 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 940萬股 乙控股集團(tuán)公司 260萬股 20% 經(jīng)營者群體 100萬股 第 一 次 改 制 案例四： 分三步走，以 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 940萬股 乙控股集團(tuán)公司 260萬股 20% 經(jīng)營者群體 100萬股 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 390萬股 30% 乙控股集團(tuán)公司 260萬股 20% 經(jīng)營者群體 260萬股 20% 某技術(shù)發(fā)展公司 30萬股 2% 職工持股會 130萬股 10% 社會自然人 230萬股 18% 第 二 次 改 制 案例四： 以 引社會資金，并施行員工持股 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 710萬股 乙控股集團(tuán)公司 260萬股 9% 經(jīng)營者群體 650萬股 某技術(shù)發(fā)展公司 30萬股 職工持股會 130萬股 社會自然人 230萬股 某股份公司 380萬股 某創(chuàng)業(yè)投資公司 370萬股 某環(huán)保公司 130萬股 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 390萬股 30% 乙控股集團(tuán)公司 260萬股 20% 經(jīng)營者群體 260萬股 20% 某技術(shù)發(fā)展公司 30萬股 2% 職工持股會 130萬股 10% 社會自然人 230萬股 18% 第 三 次 改 制 案例四： 利用增資擴股 1590萬股，總股本增加到 2890萬股 案例四： 改制中可能具有借鑒意義的重點 1. 經(jīng)營者群體的界定： 中層以上干部，包括主要技術(shù)、營銷等部門的業(yè)務(wù)骨干。方案明確指出， 認(rèn)購相應(yīng)的股份是任職資格之一，帶強制性。 2. 數(shù)量比例： 個人持有股份的數(shù)量根據(jù)崗位而不同， 100萬股中，總經(jīng)理 20萬股，其他人可購買 6萬股不等。高低比例為 3. 分配原則： 出資多少的標(biāo)準(zhǔn)，不在于持有股份比例，不在于控股還是參股，關(guān)鍵在于出這些錢要牽動持股人的心，讓他輸不起，必須讓每個人都下決心搞好企業(yè)，這樣才能將經(jīng)營者與企業(yè)捆綁在一起。 4. 付款方式： 總經(jīng)理個人籌借款 10萬元，國有大股東公司參照 1： 1比例按照年息 5%借款 10萬元給個人，約占總股本 其他人一次性交款有困難的，同樣國有大股東公司參照 1： 1比例按照年息 5%借款給個人。 5. 思路： 分三步走，以經(jīng)營者持有股份起步，逐步擴大股份比例，徐圖天下，實現(xiàn)控股。 案例四： 制中可能有借鑒意義的其他點 1. 第二次融資： 個人自籌，集團(tuán)借款，期股認(rèn)購三種辦法取得股權(quán)，經(jīng)營者個人拿出一部分現(xiàn)金；集團(tuán)按照個人出資金額 1： 1的比例借貸給個人，用于購買股份；按照已購股份的 1 4倍，個人可以受讓集團(tuán)轉(zhuǎn)讓的期股。 2. 限制條款： 按照合約，如果 8年內(nèi)不能如實填實懸置的股權(quán)，這 8年的期權(quán)分紅將全部重新歸屬集團(tuán)公司， 20萬元的實股也要一并沒收。根據(jù)測算，如果沒有實現(xiàn)完全填實股權(quán)， 8年后，原國有的出資人甲、乙公司將全部收回期股和實股的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金 650萬元， 650萬元股份在資產(chǎn)增值的同時，每年的平均分紅收益 78萬元，年均年均資產(chǎn)收益率達(dá)到 12%，（ 650萬 * 12% =78萬 /年， 8*78萬 =624萬， 624萬+20萬 =644萬，接近于收回投資，該部分國有資產(chǎn)實現(xiàn)了保值，其他部分資產(chǎn)卻大大增值了 )。所以， 總經(jīng)理要避免血本無歸，必須要保持年均資產(chǎn)收益率達(dá)到12%以上的增長速度，壓力很大。 3. 博弈分析： 該條款對經(jīng)營層有非常大的約束力，如果經(jīng)營不好或者不能努力盡職，個人的風(fēng)險就很大，但是國有的資產(chǎn)基本上可以保值增值。如果經(jīng)營得很好，雙方都會有較好的收益，國有股有效退出，而且可以保值增值，同時“有恒產(chǎn)者才有恒心”，能夠極大限度地調(diào)動經(jīng)營層積極性。 期股說明 ：不同于期權(quán)，是股權(quán)出讓方同經(jīng)營者商定，在一定的期限內(nèi)經(jīng)營者按照基期既定的價格不斷購買企業(yè)的股權(quán)，并享受權(quán)利義務(wù)的辦法。期股有與股權(quán)同等的收益權(quán)和表決權(quán)，但是無所有權(quán)，受讓方必須將實股和期股分紅所得用于償還購買期股的欠款，不斷“填實”期股，轉(zhuǎn)為實股，屬于“懸置股權(quán)”式的虛股。 項目概述 案例分析 問卷分析 導(dǎo)讀 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 管 理 層 其他戰(zhàn)略投資者 員工 50% 20% 30% 控制 承接 方案設(shè)計將員工持股與管理層持股相結(jié)合 其他戰(zhàn)略投資者包括： 信托公司 銀行 私募基金等 案例五： 案例五： 要解決的關(guān)鍵問題 債務(wù)重組 影響徹底改制的最關(guān)鍵制約因素是公司資產(chǎn)負(fù)債率過高，債務(wù)重組難度較大，債務(wù)的處理和轉(zhuǎn)移都是關(guān)鍵因素，所以需要政府及銀行的大力支持。 政府支持 當(dāng)?shù)厥形?、市政府對公司深化產(chǎn)權(quán)改革的支持至關(guān)重要，目前各地方政府在公司深化產(chǎn)權(quán)制度改革的思路上都有較大力度的支持政策，將化解國有資產(chǎn)的運營風(fēng)險做為主要政府目標(biāo)。 特殊補貼 政府部門決定對管理層和員工都給予了 類似于買斷國有身份的一次性補貼，總價款達(dá) 1100萬元，該公司總?cè)藬?shù)約 100人，人均約 11萬元。 項目概述 案例分析 問卷分析 導(dǎo)讀 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例六： 評估后優(yōu)惠價格 戰(zhàn)略投資者 國資局 其他 投資公司 子公司 管理者 企業(yè)投資者 參股 控股 無息貸款 轉(zhuǎn)讓 轉(zhuǎn)讓子公司 子公司 案例六： 過程說明 1. 國資局共持有 股份，將其中 讓給戰(zhàn)略投資者，自己變成第二大股東； 2. 理者和企業(yè)投資者一起出資設(shè)立投資公司 ，其中管理者的資金由企業(yè)投資者無息貸款提供； 3. 投資公司經(jīng)過和戰(zhàn)略投資者協(xié)商，由戰(zhàn)略投資者將子公司經(jīng)過重新評估之后轉(zhuǎn)讓給投資公司，完成對子公司的 案例六： 借鑒分析 1. 企業(yè)投資者是子公司生產(chǎn)鏈上的合作伙伴，他們給管理者提供了無息貸款，條件是和管理者一起擁有收購后子公司的股份。而他們的回報是通過此次 己的供貨規(guī)模水漲船高，另外，通過直接參股，能夠分享到子公司增長帶來的高額收益。 2. 子公司具有一定的品牌優(yōu)勢，長期 蜷身于 能充分體現(xiàn)其品牌價值，借此次機遇脫離 充分體現(xiàn)其品牌價值。 3. 子公司權(quán)益的帳面值只有 4000多萬元，經(jīng)充分考慮過子公司品牌價值的重新評估之后，凈資產(chǎn)達(dá) 1億之多，國有資產(chǎn)有相當(dāng)大的增值。 4. 對于 獲得一大筆投資收益的同時，更明確了主營業(yè)務(wù)的定位，為今后專注的發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。 5. 對于戰(zhàn)略投資者而言，最大收益就是獲得了將業(yè)務(wù)挺進(jìn)新地區(qū)的機會。 項目概述 案例分析 問卷分析 導(dǎo)讀 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例七： 企業(yè)股權(quán)情況 項目 股份 占總股本比例 總股本 204,636,311股 100 流通股 94,220,311股 控股集團(tuán)持有國有法人股 110,416,000股 本次 55,251,804股 27 案例七： 收購三方關(guān)系 目標(biāo)公司 管理層 股集團(tuán) 信托公司 案例七： 收購說明 1. 管理層與財務(wù)顧問、信托公司等中介機構(gòu)商定整個收購程序的各項協(xié)議安排與費用；同時，控股集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案申請政府支持、立項，爭取獲得 分期付款、股權(quán)獎勵、稅收減免、一次性補貼等優(yōu)惠 安排； 2. 由管理層與中介機構(gòu)共同成立項目小組，盡職調(diào)查并出具完整項目方案，向省國資管理部門、財政部及相關(guān)主管單位申報材料，同時完成各項相關(guān)披露工作； 3. 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案獲批后，管理層與信托公司簽訂借款合同，由信托公司向管理層貸款 2億元，年息 管理層以其后收購的 4. 管理層隨即委托信托公司收購控股集團(tuán)持有的 27%次日辦理股權(quán)過戶手續(xù)； 5. 控股集團(tuán)獲得 2億元股權(quán)出讓款后立即將此筆資金委托給信托公司管理，要求年回報率為 1%，同時信托公司以管理層的質(zhì)押股權(quán)轉(zhuǎn)質(zhì)押給控股集團(tuán)； 6. 至此，管理層負(fù)債 2億持有 7%股權(quán)，成為第一大股東，實現(xiàn)控股收購；控股集團(tuán)持有 6%股權(quán)，變?yōu)榈诙蠊蓶|，成功實現(xiàn)部分國有資產(chǎn)的變現(xiàn)退出； 7. 以后的每年， 控股集團(tuán) 信托公司 管理層三者依然存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，信托公司在其中起到債務(wù)過渡作用，沒有實際承擔(dān)債務(wù)或擁有債權(quán)； 管理層每年通過股權(quán)分紅及其它自有資金歸還本金息及支付息費，預(yù)計 15年 (年用于分配的凈利潤不低于 7000萬元 )完成全部借款，其中起始本金 2億元，每年息費為所欠本金的 案例七： 借鑒意義 1. 一次性優(yōu)惠條件： 管理層申請了 %的一次性獎勵。 2. 一次性補貼： 據(jù)調(diào)查約 900當(dāng)于“嫁妝” 。 3. 個人所得稅減免： 因為是通過負(fù)債來對收購 以針對回購期內(nèi)管理層股權(quán)分紅的個人所得稅款可以得到減免。 4. 對信托公司有足夠的吸引力： 在實質(zhì)上，信托公司未發(fā)生現(xiàn)金支出便持有了 27%目標(biāo)公司股權(quán)，同時有 2億元的受托理財應(yīng)付賬款 ，另外還有 60萬（ 2億 貸款收益和股權(quán)回報的差額收入。 導(dǎo)讀 項目概述 案例分析 問卷分析 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例八： 股權(quán)狀況 項目 股份 占總股本比例 總股本（凈資產(chǎn)） 100 省政府股份 100 轉(zhuǎn)讓股份 91 管理層 46% 投資公司受讓 45 轉(zhuǎn)讓后國有股份 9 案例八： 收購內(nèi)容 1. 收購價格 a) b) 省政府同意按 90的價格即 c) 在此基礎(chǔ)上，再 扣減經(jīng)各方核定的在崗員工經(jīng)濟補償金、內(nèi)退職工的經(jīng)濟補償金、獎勵金以及離退休人員管理及費用合計 剩余凈資產(chǎn)為 d) 轉(zhuǎn)讓 91股權(quán)（ 46 45）的轉(zhuǎn)讓款合計為 e) 如果在協(xié)議生效之日起 3個月 15日內(nèi) 受讓方將轉(zhuǎn)讓款分兩期匯入轉(zhuǎn)讓方指定賬戶，轉(zhuǎn)讓方將給予受讓方 10%的付款優(yōu)惠 ，實際支付的價款為 f) 實際上的內(nèi)部付款政策：一次性付清優(yōu)惠 20%。 理層進(jìn)行 6部分） a) 共有 10名管理高層出資，其中董事長 總經(jīng)理 其余 8人每人 共計 46； b) 管理層自有資金為 40，其余資金來源于過橋貸款。 是一家專門為此次改制而成立的公司，由公司的員工集體出資設(shè)立 導(dǎo)讀 項目概述 案例分析 問卷分析 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例九： 股權(quán)狀況 項目 股份 占總股本比例 總股本（凈資產(chǎn)） 5000萬股 100 原控股集團(tuán)股份 5000萬股 100 轉(zhuǎn)讓股份 2450萬股 49 管理層 2450萬股 49% 轉(zhuǎn)讓后國有股份 2550萬股 51 案例九： 收購內(nèi)容 1. 比例分配： 共分為 六級 ：總經(jīng)理為第一級，需要支付 60萬元；第二級副總經(jīng)理、董事長需支付 45萬元；第三級總經(jīng)理助理與分公司的總經(jīng)理，需支付 35萬元；第四級部門經(jīng)理，需支付 25萬元；第六級部門副經(jīng)理，需支付 15萬。共計 78人出資，共 2450萬元。 2. 資金來源： a) 高層管理人員 38人 直接現(xiàn)金支付； b) 余下 40人 通過信托公司而成為間接持股人，資金交由信托公司管理，信托公司直接持股 表此 40人參加股東大會。信托公司每年收取 3萬元的信托費用。 3. 0% 案例九： 借鑒意義 1. 直接用現(xiàn)金購買股權(quán)： 78名管理人員共出資 2450萬元，人均 31萬元，對于 2. 考慮到經(jīng)濟實力有限，對于 40人一般管理人員實行了價格折扣， 一年內(nèi)付清打七折。 3. 引入信托公司，解決了法定股東超標(biāo)設(shè)計（公司法中規(guī)定有限責(zé)任公司的股東在 2 50人之間）。 4. 管理人員只有 在相應(yīng)的職位上才能占有相應(yīng)的股份 。比如，總經(jīng)理 60萬股份，副總經(jīng)理 45萬股份，如果總經(jīng)理退到副總的位置，則必須轉(zhuǎn)讓出 15萬的股份，而副總經(jīng)理升任總經(jīng)理，則要購買 15萬股份。 5. 把股權(quán)設(shè)計成開放式，給新加盟者提供持股機會：在持股人中引進(jìn)了一個中介基金，持有 500萬股份，當(dāng)有新的管理人員加盟時，該基金必須按約定將股份轉(zhuǎn)讓給新股東，而平時則根據(jù)所持有股份參與分紅。 導(dǎo)讀 案例分析 項目概述 收購方案 建議方案 股權(quán)分配方案 融資方案 支付方案 補償方案 問卷分析 改制方案設(shè)計原則 系統(tǒng)思考，謹(jǐn)慎設(shè)計 提前布局，分步實施 低調(diào)行事，合情合法 階段 劃，組建收購團(tuán)隊 收購行動執(zhí)行 盡職調(diào)查 / 建管理團(tuán)隊 設(shè)計管理層激勵體系 設(shè)立收購主體 選聘中介機構(gòu) 收購融資安排 選擇戰(zhàn)略投資者 目標(biāo)公司評估和收購定價 收購談判，簽訂合同 履行合同，收購?fù)瓿?經(jīng)營調(diào)整 上市或再上市（收購方案一：管理層以現(xiàn)金直接購買公司股權(quán) 管理層 優(yōu)點：操作簡單 風(fēng)險：持股員工納稅后所得是否足以償還貸款及其利息 購買股份 分紅、納稅 20% 收購方案二：在國內(nèi)設(shè)立投資公司間接持股 管理層 投資公司 金融機構(gòu) 設(shè)立 購買股份 通過投資公司償還貸款后再將剩余股利返還給員工，降低了納稅基數(shù)； 可能存在雙重納稅（公司所得稅和個人所得稅）問題； 存在對外投資不能超過 50%的限制。 股權(quán)質(zhì)押融資 以股利償還貸款 股利 納稅 20% 股利、納稅（稅差） 對股權(quán)進(jìn)行折價貸款 收購方案三：在國外設(shè)立投資公司間接持股 如果注冊所在地的稅率較低，則可大大降低納稅額度； 存在匯率變動風(fēng)險； 金融機構(gòu)對管理層的信用考核會非常嚴(yán)格，以防注入到外資投資公司中的資金無法收回 管理層 投資公司 （外資） 金融機構(gòu) 設(shè)立 購買股份 股權(quán)質(zhì)押融資 以股利償還貸款 股利 納稅 分紅、免稅 對股權(quán)進(jìn)行折價貸款 收購方案四：通過委托信托公司間接持股 信托公司 管理層 資金 回報 銀行 /專項信托計劃 信托資金 信托合同 股利 /納稅 20% 股權(quán) 通過信托公司給付資金回報后再將剩余股利返還給委托人，降低了納稅基數(shù)； 通過委托給信托公司持股的方式，解決持股人數(shù)限制； 信托投資公司本身經(jīng)營狀況和信譽可能帶來的風(fēng)險。 購買股份 分紅、納稅（稅差） 收購方案評價 方案一 方案四 方案二 方案三 低 高 高 低 操作風(fēng)險 持股人稅費 從降低稅費角度考慮，方案三（國外設(shè)立投資公司）、方案二（國內(nèi)設(shè)立投資公司）較好； 從增強對公司控制力的角度，方案二和三較為有利； 如果能很好地控制風(fēng)險，則優(yōu)先順序為方案三、二、四。 導(dǎo)讀 建議方案 收購方案 股權(quán)分配方案 融資方案 支付方案 補償方案 案例分析 項目概述 問卷分析 持股范圍 人員選定標(biāo)準(zhǔn)： 截止 2003年 12月 31日在職人員； 第一類： 第二類： 第三類： 下屬子公司總經(jīng)理 第四類： 下屬子公司副總經(jīng)理 下屬子公司中層 持股原則 管理層共 36人分配 100%，人均 ； 最高比例 ； 關(guān)鍵核心管理人員（一類人員）保持相對控股，高層管理人員（一類、二類人員）保持絕對控股51%，其他人員（三類、四類）占有 49%的股份 ； D:2或者 2:3來試算 股權(quán)分配比例（ 優(yōu)選 方案） 類別 人員范圍 人數(shù) 股份比例 % D:2 股份數(shù)量（萬元） 一 本部總經(jīng)理 1 本部副總經(jīng)理級 5 本部中層 12 公司總經(jīng)理 四 子公司副總經(jīng)理級 18 公司中層 合計 36 100 9450 股權(quán)分配比例（次選方案） 類別 人員范圍 人數(shù) 股份比例 % D:3 股份數(shù)量（萬元） 一 本部總經(jīng)理 1 本部副總經(jīng)理級 5 本部中層 12 子公司總經(jīng)理 四 子公司副總經(jīng)理級 18 子公司中層 合計 36 100 9450 股權(quán)管理重要原則 自股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效起五年內(nèi) ， 其余 35人管理層隊伍的相應(yīng)股份必須集中委托給最高股份比例持有者 （ 法人代表 ） 經(jīng)營管理 ， 行使法律規(guī)定的表決權(quán) ， 其他各項權(quán)利義務(wù)必須協(xié)商決定是否委托行使 。 還款期內(nèi) ， 如果由于個人特殊原因或者不可抗力導(dǎo)致無法按期還款的 ， 管理層組建的公司股東內(nèi)部可以等價優(yōu)先受讓 ， 不能轉(zhuǎn)讓給外部自然人或法人 ； 管理層組建的公司預(yù)留 10%股份作為獎勵 ， 給未來新加入的優(yōu)秀管理者 ， 但是操作實施的時候建議通過將原股份全部平等稀釋來實現(xiàn)； 管理層崗位級別變動時 ， 其持有的股份需要按新的崗位標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整， 余額部分作為預(yù)留股份待持 ， 不足部分稀釋總量 。 導(dǎo)讀 建議方案 收購方案 股權(quán)分配方案 融資方案 支付方案 補償方案 案例分析 項目概述 問卷分析 融資方案一：個人借貸 操作簡單 所有還款風(fēng)險由個人承擔(dān) 個人借款在一般情況下，不可能太多 如果收購資金較大，一般需借助其他融資途徑（如信托公司）同時進(jìn)行； 針對信托公司而言，一般要求個人必須要有一定出資比例 20左右。 融資方案二：管理層以股權(quán)質(zhì)押的形式獲取信托公司貸款 管理層 投資公司 清江水電 信托公司 設(shè)立 購買股份 股權(quán)質(zhì)押融資 以股利償還貸款 股利 股權(quán) 對股權(quán)進(jìn)行折價貸款 通過投資公司償還貸款后再將剩余股利返還給員工，降低了納稅基數(shù)； 操作比較簡單，融資成本也較高，一般在 5 10之間； 融資前信托公司對管理層的考察會比較嚴(yán)格，； 信托融資可以一步到位，幫助管理層繞開國家有關(guān)付款規(guī)定。 融資方案三：管理層、信托公司和清江水電簽訂三方協(xié)議 管理層 投資公司 信托公司 股權(quán)質(zhì)押融資 以股利償還貸款 股權(quán) 購買股份 股權(quán) 轉(zhuǎn)質(zhì)押 委托理財 股利 設(shè)立 通過投資公司償還貸款后再將剩余股利返還給員工，降低了納稅基數(shù)； 成本較低，一般在 1 3之間； 操作相對復(fù)雜，需要投資公司、信托公司和 其是說服清 易于吸引信托公司加入：對信托公司而言未發(fā)生實際現(xiàn)金支出，與此同時有受托理財和差額（貸款收益股權(quán)回報）收益。 融資方案四：管理層委托信托公司購買股份，再進(jìn)行回購 信托公司 管理層 資金 回報 銀行 /專項信托計劃 信托合同 股權(quán) 購買股份 分紅 對信托公司而言，風(fēng)險較大，自然會要求有較大的收益，這也意味著管理層付出的融資成本較高，一般在 10以上； 信托公司一般需要做專項的 信托公司為了避免風(fēng)險，在融資前會較深入地介入到公司內(nèi)部以便能了解公司未來地運營前景和管理層的整體水平。 融資方案評價 方案四 方案一 方案二 方案三 易 難 高 低 操作難易程度 融資成本 從融資成本角度考慮，方案三（三方協(xié)議）、方案一（個人借貸）較好；另外，從實際操作的角度，方案二（股權(quán)質(zhì)押貸款）和方案四（股權(quán)回購）較為容易進(jìn)行。 優(yōu)先選擇順序為方案三、二、四。 導(dǎo)讀 建議方案 收購方案 股權(quán)分配方案 融資方案 支付方案 補償方案 案例分析 項目概述 問卷分析 支付方案案例總結(jié) 佛山塑料 粵美的 一次性付清，獎勵股權(quán)總額的 5% 一次性付清優(yōu)惠