杰賽科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案（匯報版）

管理咨詢第一次報告 管理層持股方案 北京海問投資咨詢有限責(zé)任公司 廣州 2002年 5月 29日 廣州杰賽 薪酬與組織設(shè)計 016/7/11 第 頁 2 第一 部分：方案主要內(nèi)容 第二部分：方案解釋 薪酬與組織設(shè)計 016/7/11 第 頁 3 第一 部分：方案主要內(nèi)容 行管理層持股的目標(biāo)與基本原則 讓對象的確定 讓對象的認(rèn)購比例和數(shù)量 權(quán)價格確定 股款項的支付方式與信貸支持 讓股權(quán)的約束條件 權(quán)受讓及還款過程中可能出現(xiàn)的特殊情況及處理方法 權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中必須簽署的法律文件 薪酬與組織設(shè)計 016/7/11 第 頁 4 行 管理層持股的目標(biāo)與基本 原則 在中國現(xiàn)行法律的框架下，為公司進(jìn)行股份制改造，優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)以及成功上市打下基礎(chǔ)； 對有歷史貢獻(xiàn)的管理人員和技術(shù)骨干隊伍實行長期激勵與約束， 加大其風(fēng)險意識，最大限度地發(fā)揮其潛在能力，保證公司的經(jīng)營業(yè)績能穩(wěn)步快速增長； 使公司的薪酬機(jī)制能吸引更多的優(yōu)秀人才加盟，為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展服務(wù)。 實行管理層持股，要達(dá)到三大目標(biāo)： 目標(biāo)之一 目標(biāo)之三 目標(biāo)之二 薪酬與組織設(shè)計 016/7/11 第 頁 5 行 管理層持股的目標(biāo)與基本 原則 國有資產(chǎn)不能流失的原則： 此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實質(zhì)上是國有資產(chǎn)向個人轉(zhuǎn)讓，為了保證轉(zhuǎn)讓的合法合理，必須遵循國有資產(chǎn)不能流失的原則，這是本次方案成功與否的底線 大股東對公司的絕對控股地位不受影響的原則 激勵與約束相對稱的原則： 管理層持股既是激勵，也是約束，在設(shè)計方案時要把本次股份轉(zhuǎn)讓與公司的激勵機(jī)制聯(lián)系起來，股份受讓人必須付出一定的成本，并承擔(dān)一定的風(fēng)險 以歷史貢獻(xiàn)為基礎(chǔ)的原則 ：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓著重面向?qū)苜惢蚱咚袣v史貢獻(xiàn)的高中層管理人員和技術(shù)骨干。本次實施的股權(quán)激勵與約束僅僅是公司對管理層和關(guān)鍵技術(shù)人員實行長期激勵的開始，對于新近加盟公司或以后加盟公司的高級人才，將在股份公司的框架下選擇合適的長期激勵的方式。 本次管理層持股方案設(shè)計，要遵循四大基本原則： 原則之一 原則之三 原則之二 原則之四 薪酬與組織設(shè)計 016/7/11 第 頁 6 第一 部分：方案主要內(nèi)容 權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本原則 讓對象的確定 讓對象的認(rèn)購比例和數(shù)量 權(quán)價格確定 股款項的支付方式與信貸支持 讓股權(quán)的約束條件 權(quán)受讓及還款過程中可能出現(xiàn)的特殊情況及處理方法 權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中必須簽署的法律文件 薪酬與組織設(shè)計 016/7/11 第 頁 7 讓對象的確定 股權(quán)受讓候選人分為兩類：杰賽公司所有中高層管理人員，董事會成員；在七所任職，但對杰賽的現(xiàn)在和未來的經(jīng)營可能有直接影響的最關(guān)鍵的技術(shù)骨干和職能部門負(fù)責(zé)人 七所 總工辦 所辦 財務(wù)處 科技處 人教處 條保處 市場部 黨群處 軍品室 其他實體 總辦 企劃部 拓展部 人事部 財務(wù)部 審計部 質(zhì)量部 一部 二部 三部 六部 七部 八部 九部 十部 總裁 廣東風(fēng)險投資公司 杰賽股東會 董事會 總裁助理 華遠(yuǎn)電氣 5% 83% 12% 第一類 第二類 薪酬與組織設(shè)計 016/7/11 第 頁 8 成為受讓人的條件 由于受到名額的限制，受讓人以杰賽中高層為主，七所技術(shù)骨干為輔，兩類候選人經(jīng)過嚴(yán)格的評估才能成為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓人： 候選人類別 必須滿足的條件 七所 總工辦 所辦 財務(wù)處 科技處 人教處 條保處 市場部 黨群處 軍品室 其他實體 總辦 企劃部 拓展部 人事部 財務(wù)部 審計部 質(zhì)量部 一部 二部 三部 六部 七部 八部 九部 十部 總裁 廣東風(fēng)險投資公司 杰賽股東會 董事會 總裁助理 華遠(yuǎn)電氣 5% 83% 12% 工作年限：到 2002年 6月 30號止在杰賽（或七所）工作已滿一年，且與杰賽公司簽訂了 5年或 5年以上勞動服務(wù)合同（沒有簽訂的人員 必須 在 6月 15號之前補(bǔ)簽）； 年齡限制：到 2003年 6月 30號之前沒有達(dá)到退休年齡； 學(xué)歷：最終學(xué)歷本科以上 根據(jù)海問設(shè)計的 人力資源模型 進(jìn)行評估，評估分?jǐn)?shù)在前十一名者，成為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓人 評估內(nèi)容分為三個方面： 崗位的重要性、掌握技術(shù)的不可替代性以及掌控資源的稀缺性 薪酬與組織設(shè)計 016/7/11 第 頁 9 對象的確定 經(jīng)過對候選受讓人的評估，確定參加本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的管理和技術(shù)骨干如下： 杰賽公司董事會成員（ 6人） 總裁（ 1人） 總裁助理（ 2人） 總部職能部門正副總經(jīng)理（ 7人） 事業(yè)部正副總經(jīng)理（ 16人） 股權(quán)受讓人 七所關(guān)鍵管理和技術(shù)骨干（共 11人） 杰賽高中層管理人員（共 32人） 總工辦副總工程師（ 2人） 財務(wù)處處長（ 1人） 所辦主任（ 1人） 科技處處長（ 1人） 人教處處長（ 1人） 軍品六室副總工程師（ 1人） 軍品五室主任（ 1人） 軍品十七室室主任（ 1人） 軍品三室室主任（ 1人） 軍品一室室主任（ 1人） 薪酬與組織設(shè)計 016/7/11 第 頁 10 第一 部分：方案主要內(nèi)容 行管理層持股的目標(biāo)與基本原則 讓對象的確定 讓對象的認(rèn)購比例和數(shù)量 權(quán)價格確定 股款項的支付方式與信貸支持 讓股權(quán)的約束條件 權(quán)受讓及還款過程中可能出現(xiàn)的特殊情況及處理方法 權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中必須簽署的法律文件 薪酬與組織設(shè)計 016/7/11 第 頁 11 股份來源 華遠(yuǎn)電氣 5% 廣東科技風(fēng)險投資有限公司 12% 七所 83% 轉(zhuǎn)讓 20% 由于目前公司 83%股權(quán)（對應(yīng) 3769萬元賬面凈資產(chǎn)）由七所持有，占絕對控股地位，因此，在不增加實收資本和不影響大股東絕對控股地位的情況下，上述 400萬備用股份即 20%的股權(quán)需要由七所轉(zhuǎn)讓出來 薪酬與組織設(shè)計 016/7/11 第 頁 12 崗位重要性評估 海問對杰賽公司高中層管理人員就其目前所在的崗位運用崗位評估工具進(jìn)行了評估。評估工具包括三個部分：崗位所要求的知識技能、崗位承擔(dān)所需解決問題的能力、崗位所承擔(dān)的責(zé)任。評估后的結(jié)果如下： 016/7/11 第 頁 13 結(jié)果 根據(jù)評估結(jié)果，把授予對象分為四檔。董事長與總裁歸為同一檔，董事與總裁助理歸為同一檔，由于七所關(guān)鍵技術(shù)人員目前不在杰賽任職，因此把他們歸到第四檔。同一檔內(nèi)的人員將被授予相等的股票數(shù)，每一檔每一個成員可認(rèn)購股份如下表 ： 級別 總?cè)藬?shù) 崗位 人數(shù)每檔占可轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例每人占可分配股權(quán)比例持有股份數(shù)量（單位：萬）董事長 1 ） 1 ） 1 9 . 3總裁辦主任 1 9 . 3財務(wù)部總經(jīng)理 1 9 . 3人力資源部總經(jīng)理 1 9 . 3事業(yè)部付總經(jīng)理 9 1 3 43 100% 100% 401第四檔 24 三檔第二檔 7 0 一檔 2 酬與組織設(shè)計 016/7/11 第 頁 14 第一 部分：方案主要內(nèi)容 行管理層持股的目標(biāo)與基本原則 讓對象的確定 讓對象的認(rèn)購比例和數(shù)量 權(quán)價格確定 股款項的支付方式與信貸支持 讓股權(quán)的約束條件 權(quán)受讓及還款過程中可能出現(xiàn)的特殊情況及處理方法 權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中必須簽署的法律文件 薪酬與組織設(shè)計 016/7/11 第 頁 15 權(quán)價格的 確定 根據(jù)慣例，股票價格應(yīng)該在公司凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上乘以一定的相關(guān)系數(shù) ： P=每股凈資產(chǎn) *系數(shù) a。 參照國內(nèi)公司的有關(guān)經(jīng)驗，結(jié)合杰塞的經(jīng)營風(fēng)險和發(fā)展前景，海問建議本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格應(yīng)略高于公司凈資產(chǎn)，具體來講，高于 5% 宜。 公司性質(zhì) 國有資產(chǎn) 經(jīng)營風(fēng)險 增值空間 類似方案 價格在每股凈資產(chǎn)的 薪酬與組織設(shè)計 016/7/11 第 頁 16 權(quán)價格的 確定 如果價格按照每股凈資產(chǎn)的 5%來算，受讓人應(yīng)該支付的購股款項如下表所示： 級別 總?cè)藬?shù) 崗位 人數(shù)每檔占可轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例每人占可分配股權(quán)比例持有股份數(shù)量（單位：萬）購股金額(1. 05倍)購股金額(1. 10倍)購股金額(1. 15倍)董事長 1 ） 1 ） 1 9 . 3 2 2 . 5 2 3 . 5 2 4 . 6總裁辦主任 1 9 . 3 2 2 . 5 2 3 . 5 2 4 . 6財務(wù)部總經(jīng)理 1 9 . 3 2 2 . 5 2 3 . 5 2 4 . 6人力資源部總經(jīng)理 1 9 . 3 2 2 . 5 2 3 . 5 2 4 . 6事業(yè)部付總經(jīng)理 9 1 3 43 100% 100% 401 元第一檔 2 二檔 7 0 四檔 24 三檔薪酬與組織設(shè)計 016/7/11 第 頁 17 第一 部分：方案主要內(nèi)容 行管理層持股的目標(biāo)與基本原則 讓對象的確定 讓對象的認(rèn)購比例和數(shù)量 權(quán)價格確定 股款項的支付方式與信貸支持 讓股權(quán)的約束條件 權(quán)受讓及還款過程中可能出現(xiàn)的特殊情況及處理方法 權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中必須簽署的法律文件 薪酬與組織設(shè)計 016/7/11 第 頁 18 付方式 考慮到對受讓方的約束，現(xiàn)金支付應(yīng)該占有一定比重，但同時考慮到受讓方的支付實力，支付方式不能全部以現(xiàn)金進(jìn)行，因此海問建議采取現(xiàn)金 +貸款支付的方式，現(xiàn)金與貸款支付的比例為 40%/60%。定期扣除貸款人的工資、年終獎金和紅利來償還貸款，三年內(nèi)還清，受讓人每月支付的金額為： 股票購買價格（元） 元） 元） 元） 元） 元） 位：萬元）現(xiàn)金支付比例 信貸支付比例40% 60%5 016/7/11 第 頁 19 付方式 在支付過程中，操作按照如下程序進(jìn)行： 簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，確定認(rèn)購數(shù)量 自籌資金 支付 40% 向 7所貸款，并簽定還款合同，支付購股余款 開始每月向七所償還貸款 遵循自愿原則； 還須簽定 5年勞動服務(wù)合同 在簽定轉(zhuǎn)讓協(xié)議的當(dāng)天付清 在簽定轉(zhuǎn)讓協(xié)議的當(dāng)天，與 7所簽定貸款協(xié)議，并以個人不動產(chǎn)擔(dān)保 貸款劃撥到個人帳戶的當(dāng)天即支付購股余額 每月從工資中扣除一部分； 每年從年終獎金中扣除一部分； 每年從紅利中扣除一部分； 薪酬與組織設(shè)計 016/7/11 第 頁 20 第一 部分：方案主要內(nèi)容 行管理層持股的目標(biāo)與基本原則 讓對象的確定 讓對象的認(rèn)購比例和數(shù)量 權(quán)價格確定 股款項的支付方式與信貸支持 讓股權(quán)的約束條件 權(quán)受讓及還款過程中可能出現(xiàn)的特殊情況及處理方法 權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中必須簽署的法律文件 薪酬與組織設(shè)計 016/7/11 第 頁 21 受讓人在受讓股權(quán)時必須遵守若干約束條件，這些條件已經(jīng)包含在在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中： 受讓人必須與杰賽公司或七所簽訂 5年服務(wù)協(xié)議，在五年之內(nèi)到達(dá)退休年齡者，簽約服務(wù)時間到退休時止； 受讓人購買股權(quán)所需資金的現(xiàn)金支付部分必須在從簽約之日全部付清，在現(xiàn)金支付部分中含有等于全部購股金額的 10%作為違約金，在三年內(nèi)如有辭職、被辭退或除名等情況出現(xiàn)，違約金將被扣除。 貸款部分必須分期從受讓人工資獎金或其他穩(wěn)定收入來源中扣除的方式償還，在公司成功轉(zhuǎn)制為股份公司后的三年內(nèi)全部付清，如果受讓人因為在三年內(nèi)預(yù)計退休，必須在退休前全部付清； 受讓人必須遵守相關(guān)法律規(guī)定，所持有股權(quán)在從公司改制成為股份公司之日起的 3年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓，如有特殊情況， 必須遵守 “ 股權(quán)受讓及還款過程中可能出現(xiàn)的特殊情況極其處理方法 ” 中的有關(guān)條款之規(guī)定； 在法律法規(guī)規(guī)定的鎖定期結(jié)束后，持股人若欲轉(zhuǎn)讓股票，必須遵循誠信的原則告知七所，在同等條件下七所有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。 薪酬與組織設(shè)計 016/7/11 第 頁 22 第一 部分：方案主要內(nèi)容 行管理層持股的目標(biāo)與基本 讓對象的確定 讓對象的認(rèn)購比例和數(shù)量 權(quán)價格確定 股款項的支付方式與信貸支持 讓股權(quán)的約束條件 權(quán)受讓及還款過程中可能出現(xiàn)的特殊情況及處理方法 權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中必須簽署的法律文件 薪酬與組織設(shè)計 016/7/11 第 頁 23 償還購股款項過程中特殊情況的處理 第一階段 第一階段主要工作內(nèi)容與特殊情況處理： 2002/09/30 股份公司成立日 償清還款債務(wù)日期 2005/09/30 2003/09/30 2002/09/30 股改方案完成時間 2002/06/15 第一階段 第二階段 主要工作內(nèi)容 可能出現(xiàn)的特殊情況 在公司范圍內(nèi)溝通與宣傳股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案、 受讓人提出認(rèn)購申請、 簽訂股票轉(zhuǎn)讓協(xié)議、簽訂服務(wù)年限協(xié)議、簽訂貸款還款協(xié) 收取受讓人交納購股金額的現(xiàn)金支付部分 受讓人棄權(quán)和部分棄權(quán) 處理辦法 杰賽與七所應(yīng)該對于方案與受讓人進(jìn)行充分細(xì)致的溝通，鼓勵受讓人全額申購 對于棄權(quán)和部分棄權(quán)的那一部分股權(quán)，可以有以下幾種處理辦法： 1. 在其他受讓人之間同比分配 ； 2. 由七所收回暫不轉(zhuǎn)讓，作為下一次激勵性股權(quán)轉(zhuǎn)讓計劃的備用股份 。 薪酬與組織設(shè)計 016/7/11 第 頁 24 償還購股款項過程中特殊情況的處理 第二階段（一） 第二階段主要工作內(nèi)容與特殊情況處理： 2002/09/30 股份公司成立日 償清還款債務(wù)日期 2005/09/30 2003/09/30 2002/09/30 股改方案完成時間 2002/06/15 第一階段 第二階段 其已付購股現(xiàn)金中扣除相當(dāng)于全部購股金額 10%作為違約金，歸還剩余部分款項。相關(guān)股權(quán)由七所收回 所有權(quán)要求受讓人按照本協(xié)議繼續(xù)支付未付清款項，并且七所有權(quán)要求受讓人支付相當(dāng)于全部購股金額 10%的違約金。如受讓人在本協(xié)議所指還款期限內(nèi)未付清應(yīng)付款項，七所有權(quán)對抵押的房產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)，變現(xiàn)所得款項在扣除受讓人應(yīng)支付款項后歸還受讓人，如房產(chǎn)價值下降以致變現(xiàn)所得不足扣除受讓人應(yīng)付款項，不足部分七所有權(quán)要求受讓人繼續(xù)支付 1。在改制日前，若受讓人死亡，本協(xié)議解除，退還已交全部購股款項 在改制日之后，若受讓人死亡，其繼承人繼承其股權(quán)與相關(guān)債務(wù)： 七所有權(quán)考察其繼承人的支付能力，以本協(xié)議規(guī)定的分期付款金額為基礎(chǔ)與其繼承人重新簽訂還款協(xié)議。 七所與受讓人繼承人之間沒有達(dá)成繼續(xù)還款協(xié)議，七所有權(quán)對抵押的房產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)，變現(xiàn)所得款項在扣除受讓人應(yīng)支付款項后歸還受讓人繼承人，如房產(chǎn)價值下降以致變現(xiàn)所得不足扣除受讓人應(yīng)付款項，不足部分七所有權(quán)要求受讓人繼承人繼續(xù)支付 受讓人辭職 受讓人死亡 特殊情況 處理方法 薪酬與組織設(shè)計 016/7/11 第 頁 25 償還購股款項過程中特殊情況的處理 第二階段（二） 第二階段主要工作內(nèi)容與特殊情況處理： 2002/09/30 股份公司成立日 償清還款債務(wù)日期 2005/09/30 2003/09/30 2002/09/30 股改方案完成時間 2002/06/15 第一階段 第二階段 若受讓人在此期間達(dá)到退休年齡。原則上在自公司整體轉(zhuǎn)制為股份公司起的三年內(nèi)達(dá)到退休年齡的受讓人應(yīng)在退休之前全部付清購股款項 受讓人辭退或除名 喪失勞動能力 如果因受讓人個人原因，違反了公司的規(guī)章制度或國家的法律法規(guī)受到公司辭退或除名，七所有權(quán)在其累積已付款項中扣除購股全額的 10%作為違反勞務(wù)合同的違約金。如受讓人在本協(xié)議所指還款期限內(nèi)未付清應(yīng)付款項，七所有權(quán)對抵押的房產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)，變現(xiàn)所得款項在扣除受讓人應(yīng)支付款項后歸還受讓人，如房產(chǎn)價值下降以致變現(xiàn)所得不足扣除受讓人應(yīng)付款項，不足部分七所有權(quán)要求受讓人繼續(xù)支付 在改制日前，若受讓人喪失勞動能力，本協(xié)議解除，退還已交全部購股款項 在改制日前，若受讓人喪失勞動能力，本協(xié)議解除，退還已交全部購股款項； 在改制日之后，若受讓人喪失勞動能力七所有權(quán)考察受讓人的支付能力，以達(dá)成繼續(xù)還款協(xié)議；若七所與受讓人之間沒有達(dá)成繼續(xù)還款協(xié)議，七所有權(quán)對抵押的房產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)，變現(xiàn)所得款項在扣除受讓人應(yīng)支付款項后歸還受讓人，如房產(chǎn)價值下降以致變現(xiàn)所得不足扣除受讓人應(yīng)付款項，不足部分七所有權(quán)要求受讓人繼續(xù)支付 特殊情況 處理辦法 受讓人死亡 薪酬與組織設(shè)計 016/7/11 第 頁 26 進(jìn)行 待定 薪酬與組織設(shè)計 016/7/11 第 頁 27 第一 部分：方案主要內(nèi)容 行管理層持股的目標(biāo)與基本原則 讓對象的確定 讓對象的認(rèn)購比例和數(shù)量 權(quán)價格確定 股款項的支付方式與信貸支持 讓股權(quán)的約束條件 權(quán)受讓及還款過程中可能出現(xiàn)的特殊情況及處理方法 權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中必須簽署的法律文件 薪酬與組織設(shè)計 016/7/11 第 頁 28 法律文件 在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中，受讓人與七所和 /或杰賽公司有三個具有法律效率的文件必須簽： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 服務(wù)年限協(xié)議 貸款及還貸協(xié)議 協(xié)議類別 協(xié)議主要內(nèi)容 簽署協(xié)議雙方 受讓人與七所 受讓人與七所 或受讓人與杰賽 受讓人與七所 股權(quán)受讓的約束條件； 股份來源、授予數(shù)量與價格； 購股款項的支付形式和還款計劃； 股份轉(zhuǎn)讓與變現(xiàn)； 股票管理機(jī)構(gòu)； 協(xié)議變更、解除、終止與爭議的解決 服務(wù)的年限； 違約的處理； 服務(wù)期間的年度業(yè)績指標(biāo)； 貸款的金額； 貸款利息； 還款的時間； 還款的資金來源； 還款的頻率與數(shù)量； 違約的處理 薪酬與組織設(shè)計 016/7/11 第 頁 29 第一 部分：方案主要內(nèi)容 第二部分：方案解釋 薪酬與組織設(shè)計 016/7/11 第 頁 30 第二部分：方案解釋 什么要實行管理層持股？ 讓對象如何確定？ 讓股權(quán)的比例與數(shù)量如何確定？ 權(quán)價格是怎樣確定的？ 股款項的支付方式是怎樣確定的？ 買股權(quán)有哪些風(fēng)險和收益？ 加盟的管理人員將采取什么樣的激勵方式？ 理層持股后公司的性質(zhì)會變嗎？ 薪酬與組織設(shè)計 016/7/11 第 頁 31 什么要實行管理層持股 1/5實行管理層持股有四大原因 是解決委托 是公司特定發(fā)展階段對激勵方式的合理選擇； 是降低公司經(jīng)營風(fēng)險的需要； 是改革公司薪酬激勵體系的需要 原因之一 原因之三 原因之二 原因之四 薪酬與組織設(shè)計 016/7/11 第 頁 32 什么要實行管理層持股 2/5： 解決委托代理問題 所有權(quán) 經(jīng)營權(quán) 授權(quán) 委托 代理 矛盾 信息不對稱 目標(biāo)次序的不同 經(jīng)營者 股東 公司價值最大化 個人利益最大化 目標(biāo)次序的相同 股東 經(jīng)營者 公司價值最大化 公司價值最大化 緩 解 加 深 國家 經(jīng)理層 產(chǎn)生 通過管理層持股，使股東和經(jīng)理層有共同的目標(biāo)，使股東和經(jīng)理層之間的信息不對稱的矛盾得到緩解，從而促進(jìn)公司業(yè)績的穩(wěn)步增長 基于股權(quán)的薪酬 傳統(tǒng)的薪酬 薪酬與組織設(shè)計 016/7/11 第 頁 33 什么要實行管理層持股 3/5： 公司發(fā)展階段的實際需要 國內(nèi)外公司的發(fā)展經(jīng)驗表明，在公司的不同發(fā)展階段對管理人員應(yīng)該采取不同的激勵方式。目前，公司剛剛度過初創(chuàng)階段，開始進(jìn)入比較穩(wěn)定的增長階段，按照實證經(jīng)驗，對管理層采取基于股權(quán)的激勵方式是一個合理的選擇： 初創(chuàng)階段 增長階段 成熟階段 衰退階段人力資源管理重點創(chuàng)新，吸引關(guān)鍵人才，刺激創(chuàng)業(yè)招聘，培訓(xùn)保持，一致性，獎勵管理技巧減員管理，強(qiáng)調(diào)成本控制經(jīng)營戰(zhàn)略 以投資促發(fā)展 以投資促發(fā)展 保持利潤與保護(hù)市場收獲利潤并開展新領(lǐng)域投資風(fēng)險水平 高 中 低 中- - 高薪酬策略 個人激勵 個人- - 集體激勵 個人- - 集體激勵 獎勵成本控制短期激勵 股票獎勵 現(xiàn)金獎勵 利潤分享，現(xiàn)金獎勵 不可能長期激勵股票期權(quán)（全面參與）股票期權(quán)（有限參與）股票購買 不可能基本工資 低于市場水平 等于市場水平 大于/ 等于市場水平 低于/ 等于市場水平福利 低于市場水平 等于市場水平 大于/ 等于市場水平 低于/ 等于市場水平組織特征企業(yè)發(fā)展階段薪酬與組織設(shè)計 016/7/11 第 頁 34 什么要實行管理層持股 4/5： 降低經(jīng)營風(fēng)險的需要 在公司 8個事業(yè)部中，三部處于相對成熟的階段，是公司主要的現(xiàn)金來源；曾經(jīng)也是公司利潤主要來源的一部、二部正處于整體轉(zhuǎn)型階段，目前還不能確定是否能在最近的 2年內(nèi)順利實現(xiàn)轉(zhuǎn)型 ,其他的事業(yè)部知識含量相對不高，經(jīng)營規(guī)模對固定資本投入依賴性很強(qiáng) ,需較大投入才能保持增長，公司的潛在經(jīng)營風(fēng)險較大。通過管理層持股，使其在經(jīng)營過程中降低風(fēng)險： 10 0 20% 10% 0市場增長率 事業(yè)部 2 事業(yè)部 1 事業(yè)部 3 事業(yè)部 6 事業(yè)部 7 事業(yè)部 8 事業(yè)部 9 事業(yè)部 10 （明星區(qū)） （問題區(qū)） （現(xiàn)金牛區(qū)） （瘦狗區(qū)） 注：市場增長率表示該業(yè)務(wù)的銷售量或銷售額的年增長率 ；相對市場份額表示該業(yè)務(wù)相對于最大競爭對手的市場份額，用于衡量企業(yè)在相關(guān)市場上的實力 ；八個圓圈代表公司的八個業(yè)務(wù)單位，它們的位置表示這個業(yè)務(wù)的市場成長和相對市場份額的高低；面積的大小表示各業(yè)務(wù)的銷售額大小 薪酬與組織設(shè)計 016/7/11 第 頁 35 什么要實行管理層持股 5/5： 改革公司薪酬激勵機(jī)制的需要 目前薪酬制度在公司創(chuàng)立之初起到了良好的激勵作用，但是隨著公司業(yè)務(wù)狀況的變化，這種結(jié)構(gòu)單一、考核面過窄，尤其是缺少必要的長期激勵的制度逐步顯示出其與公司發(fā)展的要求不適應(yīng)，主要表現(xiàn)在以下幾個方面： 事業(yè)部總經(jīng)理的薪酬只與凈利潤掛鉤，對于戰(zhàn)略性虧損的部門，經(jīng)營者所付出的努力與得到的薪酬可能不相符合 薪酬全部用現(xiàn)金支付，不利于高收入管理人員的合理避稅 總部管理人員的價值沒有得到充分體現(xiàn)，如果與事業(yè)部總經(jīng)理在實際收入上相差較大，會引起總部與事業(yè)部之間的矛盾，使公司的經(jīng)營溝通受阻 公司對關(guān)鍵管理人員和技術(shù)骨干缺乏長期激勵，使公司的長期利益沒有有機(jī)地與管理和技術(shù)骨干結(jié)合起來，因此上述關(guān)鍵人員離開公司的退出成本很低，不利于長期保留與吸引優(yōu)秀人才 公司要穩(wěn)住現(xiàn)有骨干隊伍，吸引更多的優(yōu)秀人才加盟，還需適當(dāng)加大激勵力度，運用更多的激勵方式 薪酬與組織設(shè)計 016/7/11 第 頁 36 第二部分：方案解釋 什么要實行管理層持股？ 讓對象如何確定？ 讓股權(quán)的比例與數(shù)量如何確定？ 權(quán)價格是怎樣確定的？ 股款項的支付方式是怎樣確定的？ 買股權(quán)有哪些風(fēng)險和收益？ 加盟的管理人員將采取什么樣的激勵方式？ 理層持股后公司的性質(zhì)會變嗎？ 薪酬與組織設(shè)計 016/7/11 第 頁 37 讓對象如何確定 1/4根據(jù)現(xiàn)代人力資源管理理論，企業(yè)中普通員工與高級管理人員從人力資本的角度看，是具有完全不同的性質(zhì)的，這兩種人力資源由于地位的不同，在考慮股權(quán)分配的時候，就應(yīng)區(qū)別對待，對企業(yè)所有者來說，應(yīng)該考慮主要對“核心資源”的長期激勵問題。 普通員工 高級 管理 /技術(shù)人員 依賴性資源 從屬性資源 合作性資源 在通常情況下具有不可替代的作用，這些資源一旦離開，企業(yè)的其他資源就會無法發(fā)揮正常作用，導(dǎo)致企業(yè)的價值減少 不可替代性很弱，相反他們對企業(yè)的依賴性較強(qiáng)，他們的離開，一般不會影響企業(yè)的價值，反而會使自己的價值減少 商業(yè) 組織 唯一性資源 主導(dǎo)性資源屬 核心性資源 薪酬與組織設(shè)計 016/7/11 第 頁 38 讓對象如何確定 2/4本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)來源來自大股東即七所，因此七所有權(quán)決定股權(quán)受讓人的類別 參照國際和國內(nèi)創(chuàng)業(yè)型高科技中小企業(yè)的普遍慣例，管理層持股一般的范圍為董事會成員、總裁、副總裁以及部門經(jīng)理以上的管理人員和技術(shù)人員； 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的核心目的是對杰賽的管理層進(jìn)行長期激勵，因此杰賽的中高層管理人員原則上都應(yīng)參加此次轉(zhuǎn)讓，而且絕大部分轉(zhuǎn)讓的股權(quán)應(yīng)集中在杰賽管理層； 出于各種原因，七所內(nèi)的軍品實體還沒有改制，對軍品技術(shù)骨干也缺乏相應(yīng)的長期激勵與約束的方式，留住這些技術(shù)骨干也是七所面臨的一個非常重要的問題。另外，軍品實體所擁有的很多技術(shù)解除密級后，可能會對杰賽未來的發(fā)展具有戰(zhàn)略性的意義。因此，在本次股改中，海問建議，軍品管理技術(shù)骨干也應(yīng)作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對象； 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓人數(shù)量必須控制在 45人以內(nèi)，以滿足有關(guān)法律法規(guī)關(guān)于有限公司股東數(shù)量的規(guī)定。 在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，股權(quán)受讓候選人分為兩類：杰賽所有中高層管理人員，董事會成員；在七所任職，但對杰賽的現(xiàn)在和未來的經(jīng)營可能有直接影響的最關(guān)鍵的技術(shù)骨干和職能部門負(fù)責(zé)人。授予對象的確定主要是基于以下幾點考慮： 薪酬與組織設(shè)計 016/7/11 第 頁 39 根據(jù)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所必須遵循的原則 ， 對杰賽內(nèi)部的受讓候選人設(shè)立了入圍條件 ， 設(shè)置這些條件的原因如下： 讓對象如何確定 3/4授予對象要獲得公司股份 ， 必須至少為公司服務(wù) 5年 ， 限制了管理層的流動；此外 ， 管理層想要獲得股票收益 ， 必須從公司的長遠(yuǎn)發(fā)展考慮 ， 從而把公司未來的發(fā)展與管理層的個人發(fā)展結(jié)合起來 ， 充分體現(xiàn)了方案對管理層的約束原則 因為管理層對公司的貢獻(xiàn)主要體現(xiàn)在他當(dāng)職期間 ， 在退休后他將對公司的戰(zhàn)略與發(fā)展失去影響力 ， 如果沒有對年齡的限制 ， 持股后在短期內(nèi)退休 ， 則方案的激勵原則無從體現(xiàn) 這條限制是由杰賽公司對管理層的相應(yīng)要求決定的 ， 也是為了對個人能力有一個量化的指標(biāo) 只有處于公司的關(guān)鍵崗位上的管理者 ， 才能對公司發(fā)展產(chǎn)生決定性的影響 ， 也只有激勵他們更充分的發(fā)揮自己的潛力 ， 才能保證公司的經(jīng)營業(yè)績獲得穩(wěn)定的提高 5年工作年限要求 年齡要求 學(xué)歷要求 崗位要求 條件 設(shè)立條件的原因 薪酬與組織設(shè)計 016/7/11 第 頁 40 讓對象如何確定 4/4兩類股權(quán)受讓侯選群體中 ， 決定第二類候選人中誰進(jìn)入是一個難點 。 在研究了杰賽的歷史沿革 ， 發(fā)展方向以及與七所的關(guān)系后 ， 海問以杰賽的經(jīng)營利益為出發(fā)點 ，設(shè)計了評估模型 ， 根據(jù)評估結(jié)果按照先后排名選擇 較小 較大低 38 50 66 87 115 152 200中 43 57 76 100 132 175 230高 50 66 87 115 152 200 264低 57 76 100 132 175 230 304中 66 87 115 152 200 264 350高 76 100 132 175 230 304 400低 87 115 152 200 264 350 460中 100 132 175 230 304 400 528高 115 152 200 264 350 460 608低 38 50 66 87 115 152 200中 43 57 76 100 132 175 230高 50 66 87 115 152 200 264低 57 76 100 132 175 230 304中 66 87 115 152 200 264 350高 76 100 132 175 230 304 400低 87 115 152 200 264 350 460中 100 132 175 230 304 400 528高 115 152 200 264 350 460 608低 38 50 66 87 115 152 200中 43 57 76 100 132 175 230高 50 66 87 115 152 200 264低 57 76 100 132 175 230 304中 66 87 115 152 200 264 350高 76 100 132 175 230 304 400低 87 115 152 200 264 350 460中 100 132 175 230 304 400 528高 115 152 200 264 350 460 608對企業(yè)歷史經(jīng)營業(yè)績的貢獻(xiàn)個人業(yè)績貢獻(xiàn) 經(jīng)營業(yè)績貢獻(xiàn)資源整合貢獻(xiàn)小 中 大 較小 較大經(jīng)營性技術(shù)戰(zhàn)略性技術(shù)控制資源的稀缺性生產(chǎn)資料資源市場資源政治社會資源對企業(yè)未來經(jīng)營狀況的影響崗位的重要性班組部門全局技能的不可替代性操作型技術(shù)歷史方面未來方面綜合平均分=1/3（崗位的重要性 +技能的不可替代性 +控制的資源的稀缺性） 崗位的重要性：只有處于公司的關(guān)鍵崗位上的管理者，才能對公司發(fā)展產(chǎn)生決定性的影響，才是公司 的核心資源 技能的不可替代性 :具有特殊技能的人才是企業(yè)的稀缺資源，他們的離失將很可能使公司的經(jīng)營運作陷入停頓 控制的資源的稀缺性 :生產(chǎn)或市場還是政治社會資源對于企業(yè)的發(fā)展有著不同的貢獻(xiàn) 薪酬與組織設(shè)計 016/7/11 第 頁 41 第二部分：方案解釋 什么要實行管理層持股？ 讓對象如何確定？ 讓股權(quán)的比例與數(shù)量如何確定？ 權(quán)價格是怎樣確定的？ 股款項的支付方式是怎樣確定的？ 買股權(quán)有哪些風(fēng)險和收益？ 加盟的管理人員將采取什么樣的激勵方式？ 理層持股后公司的性質(zhì)會變嗎？ 薪酬與組織設(shè)計 016/7/11 第 頁 42 受讓股權(quán)的比例與數(shù)量如何確定 海問對杰賽公司高中層管理人員就其目前所在的崗位運用崗位評估工具進(jìn)行了評估，根據(jù)評估結(jié)果來劃分檔次，根據(jù)每檔平均分來決定分配比例和數(shù)量。 知識技能 是指使工作績效達(dá)到可接受水平所必需的專門業(yè)務(wù)知識及相應(yīng)的實際運作技能總和，這些知識和技能可以是技術(shù)性的、專業(yè)性的或行政管理性的。包括三個衡量因素。 管理技巧：為達(dá)到要求績效水平而具備的計劃、執(zhí)行、控制及評價的能力與技巧 溝通交往能力：該職務(wù)所需要的激勵溝通，協(xié)調(diào)、培養(yǎng)、關(guān)系處理等方面人際交往技巧及溝通能力 專業(yè)知識、專業(yè)經(jīng)驗與實際方法，指對該職務(wù)要求從事的職業(yè)領(lǐng)域的理論、實際方法與專門知識的了解 解決問題的能力 包括考察和發(fā)現(xiàn)問題，分清問題的主次輕重，診斷問題產(chǎn)生的原因，針對性的擬定出若干備選對策，在權(quán)衡與評價這些對策各自利弊的基礎(chǔ)上作出決策，然后付諸實施等方面。包括兩個衡量因素。 思維環(huán)境：職務(wù)所處環(huán)境對擔(dān)任職務(wù)人員的思維所設(shè)的限制 思維難度：職務(wù)需要擔(dān)任者進(jìn)行創(chuàng)造性思維的程度大小 職務(wù)所承擔(dān)的責(zé)任 是指擔(dān)任職務(wù)人員的行動對工作最終結(jié)果可能造成的影響。包括三個衡量因素。 職務(wù)責(zé)任：指職務(wù)所作決策可能造成的經(jīng)濟(jì)后果 職務(wù)對結(jié)果的作用 行動的自主程度：職務(wù)在多大程度上受到指導(dǎo)與控制 授予對象的認(rèn)購比例與數(shù)量 薪酬與組織設(shè)計 016/7/11 第 頁 43 第二部分：方案解釋 什么要實行管理層持股？ 讓對象如何確定？ 讓股權(quán)的比例與數(shù)量如何確定？ 權(quán)價格是怎樣確定的？ 股款項的支付方式是怎樣確定的？ 買股權(quán)有哪些風(fēng)險和收益？ 加盟的管理人員將采取什么樣的激勵方式？ 理層持股后公司的性質(zhì)會變嗎？ 薪酬與組織設(shè)計 016/7/11 第 頁 44 確定股權(quán)價格 考慮的因素 海問所建議的股權(quán)價格是基于下面若干考慮的： 非上市公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，其股票價格的確定沒有相應(yīng)的股票市場價格作為定價基礎(chǔ) ，美國的非上市公司通常采用的方法是對企業(yè)的價值進(jìn)行專業(yè)的評估，以確定企業(yè)每股的內(nèi)在價值。 我國的一些非上市公司一般采用每股凈資產(chǎn)值作為主要的依據(jù) 初創(chuàng)階段的企業(yè)，前景具有很大的不確定性，幾個事業(yè)部發(fā)展很不平衡，經(jīng)營風(fēng)險較大；初步市場預(yù)測結(jié)果，公司有比較好的贏利前景，持有公司的股票，風(fēng)險與利益共存 考慮到杰賽科技發(fā)展有限公司的整體股份制改造和上市計劃，定價要留出增值空間，有增值的空間與預(yù)期，才能對股票持有人有激勵與約束作用 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓計劃實質(zhì)上是國有股向自然人讓渡，為使計劃較容易獲得國資管理部門（信息產(chǎn)業(yè)部）的許可，使股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案能夠順利實施，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)不低于凈資產(chǎn) 價格 P=f(凈資產(chǎn) ),并正相關(guān) 價格 P 凈資產(chǎn)，或 P=凈資產(chǎn) *系數(shù) a 系數(shù) 系數(shù) 留預(yù)期 價格應(yīng)比凈資產(chǎn)略高 薪酬與組織設(shè)計 016/7/11 第 頁 45 確定股權(quán)價格 實例借鑒 中國已經(jīng)實行的類似方案的企業(yè)的定價方式對于杰賽的股權(quán)價格確定有巨大的參考價值，海問對中國已實行類似方案的企業(yè)的實證研究結(jié)果表明，股票（或期權(quán)行權(quán)價）大多集中在凈資產(chǎn)的 ： 長源電力 武漢國資 埃通公司 新天國際 行權(quán)價格按高于公司首次公開發(fā)行股票價格 ( 110 定 對非上市公司與有限責(zé)任公司的股票期權(quán)授予的行權(quán)價格確定為 “ 按審計的當(dāng)年企業(yè)凈資產(chǎn)折算成企業(yè)法定代表人持股份額 ” 轉(zhuǎn)讓的價格定為 高于公司每股凈資產(chǎn)（每股凈資產(chǎn)為 ,較容易獲得國資管理部門的許可 在 1997年授予總經(jīng)理 88萬股股票期權(quán)的行權(quán)價實際上就是 1元，并且采取 8年延期支付的行權(quán)方式 價格 P=凈資產(chǎn) * a （ a=大眾出租 受讓價為 出凈資產(chǎn) 20%，當(dāng)年東大眾每股凈資產(chǎn) 價格 P=凈資產(chǎn) * a （ a=價格 P=凈資產(chǎn) * a （ a=價格 P=凈資產(chǎn) * a （ a=價格 P=凈資產(chǎn) * a （ a=公司 定價模式 最終價格 薪酬與組織設(shè)計 016/7/11 第 頁 46 第二部分：方案解釋 什么要實行管理層持股？ 讓對象如何確定？ 讓股權(quán)的比例與數(shù)量如何確定？ 權(quán)價格是怎樣確定的？ 股款項的支付方式是怎樣確定的？ 買股權(quán)有哪些風(fēng)險和收益？ 加盟的管理人員將采取什么樣的激勵方式？ 理層持股后公司的性質(zhì)會變嗎？ 薪酬與組織設(shè)計 016/7/11 第 頁 47 股款項的支付方式怎樣確定 通行的支付一般有幾種方式，海問根據(jù)對實施員工持股的企業(yè)的實證研究，綜合分析了各種支付模式以及相對應(yīng)的購股資金來源的特點，根據(jù)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所遵循的原則，海問建議選擇現(xiàn)金支付 +信貸支付模式方式： 行權(quán)時一次性給付現(xiàn)金 以高管人員的薪金或福利部分沖抵 對高層經(jīng)理層以信譽(yù)轉(zhuǎn)讓股份，以對應(yīng)股份的逐年分紅部分沖抵 通過公司或股東為股票受讓人取得貸款，購買股份，以對應(yīng)股份的逐年分紅沖抵 一次性支付現(xiàn)金壓力大，大量管理人員無力支付這樣一筆費用 方便，簡單易行，沒有后期還款壓力，也沒有認(rèn)購后違約現(xiàn)象的發(fā)生 分期付款壓力太大，認(rèn)購人員后期的消費水平急劇下降 較方便，簡單易行，前期沒有現(xiàn)金支付壓力，后期在收入中扣除 當(dāng)分紅較小時，無法回收資金，違約現(xiàn)象會嚴(yán)重 認(rèn)購人員樂于認(rèn)購，當(dāng)業(yè)績較好，分紅較大時，幾乎沒有支付壓力 利息費