有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議參考版本

1、合伙協(xié)議 第一章總則 第一條 根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱合伙企業(yè) 法）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。 第二條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。 全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。 第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政 法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié) 議享有權(quán)利，履行義務(wù)。 第二章合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點 第五條合伙企業(yè)名稱： 第六條 企業(yè)經(jīng)營場所： 第三章 合伙目的、經(jīng)營范圍（及合伙期限） 第七條 合伙目的：向高

2、成長型企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資、并提供專業(yè)管理 和咨詢服務(wù)，以獲取資本增值收益。（注：可根據(jù)實際情況，另行描述） 第八條 合伙經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資：投資咨詢：創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)。 （注：以企業(yè)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。合伙經(jīng)營范圍變更時依法向 企業(yè)登記機(jī)關(guān)辦理變更登記） 第XX條合伙期限為XX年。 （注：合伙協(xié)議約定合伙期限的，增加本條） 第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所 第九條 合伙人共個，分別是： 1、 住所（址）：， 證件名稱：， 證件號碼：； 2、 住所（址）：， 證件名稱：， 證件號碼：； （注：可續(xù)寫。有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立；但 是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一

3、個普通合伙人。） 以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。 第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限 第十條 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限： 1、普通合伙人：。 以貨幣出資 萬元，以 （實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、 勞務(wù)或其它非貨幣財產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實際情況選擇）作價出資 萬元, 總認(rèn)繳出資 萬元，占注冊資本的 %。 首期實繳出資 萬元，在申請合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn) 繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起 個月內(nèi)繳足。 XX、有限合伙人： 以貨幣出資萬元，以（實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或 其它非貨幣財產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實際情況選擇）作價出資萬元，總認(rèn)繳 出資萬元，占注冊資本的%。 首期實繳出資

4、萬元，在申請合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn) 繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起 _個月內(nèi)繳足。 （注：可續(xù)寫。以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定， 需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。有限合伙人不得以勞務(wù)出資。） 第六章利潤分配、虧損分擔(dān)方式 第十一條 合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配： 第十二條 合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān)： （注：可約定管理費提取辦法，不得約定將全部利潤分配給部分合伙 人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的， 由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成立的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分 擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。） 第 XX

5、 條 企業(yè)年度的或者一定時期的利潤分配或虧損分擔(dān)的具體方 案，由全體合伙人協(xié)商決定或者按照合伙協(xié)議約定的辦法決定。 第七章合伙事務(wù)的執(zhí)行 第十三條 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙 人應(yīng)具備如下條件： ，并按如下程序選擇產(chǎn)生： 經(jīng)全體合伙人決定，委托（列出所委托合伙人）執(zhí)行合伙事務(wù)；其中 法人合伙人1委派、其他組織合伙人 1委派（注：可根據(jù) 實際續(xù)寫）代表其執(zhí)行合伙事務(wù)，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合 伙事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)。 第十四條 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合 伙事務(wù)的情況。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況 以及合伙企業(yè)的

6、經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企 業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。 第十五條 合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他 合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時，暫停該事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生 爭議，依照本協(xié)議第十六條的規(guī)定作出表決。受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙 人不按照合伙協(xié)議的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。 執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件為： 。 執(zhí)行事務(wù)合伙人的更換程序為：。 第十六條 合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，實行合伙人一人一 票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。 第十七條 合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意： （一）改變合伙企業(yè)的名稱

7、； （二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點； （三）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)； （四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利； （五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保； （六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。 第十八條 普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企 業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙 企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。 除經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有 _ 限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易。 第十九條合伙人經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè) 的出資。 第二十條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外

8、代表有限合伙企 業(yè)，但有限合伙人具有以下權(quán)利，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。 （一）參與決定普通合伙人入伙、退伙； （二）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議； （三）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所； （四）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告； （五）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財 務(wù)資料； （六）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張 權(quán)利或者提起訴訟； （七）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本 企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟； （八）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。 第八章入伙與退伙 第二十一條 新合伙人入伙，經(jīng)全體合伙人一致同意，依法訂立書面

9、 入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙企 業(yè)的經(jīng)營狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承 擔(dān)同等責(zé)任。新普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任； 新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為 限承擔(dān)責(zé)任。 第二十二條 合伙企業(yè)存續(xù)期間有下述情形之一的， 合伙人可以退伙。 （注：合伙協(xié)議約定合伙期限的，保留；否則，刪除） （一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)； （二）經(jīng)全體合伙人一致同意； （三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由； （四）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。 合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，

10、可以退伙， 但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。（注：合伙協(xié)議未約定合伙期限的，保 留；否則，刪除） 合伙人違反本合伙協(xié)議約定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的 損失。 第二十三條 合伙人有本條約定的情形之一的，當(dāng)然退伙。 （一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； （二）個人喪失償債能力； （三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān) 閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn); （四）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該 資格； （五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。 普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人 的，經(jīng)其他合伙人一致

11、同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人；其他合伙人未能 一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合伙人退伙。 退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。 第二十四條 合伙人有本條約定的情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同 意，可以決議將其除名。 （一）未履行出資義務(wù)； （二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失； （三）執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為； （四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。 對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知 之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自 接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。 第二十五條普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合

12、伙人在 合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，經(jīng)全體合伙人一致同意， 從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。作為有限合伙人的自 然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時， 其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的 資格。 有下述情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙 人的財產(chǎn)份額。 （一）繼承人不愿意成為合伙人； （二）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼 承人未取得該資格； （三）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。 普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人 的，經(jīng)全體合伙人一

13、致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能 一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。經(jīng) 全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。 第二十六條 普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙 企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任；退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù) 的，該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第十一條的規(guī)定分擔(dān)虧損。有限合伙人退伙 后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限 合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。 第二十七條 經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓?伙人，或者有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為?/p>

14、限合伙人期間有限合伙 企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 第九章爭議解決辦法 第二十八條 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商 或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以按 照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達(dá)成的書面仲裁協(xié)議，向仲裁機(jī)構(gòu)申 請仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達(dá)成書面仲裁協(xié)議的， 可以向人民法院起訴。 第十章 合伙企業(yè)的解散與清算 第二十九條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散： （一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營； （二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； （三）全體合伙人決定解散； （四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天； （五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)； （六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 第三十條 合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按 合伙企業(yè)法 的規(guī)定進(jìn)行清算 清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。 合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補(bǔ)償 金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照第十一條的規(guī)定進(jìn)行 分配。 第三