第3組 錦江并購盧浮

1、小組成員：李偲嘉 16080211 羅 英 16080214 祁雪奎 16080293 桑亦康 16080295 內(nèi)內(nèi) 容容 案例背景詳解案例背景詳解 理論基礎(chǔ)理論基礎(chǔ) 案例評析案例評析 感悟與建議感悟與建議 案例背景詳解案例背景詳解 2014年年11月月12日，錦江國際和美國喜達(dá)屋資本日，錦江國際和美國喜達(dá)屋資本 集團(tuán)聯(lián)合公布，雙方已就喜達(dá)屋資本出售盧浮集團(tuán)和集團(tuán)聯(lián)合公布，雙方已就喜達(dá)屋資本出售盧浮集團(tuán)和 全資子公司盧浮酒店集團(tuán)全資子公司盧浮酒店集團(tuán)100%股權(quán)簽署相關(guān)協(xié)議股權(quán)簽署相關(guān)協(xié)議； 經(jīng)此一役，錦江國際旗下酒店數(shù)將超過經(jīng)此一役，錦江國際旗下酒店數(shù)將超過2800家，家， 34萬間客房，

2、分布全球萬間客房，分布全球52個(gè)國家和地區(qū)，并由此躋個(gè)國家和地區(qū)，并由此躋 身全球酒店排名前八位身全球酒店排名前八位。 案例背景詳解案例背景詳解 中國規(guī)模最大的綜合性中國規(guī)模最大的綜合性 旅游企業(yè)集團(tuán)之一。集團(tuán)以旅游企業(yè)集團(tuán)之一。集團(tuán)以 酒店、餐飲服務(wù)、旅游客運(yùn)酒店、餐飲服務(wù)、旅游客運(yùn) 業(yè)為核心產(chǎn)業(yè)業(yè)為核心產(chǎn)業(yè)。 注冊資本注冊資本2020億元，總資億元，總資 產(chǎn)產(chǎn)180180億元。億元。 “ “錦江錦江”商標(biāo)為中國馳名商標(biāo)為中國馳名 商標(biāo)，列商標(biāo)，列“中國中國500500最具價(jià)值最具價(jià)值 品牌排行榜品牌排行榜”第第4040位、上海位、上海 地區(qū)第地區(qū)第4 4位。位。 下屬企業(yè)下屬企業(yè) 錦江酒店

3、錦江酒店 錦江客運(yùn)物流錦江客運(yùn)物流 錦江旅游錦江旅游 錦江實(shí)業(yè)錦江實(shí)業(yè) 錦江金融錦江金融 錦江地產(chǎn)錦江地產(chǎn) 案例背景詳解案例背景詳解 盧浮酒店集團(tuán)成立于盧浮酒店集團(tuán)成立于 19761976年，是歐洲和法國第二年，是歐洲和法國第二 大連鎖酒店集團(tuán)，其大連鎖酒店集團(tuán)，其100%100%股股 權(quán)由喜達(dá)屋資本通過旗下私權(quán)由喜達(dá)屋資本通過旗下私 募股權(quán)基金持有募股權(quán)基金持有； 六大酒店品牌覆蓋一至六大酒店品牌覆蓋一至 五星級，在歐洲的核心市場五星級，在歐洲的核心市場 具高知名度，位于全球領(lǐng)先具高知名度，位于全球領(lǐng)先 地位。地位。 本公司本公司 其他投資者（其他投資者（A股、股、 B股）股）上海錦江國際酒

4、店（集團(tuán)）股份有限公司上海錦江國際酒店（集團(tuán)）股份有限公司 本公司其他控股、參股公司等本公司其他控股、參股公司等 上海錦盧投資管理有限公司上海錦盧投資管理有限公司 （注冊于上海自貿(mào)區(qū)）（注冊于上海自貿(mào)區(qū)） 擬收購的標(biāo)的公司擬收購的標(biāo)的公司 盧浮集團(tuán)（盧浮集團(tuán)（GDI） 上海錦江股份（香港）有限公司上海錦江股份（香港）有限公司 （注冊于香港）（注冊于香港） 盧森堡海路投資有限公司盧森堡海路投資有限公司 （注冊于盧森堡）（注冊于盧森堡） 50.32%49.68% 100% 100% 100% 100% 并購過程并購過程 20112011年，錦江股份旗下的錦江之星連鎖酒店和盧浮酒店年，錦江股份旗下的

5、錦江之星連鎖酒店和盧浮酒店 下的經(jīng)濟(jì)型酒店下的經(jīng)濟(jì)型酒店“Cam-panile”“Cam-panile”開始品牌聯(lián)盟開始品牌聯(lián)盟 錦江國際決定與喜達(dá)屋資本單獨(dú)直接進(jìn)入實(shí)質(zhì)性股權(quán)轉(zhuǎn)錦江國際決定與喜達(dá)屋資本單獨(dú)直接進(jìn)入實(shí)質(zhì)性股權(quán)轉(zhuǎn) 讓合同談判讓合同談判 20132013年年3 3月月2121日，錦江國際與喜達(dá)屋資本簽署保密協(xié)議，日，錦江國際與喜達(dá)屋資本簽署保密協(xié)議， 對盧浮酒店集團(tuán)信息備忘錄做初步估值分析對盧浮酒店集團(tuán)信息備忘錄做初步估值分析 并購過程并購過程 20132013年年5 5月月8 8日，項(xiàng)目取得上海市國資委的項(xiàng)目備案通知，日，項(xiàng)目取得上海市國資委的項(xiàng)目備案通知， 20142014年年

6、6 6月，項(xiàng)目取得了國家發(fā)改委境外收購或競標(biāo)項(xiàng)月，項(xiàng)目取得了國家發(fā)改委境外收購或競標(biāo)項(xiàng) 目信息報(bào)告確認(rèn)函目信息報(bào)告確認(rèn)函 從從20142014年年1010月月2929日起，錦江國際參與喜達(dá)屋資本晝夜連續(xù)日起，錦江國際參與喜達(dá)屋資本晝夜連續(xù) 實(shí)質(zhì)性談判，實(shí)質(zhì)性談判，1111月月3 3日，雙方終于就協(xié)議達(dá)成一致，錦江國日，雙方終于就協(xié)議達(dá)成一致，錦江國 際集團(tuán)與喜達(dá)屋資本正式簽署了賣出期權(quán)協(xié)議和保際集團(tuán)與喜達(dá)屋資本正式簽署了賣出期權(quán)協(xié)議和保 證金托管協(xié)議證金托管協(xié)議 20152015年年1 1月月1414日，停牌兩個(gè)多月的錦江股份發(fā)布公告，擬日，停牌兩個(gè)多月的錦江股份發(fā)布公告，擬 以百億人民幣巨資

7、收購盧浮集團(tuán)以百億人民幣巨資收購盧浮集團(tuán)100%100%股權(quán)，以期拓展國際股權(quán)，以期拓展國際 化戰(zhàn)略。化戰(zhàn)略。1 1月月3030日，錦江股份股東大會(huì)以高達(dá)日，錦江股份股東大會(huì)以高達(dá)99%99%的贊成率的贊成率 高票通過此項(xiàng)并購案高票通過此項(xiàng)并購案 案例理論背景案例理論背景 新古典綜合派有關(guān)并購動(dòng)因的理論主要有：新古典綜合派有關(guān)并購動(dòng)因的理論主要有： 規(guī)模效益理論規(guī)模效益理論 市場力假說等。市場力假說等。 跨國公司并購動(dòng)因理論跨國公司并購動(dòng)因理論 案例理論背景案例理論背景 規(guī)模效益理論規(guī)模效益理論是指在一特定時(shí)期內(nèi)，企是指在一特定時(shí)期內(nèi)，企 業(yè)產(chǎn)品絕對量增加時(shí)，其單位成本下降，即業(yè)產(chǎn)品絕對量增加

8、時(shí)，其單位成本下降，即 擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模可以降低擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)?？梢越档推骄杀酒骄杀荆瑥亩岣?，從而提高 利潤水平。利潤水平。分為內(nèi)在規(guī)模經(jīng)濟(jì)和外在規(guī)模經(jīng)分為內(nèi)在規(guī)模經(jīng)濟(jì)和外在規(guī)模經(jīng) 濟(jì)。濟(jì)。 規(guī)模效應(yīng)理論規(guī)模效應(yīng)理論 案例理論背景案例理論背景 市場力假說將市場力假說將企業(yè)并購企業(yè)并購的動(dòng)因歸結(jié)于并的動(dòng)因歸結(jié)于并 購能夠提高市場占有率。由于市場競爭對手購能夠提高市場占有率。由于市場競爭對手 的減少，優(yōu)勢企業(yè)可以增加對市場的控制能的減少，優(yōu)勢企業(yè)可以增加對市場的控制能 力。但市場占有率的提高并不意味著力。但市場占有率的提高并不意味著規(guī)模經(jīng)規(guī)模經(jīng) 濟(jì)濟(jì)的達(dá)成，只有在橫向或縱向并購中，優(yōu)勢的達(dá)成，只有在

9、橫向或縱向并購中，優(yōu)勢 企業(yè)既增加了市場占有率，又達(dá)成了企業(yè)既增加了市場占有率，又達(dá)成了規(guī)模經(jīng)規(guī)模經(jīng) 濟(jì)濟(jì)，這一假說才能夠成立。，這一假說才能夠成立。 市場力假說理論市場力假說理論 案例評析案例評析并購動(dòng)機(jī)并購動(dòng)機(jī) 外部動(dòng)機(jī)：政府外部動(dòng)機(jī)：政府 上海市委市政府將錦江國際集團(tuán)定位 為未來3-5年上海國資要重點(diǎn)打造的58 家全球布局的本土跨國企業(yè)之一，無疑是 其強(qiáng)大的驅(qū)動(dòng)力之一。 案例評析案例評析并購動(dòng)機(jī)并購動(dòng)機(jī) 外部動(dòng)機(jī)：國際形勢外部動(dòng)機(jī)：國際形勢 歐元區(qū)債務(wù)危機(jī)過后，諸多中國投資者加 大了對歐洲的投資。許多中國企業(yè)看到了收購 西方消費(fèi)品牌然后在本土市場擴(kuò)張的商機(jī)。 德意志銀行整理的數(shù)據(jù)顯示，2

10、010年至 2012年期間，中國在歐盟的直接投資存量翻了 兩番，接近270億歐元。 案例評析案例評析并購動(dòng)機(jī)并購動(dòng)機(jī) 外部動(dòng)機(jī)：時(shí)機(jī)外部動(dòng)機(jī)：時(shí)機(jī) 2014年，盧浮酒店全資控股方喜達(dá) 屋集團(tuán)需要退出。 喜達(dá)屋集團(tuán)進(jìn)入盧浮酒店時(shí)有一個(gè)合 約安排，7年之后必須退出，2014年是其 最后一年。 案例評析案例評析并購動(dòng)機(jī)并購動(dòng)機(jī) 內(nèi)部動(dòng)機(jī)：自身戰(zhàn)略的需求內(nèi)部動(dòng)機(jī)：自身戰(zhàn)略的需求 國內(nèi)酒店業(yè)發(fā)展已趨飽和，不管是酒 店的布局、市場占領(lǐng)和品牌建設(shè)。在中國 境內(nèi)市場，錦江能做的事情都做了。為了 更長遠(yuǎn)的發(fā)展，錦江將戰(zhàn)略重點(diǎn)放到了國 際市場布局上。 案例評析案例評析成功的原因成功的原因 錦江國際最終收購成功，一

11、是得益與雙方此前的合 作基礎(chǔ)。喜達(dá)屋資本集團(tuán)是錦江國際旗下香港上市公 司錦江酒店2006年H股上市時(shí)的基石投資人，雙方高 層保持著多年的密切溝通。而盧浮酒店集團(tuán)和錦江股 份在2011年即建立了業(yè)務(wù)合作關(guān)系。更重要的是， 錦江國際志在必得的決心和其談判中使用的過人策略， 終讓其在眾多國際競購者中脫穎而出。 案例評析案例評析成功的原因成功的原因 一、一、在明確國際化戰(zhàn)略指導(dǎo)下的全球酒店資在明確國際化戰(zhàn)略指導(dǎo)下的全球酒店資 產(chǎn)搜尋產(chǎn)搜尋 1、錦江高層、錦江高層的正確決定的正確決定 錦江高層認(rèn)為：不管是酒店的布局、市場占 領(lǐng)和品牌建設(shè)，在中國境內(nèi)市場，他們能做的事 情都做了。因此，錦江的戰(zhàn)略重點(diǎn)是國際

12、市場布 局。全球布局跨國經(jīng)營，既是上海市委市政府和 市國資委的要求，也是錦江國際自身戰(zhàn)略的需求。 案例評析案例評析成功的原因成功的原因 一、一、 在明確國際化戰(zhàn)略指導(dǎo)下的全球酒店資在明確國際化戰(zhàn)略指導(dǎo)下的全球酒店資 產(chǎn)搜尋產(chǎn)搜尋 2. 在布局北美后，錦江國際將眼光轉(zhuǎn)向了歐洲市在布局北美后，錦江國際將眼光轉(zhuǎn)向了歐洲市 場。場。 2011年，錦江股份旗下的錦江之星連鎖酒店 和盧浮酒店下的經(jīng)濟(jì)型酒店“Campanile”開始 品牌聯(lián)盟。所謂“品牌聯(lián)盟”，即在約定的范圍內(nèi)， 錦江之星和盧浮酒店集團(tuán)將各自的品牌互相許可給 對方，供其在協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)無償使用。為了保 證聯(lián)盟酒店的品質(zhì)，合作雙方都對聯(lián)盟酒

13、店進(jìn)行了 實(shí)地考察和嚴(yán)格的甄選。 案例評析案例評析成功的原因成功的原因 二、二、 有準(zhǔn)備的頭腦迎來悄然而至的收購時(shí)機(jī)有準(zhǔn)備的頭腦迎來悄然而至的收購時(shí)機(jī) 1、2014年，盧浮酒店全資控股方喜達(dá)屋集 團(tuán)需要退出?！跋策_(dá)屋集團(tuán)進(jìn)入盧浮酒店時(shí)有一 個(gè)合約安排，7年之后必須退出，2014年是其最 后一年?！?案例評析案例評析成功的原因成功的原因 二、二、 有準(zhǔn)備的頭腦迎來悄然而至的收購時(shí)機(jī)有準(zhǔn)備的頭腦迎來悄然而至的收購時(shí)機(jī) 2、喜達(dá)屋一宣布退出，當(dāng)時(shí)就有66家潛在對 手參與競爭，國際并購的競價(jià)，非常復(fù)雜，收購 成功與否并不一定，錦江國際決定另辟蹊徑，避 開了一般國際并購過程中先簽訂備忘錄、意向書， 然后

14、進(jìn)行盡職調(diào)查，再簽訂合約最后股權(quán)交割的 傳統(tǒng)流程，與喜達(dá)屋資本單獨(dú)直接進(jìn)入實(shí)質(zhì)性股 權(quán)轉(zhuǎn)讓合同談判。直接進(jìn)入股權(quán)合同轉(zhuǎn)讓談判， 這是錦江國際在并購法律流程上的重大突破，亦 充分利用現(xiàn)代商業(yè)社會(huì)的契約原則。 案例評析案例評析成功的原因成功的原因 二、二、有準(zhǔn)備的頭腦迎來悄然而至的收購時(shí)機(jī)有準(zhǔn)備的頭腦迎來悄然而至的收購時(shí)機(jī) 3、如何直接啟動(dòng)股權(quán)談判，如何避免資產(chǎn)交割時(shí)的風(fēng) 險(xiǎn)？為此，錦江國際同時(shí)進(jìn)行了資產(chǎn)盡職調(diào)查。但其 方法與傳統(tǒng)習(xí)慣截然不同。采用兩個(gè)法律技術(shù)條件保 證，一是合約談判的同時(shí)，請對方開放數(shù)據(jù)庫，數(shù)據(jù) 庫中包括的是資產(chǎn)狀況、權(quán)屬登記、品牌狀況、財(cái)務(wù) 狀況等。鑒于酒店的全球分布，各國的法

15、律法規(guī)又不 一樣，情況比較復(fù)雜，為此，錦江邀請國際專業(yè)中介 分別進(jìn)入這些數(shù)據(jù)庫，進(jìn)行驗(yàn)證性盡調(diào)。其二，在合 約里設(shè)計(jì)了保證性托底條款及高額違約金，如果對方 資產(chǎn)不實(shí)，或有其他違約行為，將承擔(dān)高達(dá)10億美金 的違約金，這樣確保并購資產(chǎn)的穩(wěn)定性和合法性，確 保收購資產(chǎn)的安全。 案例評析案例評析成功的原因成功的原因 三、三、 低成本的收購融資架構(gòu)低成本的收購融資架構(gòu) 案例評析案例評析成功的原因成功的原因 三、三、 低成本的收購融資架構(gòu)低成本的收購融資架構(gòu) 1、其資金來源分為兩部分，一為2013年，錦江國際集 團(tuán)和旗下香港上市公司錦江酒店出售的國內(nèi)2家酒店資產(chǎn)， 包括錦滄文華大酒店100%股權(quán)和銀河賓

16、館主樓和裙樓；另 一部分是2014年錦江股份定向增發(fā)引進(jìn)弘毅資本的資金，這 兩部分資金來源大約籌集了50億元人民幣。接下來，則是通 過自籌的50億元內(nèi)存資金作為擔(dān)保，以內(nèi)存外貸的形式在境 外擔(dān)保貸款相當(dāng)于102億元人民幣的歐元，貸款利率為1.3 %2.4%，平均控制在2%以下。 案例評析案例評析成功的原因成功的原因 三、三、 低成本的收購融資架構(gòu)低成本的收購融資架構(gòu) 2、好處：如此安排，既解決收購需要的資金，又降低 財(cái)務(wù)成本，規(guī)避匯率風(fēng)險(xiǎn)，獲得內(nèi)存外貸息差。一方面利用 自身酒店資產(chǎn)，盤活資產(chǎn)存量，另一方面利用商業(yè)銀行境外 貸款，盡力放大財(cái)務(wù)杠桿 案例評析案例評析成功的原因成功的原因 四、四、

17、精心設(shè)計(jì)的國際交易架構(gòu)精心設(shè)計(jì)的國際交易架構(gòu) 1.交易架構(gòu)遵循了3條原則，其一，便于交易，其二 ，充分考慮到了交易成本，最大程度利用現(xiàn)有政策；其三 ，控制了國際并購中的法律風(fēng)險(xiǎn)。 案例評析案例評析成功的原因成功的原因 四、四、 精心設(shè)計(jì)的國際交易架構(gòu)精心設(shè)計(jì)的國際交易架構(gòu) 2.錦江股份通過上海自貿(mào)區(qū)的錦江資本管理公司將資 金匯入香港設(shè)立的殼公司，再在盧森堡設(shè)立工具公司，香 港公司將資金再匯入盧森堡公司。盧森堡是全球稅收最低 的地區(qū)之一，而通過自貿(mào)區(qū)匯出境外資金，其收購很快通 過批準(zhǔn)。 案例評析案例評析成功的原因成功的原因 創(chuàng)新性使用依賴函創(chuàng)新性使用依賴函 1、在此次并購中，因?yàn)殄\江股份是A股上

18、市公司 ，證監(jiān)會(huì)要求提供的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問書面報(bào)告中要有國內(nèi) 法律中介機(jī)構(gòu)提供的法律意見書，如將來出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，中 介機(jī)構(gòu)必須承擔(dān)責(zé)任。錦江國際在此次并購中并沒有延 請投行參與，因此各類協(xié)調(diào)需要自身親自解決。 案例評析案例評析成功的原因成功的原因 創(chuàng)新性使用依賴函創(chuàng)新性使用依賴函 2、國外機(jī)構(gòu)向國內(nèi)機(jī)構(gòu)出具依賴函，讓國內(nèi)機(jī)構(gòu)承 認(rèn)國外機(jī)構(gòu)的盡調(diào)報(bào)告，這建立了一種新型的法律關(guān)系 。依賴函是責(zé)任的一種轉(zhuǎn)移和承擔(dān)，即國內(nèi)機(jī)構(gòu)向監(jiān)管 部門表示，完全信賴國外律師事務(wù)所出具的盡調(diào)報(bào)告， 如未來發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)，國內(nèi)機(jī)構(gòu)需承擔(dān)。棘手的法律問題從 而得以解決。 案例評析案例評析成功的表現(xiàn)成功的表現(xiàn) 一一 公司數(shù)量的增加公司數(shù)量的增加 2015年，錦江股份旗下的盧浮集團(tuán)開業(yè)酒店 1,157 家；開業(yè)酒店中直營酒店 257 家（其中歐洲 256家，非洲1家）加盟酒店。 2014年未收購盧浮集團(tuán)時(shí)，錦江股份僅在境 外的大韓民國開有一家境外酒店。 案例評析案例評析成功的表現(xiàn)成功的表現(xiàn) 一一 公司數(shù)量的增加公司數(shù)量的增加 數(shù)據(jù)來源：錦江國際年度報(bào)表 案例評析案例評析成功的表現(xiàn)成功的表現(xiàn) 一一 公司數(shù)量的增加公司數(shù)量的增加 數(shù)據(jù)來源：錦江國際年度報(bào)表 案例評析案例評析成功的表現(xiàn)成功的表現(xiàn) 二二 凈凈利潤的增加利潤的增加 2012年-2016年9月錦江國際營業(yè)收入、營業(yè)利潤、凈利潤數(shù)據(jù)表