我國企業(yè)跨國并購的財務(wù)風(fēng)險控制研究——基于雙匯國際并購案例分析

1、 關(guān)于學(xué)位論文獨(dú)創(chuàng)聲明和學(xué)術(shù)誠信承諾學(xué)位申請人宦畚淖髡簽名：跋日關(guān)于學(xué)位論文著作權(quán)使用授權(quán)書本人經(jīng)河南大學(xué)審核批準(zhǔn)授予碩士學(xué)位。作為學(xué)位論文的作者，本人完全了解并同意河南大學(xué)有關(guān)保留、使用學(xué)位論文的要求，即河南大學(xué)有權(quán)向國家圖書館、科研信息機(jī)構(gòu)、數(shù)據(jù)收集機(jī)構(gòu)和本校圖書館等提供學(xué)位論文街飾謀競偷繾游謀以供公眾檢索、查閱。本人授權(quán)河南大學(xué)出于宣揚(yáng)、展覽學(xué)校學(xué)術(shù)發(fā)展和進(jìn)行學(xué)術(shù)交流等目的，可以采取影印、縮印、掃描和拷貝等復(fù)制手段保存、匯編學(xué)位論文街飾謀競偷繾游謀。婕氨苣諶蕕難宦畚腦誚餉芎笫視帽臼諶學(xué)位獲得者宦畚淖髡簽名：學(xué)位論文指導(dǎo)教師簽名： 近年，隨著全球經(jīng)濟(jì)逐漸一體化，企業(yè)跨國并購作為一種主要的對

2、外直接投資方式的主要途徑。在年世界金融危機(jī)發(fā)展之時，我國海外并購更是達(dá)到了高潮。并購過程中潛藏著各種風(fēng)險，而財務(wù)風(fēng)險是各種并購風(fēng)險的集中體現(xiàn)。中國企業(yè)在選擇以跨國并購方式走出國門的短短數(shù)十年的時間里，由于缺乏對財務(wù)風(fēng)險的控制，并購失敗率一直高居不下。因此有關(guān)如何控制跨國并購的財務(wù)風(fēng)險已經(jīng)越來越受到學(xué)術(shù)界和企業(yè)界的重視，是我們必須認(rèn)真面對和深入研究的重要課題。本文主要以理論和案例相結(jié)合的研究方法對我國企業(yè)跨國并購的財務(wù)風(fēng)險控制進(jìn)行研究。本文首先對企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險相關(guān)理論進(jìn)行了闡述，包括企業(yè)并購、并購動因、并購財務(wù)風(fēng)險，并指出了財務(wù)風(fēng)險的主要控制內(nèi)容：目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險、融資風(fēng)險、支付風(fēng)險、整合

3、風(fēng)險。然后本文結(jié)合當(dāng)前的經(jīng)濟(jì)背景，分析了我國企業(yè)跨國并購現(xiàn)狀及財務(wù)風(fēng)險的控制現(xiàn)狀，指出跨國并購財務(wù)風(fēng)險形成的主要原因。接著在并購財務(wù)風(fēng)險理論的基礎(chǔ)上，本文通過對雙匯國際的并購案例的財務(wù)風(fēng)險及財務(wù)風(fēng)險控制分析，總結(jié)成功并購的經(jīng)驗，并結(jié)合案例的不足之處提出一些可行的財務(wù)風(fēng)險防范措施。本文的主要貢獻(xiàn)在于通過理論與案例研究的相結(jié)合，對并購中所面臨的整個階段的財務(wù)風(fēng)險進(jìn)行實(shí)例分析，針對性的提出一些防范財務(wù)風(fēng)險的措施，希望通過此案例的研究分析可以幫助我國企業(yè)在跨國并購時采取合理的措施來進(jìn)行財務(wù)風(fēng)險的控制，提高我國企業(yè)跨國并購的成功率。 瓹， ， 琾篊珻 并購案件概述 案例的啟示 研究背景及意義隨著改革開放

4、，中國的經(jīng)濟(jì)市場得到迅速的發(fā)展，經(jīng)濟(jì)的全球化更進(jìn)一步促進(jìn)中國經(jīng)濟(jì)市場的快速發(fā)展。近年來，中國企業(yè)的實(shí)力不斷增強(qiáng)，也由引進(jìn)外資開始轉(zhuǎn)為資本輸出，開展國際化的經(jīng)營。同時中國企業(yè)整合世界產(chǎn)業(yè)鏈的商業(yè)需求也日趨加強(qiáng)，雖然經(jīng)濟(jì)市場存在波動性和不確定性，但我國企業(yè)的境外并購熱情不減，尤其近兩年，由于歐債危機(jī)，使得資本業(yè)務(wù)較為發(fā)達(dá)的歐美企業(yè)的市值被低估，為我國企業(yè)跨國并購提供了難得的并購機(jī)遇，促使國內(nèi)企業(yè)通過開拓國際市場，以尋求資源、新市場和技術(shù)，跨國并購案件及金額總量不斷地再創(chuàng)新高，預(yù)計未來的企業(yè)并購趨勢會越來越強(qiáng)勁。但隨著中國企業(yè)“走出去”尋求海外的新發(fā)展，海外投資和交易活動所面對的風(fēng)險相應(yīng)的也進(jìn)入了高

5、發(fā)期，尤其是財務(wù)風(fēng)險最為嚴(yán)重。許多失敗的案例讓我們認(rèn)識到中國企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險控制能力很弱，所以研究企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險的防范是非常必要的。在中國企業(yè)通過海外 我國企業(yè)跨國并購的財務(wù)風(fēng)險控制研究游戲規(guī)則，充分做好前期準(zhǔn)備才能在今后活動中避免大量風(fēng)險損失。二是企業(yè)價值評估的風(fēng)險研究。薩繆爾、韋弗等表示目標(biāo)企業(yè)的價值會因信息不對稱變的不準(zhǔn)確，進(jìn)而導(dǎo)致并購方發(fā)生過度支付的行為，但是通過換股可以解決由價值評估的誤差引起的財務(wù)風(fēng)險。瓵認(rèn)為股東權(quán)益所得稅會研究，認(rèn)為并購后期整合不力是導(dǎo)致并購失敗的主要原因之一。 購財務(wù)風(fēng)險主要是由企業(yè)價值評估不合理、籌資方式、支付方式選擇不當(dāng)引起的。三是對企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險控制

6、的研究。呂淵指出在實(shí)施企業(yè)跨國并購過程中，不同的并購階段將面臨著不同的財務(wù)風(fēng)險，主要有定價風(fēng)險、融資風(fēng)險、支付風(fēng)險、財務(wù)整合風(fēng)險。因此，企業(yè)在實(shí)施并購的過程中一定要采取有效的措施來降低或規(guī)避這些風(fēng)險。王小梅認(rèn)為把企業(yè)并購前期的目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險、并購中期的融資及支付風(fēng)險、并購后期的財務(wù)整合風(fēng)險相互結(jié)合進(jìn)行分析，然后再根據(jù)財務(wù)風(fēng)險控制原則提出與之相適應(yīng)的控制策略。通過以上對國內(nèi)外財務(wù)風(fēng)險研究的總結(jié)，可以看出國內(nèi)外都已在財務(wù)風(fēng)險方面有著不同程度的研究進(jìn)程，國內(nèi)有關(guān)跨國并購的財務(wù)風(fēng)險研究大多參考與西方發(fā)達(dá)國家的并購經(jīng)驗，并且多是從理論上分析并購可能遇到的財務(wù)風(fēng)險。由于中國企業(yè)跨國并購的時間較短，對

7、并購中的面臨的整個階段的財務(wù)風(fēng)險來進(jìn)行實(shí)例分析和提出防范意見的研究還相對較少，所以本文選取雙匯國際并購史密斯菲爾德這個迄今為止對美國最大的一次并購案，對其并購過程中的財務(wù)風(fēng)險進(jìn)行系統(tǒng)性的分析，總結(jié)并購經(jīng)驗并針對不足之處提出合理的防范措施。研究內(nèi)容與方法 本文總體上分為六個章節(jié)：第一章節(jié)簡要的介紹了并購的研究背景及意義、國內(nèi)外研究綜述、研究內(nèi)容與方法、創(chuàng)新與不足之處；第二章節(jié)對企業(yè)并購及財務(wù)風(fēng)險理論作出基本概述，介紹企業(yè)并購的定義及分類、并購的動因理論、并購財務(wù)風(fēng)險的基本理論：第三章節(jié)主要是對我國企業(yè)跨國并購的現(xiàn)狀及并購財務(wù)風(fēng)險控制的現(xiàn)狀進(jìn)行描述，概述我國企業(yè)跨國并購財務(wù)風(fēng)險產(chǎn)生的主要原因。第四

8、章節(jié)為本文的案例部分，首先以財務(wù)風(fēng)險的視角對雙匯國際并購史密斯菲兒德的動機(jī)進(jìn)行分析，然后再分別對并購過程中的目標(biāo)企業(yè)價值評估的風(fēng)險、融資風(fēng)險、支付風(fēng)險、整合風(fēng)險及風(fēng)險控制措施進(jìn)行分析；第五章節(jié)中通過對案例的分析總結(jié)好的經(jīng)驗，并根據(jù)案例的情況提出合理的防范建議；第六章節(jié)主要提出本文的結(jié)論。本文可能的創(chuàng)新之處：目前我國對并購中的面臨整個階段的財務(wù)風(fēng)險來進(jìn)行實(shí)例分析和提出控制措施的研究相對較少，本文從跨國并購財務(wù)風(fēng)險理論出發(fā)，結(jié)合當(dāng)下最新的并購案例一雙匯國際跨國收購美國史密斯菲爾德公司，對其財務(wù)風(fēng)險及財務(wù)風(fēng)險控制措施進(jìn)行系統(tǒng)性的研究分析，并站在并購公司的角度提出了幾項風(fēng)險控制措施，具體是：雙管齊下進(jìn)

9、行企業(yè)價值評估；以文化整合為基礎(chǔ)、財務(wù)整合為重點(diǎn)；建立完善的財務(wù)信息監(jiān)控機(jī)制；加強(qiáng)財務(wù)風(fēng)險預(yù)警體系的建設(shè)。這些措施對中國后續(xù)的跨國并購實(shí)務(wù)操作具有明顯的參考價值。 企業(yè)并購包括兼并和收購，就是指一個企業(yè)通過一定的經(jīng)濟(jì)方式，取得另一個企業(yè)的控制權(quán)。并購涉及兩個或兩個以上的企業(yè)，兩個或兩個以上的市場和兩個以上政府控制下的法律制度。企業(yè)并購主要包括企業(yè)合并、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購三種形式。而跨國并購就是跨國性企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)投資，或通過目標(biāo)國所在地的子公司進(jìn)行并購的形式?？v向并購是指兩個以上生產(chǎn)不同類產(chǎn)品，但相互之間有關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間的并購。其目的一般是為了獲取穩(wěn)定和擴(kuò)大原材料的供給或產(chǎn)品的銷售渠道，從

10、而削減競爭對手的原材料供應(yīng)或產(chǎn)品的銷售。并購雙方一般多是原材料供應(yīng)者或產(chǎn)品購買者，通過企業(yè)的兼并和收購可以形成一個產(chǎn)、供、銷一體化的企業(yè)集團(tuán)，增強(qiáng)經(jīng)濟(jì)實(shí)力。另外雙方熟悉彼此的生產(chǎn)狀況，并購后容易整合。 我國企業(yè)跨國并購的財務(wù)風(fēng)險控制研究間接并購是指并購企業(yè)沒有向目標(biāo)企業(yè)發(fā)出并購要求，而是通過在證券市場收購目標(biāo)企業(yè)的股票獲得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。與直接并購相比，間接并購受法律的限制比較大，成功概率是比較小的。企業(yè)并購的動因理論企業(yè)并購的根本動機(jī)是企業(yè)作為一個盈利組織，追求資本最大值和迫于競爭壓力而采取的主動行為，只靠自己內(nèi)部的發(fā)展擴(kuò)大其規(guī)模及經(jīng)濟(jì)效益要經(jīng)歷一個緩慢且不確定的過程，通過收購發(fā)展可以很

11、快地達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，但必將帶來的各種不確定因素。綜合國內(nèi)外學(xué)者的研究成果，一般將企業(yè)并購直接動機(jī)歸為以下幾類： 導(dǎo)致該企業(yè)的實(shí)際價值被并購方所低估。斜鯭理論 我國企業(yè)跨國并購財務(wù)風(fēng)險控制研究稱，由此更正由市場機(jī)制所造成的一些不良影響。經(jīng)濟(jì)全球化和信息技術(shù)革命的全球競爭，迫使世界各國放松管制政策，這就提出了并購的外財務(wù)風(fēng)險伴隨并購活動的始終，是并購能否成功的關(guān)鍵因素。企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險有狹義和廣義之分，狹義指的是企業(yè)由于并購活動通過財務(wù)杠桿進(jìn)行融資而導(dǎo)致財務(wù)狀況變的不確定；廣義指的是企業(yè)并購由于涉及到目標(biāo)企業(yè)的可行性分析、目標(biāo)企業(yè)價值的評估、定價方式的確定、資金的籌措、債務(wù)的償還等財務(wù) 我國企業(yè)跨

12、國并購的財務(wù)風(fēng)險控制研究 我國企業(yè)跨國并購的現(xiàn)狀年年宴側(cè)數(shù)來源：私戛通們圖表來源：中商情報網(wǎng)：甤 就是因為后期整合不當(dāng)，在文化沖突還未化解時就開始大量裁員，最終導(dǎo)致并購 股，鼎暉蚐蚐分別持新天域止，淡 我國企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險控制研究 份額。史密斯菲爾德的產(chǎn)品不僅供應(yīng)美國國內(nèi)，還出口中國、日本、墨西哥等全球個國家，市場占有量巨大，這有利于雙匯占據(jù)更多的市場份額，提高雙匯對全球市場的控制力，獲得較高的利潤。第四，品牌引進(jìn)，更具國際化。年雙匯“瘦肉精”事件曝光后，雙匯漯河工廠陷入發(fā)展困境，雙匯銷售的業(yè)績受到重大的打擊。經(jīng)過一年的調(diào)整，雙匯才逐漸走出瘦肉精的陰影，產(chǎn)品的生產(chǎn)和年年年下降，股東報酬率下降

13、，公司整體業(yè)績連續(xù)下降，而影響權(quán)益凈利率變動的主要不利因素就是銷售凈利率的下降。再通過利潤表可以看出主營業(yè)務(wù)收入是不斷增加的，凈利潤卻在減少，說明主營業(yè)務(wù)成本控制較差。這主要是受養(yǎng)殖飼料成本的上升、市場的飽和、食品的安全等諸多因素影響。在年凈利潤達(dá)到諉澇:螅煥罌J劑陸擔(dān)耆曄迪志煥億美 年可比企業(yè)市盈率 我國企業(yè)跨國并購的財務(wù)風(fēng)險控制研究言權(quán)，可能會影響企業(yè)的發(fā)展方向，因此往往會給擁有控股權(quán)的股東帶來額外的綜合考慮到未來的資產(chǎn)協(xié)同效應(yīng)價值及共同分享國內(nèi)巨大的市場，還有表外無形資產(chǎn)價值以及不可辨認(rèn)無形資產(chǎn)價值，如商譽(yù)等，雙匯國際溢價收購史密斯 綜合來看，雙匯在國際知名中介機(jī)構(gòu)的幫助下通過杠桿融資的

14、方式迅速籌集到了充足的并購資金，具有極強(qiáng)的籌資能力，并充分考慮到了企業(yè)并購的資本結(jié)構(gòu)、融資成本、資金需要量及需要時間等因素，順利完成融資，降低了融資風(fēng)險。并且因雙匯采用杠桿融資的模式，所以支付債務(wù)資本的利息可在計算收益前扣除，致使雙匯不僅可以合法避稅，還能減輕稅負(fù)。 我國企業(yè)跨國并購的財務(wù)風(fēng)險控制研究但是就目前而言，過多現(xiàn)金的支付可能會降低了雙匯短期內(nèi)對外部環(huán)境變化的反應(yīng)和調(diào)節(jié)能力，影響企業(yè)的正常運(yùn)營，進(jìn)而增加企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險及財務(wù)風(fēng)險，雙匯應(yīng)當(dāng)采取一定的措施來預(yù)防這種風(fēng)險。 理團(tuán)隊和職工隊伍將繼續(xù)保留原位，并為管理層及資深員工設(shè)置了近萬美元的獎金。二是對其經(jīng)營管理方式的認(rèn)同。并購后，史密斯菲爾

15、德的經(jīng)營會依舊，在美國以及其他國家的管理都不會發(fā)生改變，還會支持動物福利保護(hù)的計劃。這表明并購之后，雙匯與史密斯菲爾德保持相對的獨(dú)立性，并且呈現(xiàn)出雙匯對史密斯菲爾德的管理層、品牌、員工、運(yùn)營模式持著認(rèn)可的態(tài)度，這有利于防止技術(shù)人員及客戶的流失，降低雙匯在管理、文化、經(jīng)營方面的整合風(fēng)險，利于并購后兩個公司的相互融合，達(dá)到信息、技術(shù)、人才共享的效果，產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。雙匯的此次并購屬于橫向并購，而在橫向并購中，由于并購雙方有相同的行業(yè)背景和經(jīng)歷，所以后期的并購整合相對比較容易實(shí)現(xiàn)。但是因雙匯在收購協(xié)議中不裁員不關(guān)廠的承諾，隨著整合的進(jìn)行，后期雙匯若要裁員則會面臨著重大阻力，會造成史密斯菲爾德方面的人力

16、成本將居高不下。 企業(yè)跨國并購是一個系統(tǒng)而艱難復(fù)雜的工作，涉及到信息收集、資產(chǎn)評估、融資和法律確認(rèn)等方方面面的工作，專業(yè)性極強(qiáng)，作為兼并主體的企業(yè)，一般不可能同時具備上述各項能力。但是我國目前比較缺乏具備國際貿(mào)易、投資、金融等專業(yè)知識的綜合性的國際化人才，所以我國企業(yè)在跨國并購時多是尋求國際上知名的中介機(jī)構(gòu)來幫助其完成并購。在我國由于中介機(jī)構(gòu)提供的服務(wù)還不夠完善，不具有獨(dú)立服務(wù)于跨國并購的能力，致使其在企業(yè)跨國并購中的參與度極低，無法獲得更多關(guān)于跨國并購經(jīng)驗，也就形成了我國企業(yè)在跨國并購時過分依賴國 上海財經(jīng)大學(xué)產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)系教授干春暉表示，海外并購涉及跨國企業(yè)不同的文化。如果跨國并購的企業(yè)不能很

17、好地適應(yīng)文化、管理模式的變化，也很難產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。波士頓咨詢集團(tuán)的一項研究發(fā)現(xiàn)，只有低于的公司在收購目標(biāo)企業(yè)之前考慮過兩家機(jī)構(gòu)的整合步驟。如果并購最終失敗，其后果不僅會拖垮自身，也會給提供融資支持的國有銀行形成巨額的不良貸款。并購后的整合既是協(xié)同效應(yīng)的實(shí)現(xiàn)過程，也是新的企業(yè)核心能力創(chuàng)造新的價值的過程，同時這個過程是一個漫長的過程。禾濫費(fèi)泛螅桿僂菩幸訲主導(dǎo)的文化，讓湯姆遜的的員工深感不適，在經(jīng)營管理方面難以達(dá)成共識，彼此難以適應(yīng)，加劇了整合的困難。而雙匯國際宣布以相互獨(dú)立經(jīng)營的分離模式進(jìn)行公司的管理，在整合初期容易被接受，為進(jìn)一步的相互融合奠定基礎(chǔ)，降低了整個整合過程的難度。 的溝通與交流，為企

18、業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略、組織與制度、財務(wù)控制等方面的整合奠定堅實(shí)的基礎(chǔ)。而并購后的財務(wù)整合是決定并購成敗的關(guān)鍵，只有真正的將目標(biāo)企業(yè)的資源和企業(yè)原有的資源有效的整合在一起，才能降低企業(yè)成本，提高企業(yè)效益，實(shí)現(xiàn)真正的并購成功。對于文化整合，雙方企業(yè)通過在文化方面構(gòu)建交流的平臺，可以加強(qiáng)工作上的磨合及融合，達(dá)到一種認(rèn)同及尊重。并且通過彼此的相互融合，雙方公司取其精髓，祛其糟粕，可以形成新的企業(yè)文化、新的管理理念及企業(yè)新的運(yùn)營模式。在財務(wù)整合期，企業(yè)應(yīng)當(dāng)更加謹(jǐn)慎進(jìn)行財務(wù)整合，要以風(fēng)險控制、成本管理及財務(wù)管理流程的優(yōu)化為主要內(nèi)容，通過財務(wù)整合努力使并購后的公司在經(jīng)營活動上統(tǒng)一管理，在融資、投資活動上得到統(tǒng)一規(guī)劃，這是發(fā)揮企業(yè)并購“財務(wù)協(xié)雙匯曾發(fā)表聲明在并購之后將與史密斯菲爾德的經(jīng)營管理保持相對的獨(dú)立性，這表明雙匯采用的是隔離式的財務(wù)管理模式，隔離式的財務(wù)管理模式雖可以對市場的發(fā)展做出迅速的反應(yīng)，分散