華景資產(chǎn)管理公司員工持股計(jì)劃總體方案

1、華景資產(chǎn)管理公司員工持股計(jì)劃總體方案北京* 投資咨詢有限公司2004 年 7 月刖言本方案是在均創(chuàng)集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱集團(tuán)公司”）新組建的全資子公司華景資產(chǎn)管理公司（以下簡(jiǎn)稱資產(chǎn)管理公司”的改制方案基礎(chǔ)上，針對(duì)資產(chǎn)管理公司實(shí)施員 工持股計(jì)劃的專項(xiàng)方案，同時(shí)該方案的基準(zhǔn)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及企 業(yè)背景情況來源于北京*投資咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱*咨詢”）的企業(yè)調(diào)研結(jié)果以及均創(chuàng)集團(tuán)改制辦公室制定的均 創(chuàng)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司關(guān)于華景資產(chǎn)管理公司重組改制方 案，若有遺漏錯(cuò)誤，敬請(qǐng)指正。*咨詢?cè)敢饩驮摲桨傅木唧w內(nèi)容持續(xù)的與均創(chuàng)集團(tuán)溝通并修訂，以完全適應(yīng)企業(yè)的需要。一、企業(yè)概況以及員工持股計(jì)劃的實(shí)施背景1、企業(yè)

2、概況以及項(xiàng)目背景華景資產(chǎn)管理公司是均創(chuàng)集團(tuán)根據(jù)中央和四川省有關(guān)國(guó)有企業(yè)改 制和發(fā)展的文件政策精神，按照均創(chuàng)集團(tuán)公司近期深化改革總體方 案，通過優(yōu)化整合均創(chuàng)賓館、客運(yùn)服務(wù)中心以及各職能部門管理的 相關(guān)資產(chǎn)，組建而成的投資主體多元化、規(guī)范運(yùn)作的獨(dú)立法人實(shí)體。根據(jù)川經(jīng)貿(mào)企業(yè)200307號(hào)、川勞社辦2003 116 號(hào)等有關(guān)文件精神，均創(chuàng)賓館、客服中心、各駐外辦事機(jī)構(gòu)等所有在冊(cè)職工在本人自愿的前提下，全部由新組建的資產(chǎn)管理公司接收。資產(chǎn)管理公司 擬通過實(shí)施職工持股計(jì)劃，實(shí)現(xiàn)職工國(guó)有身份”向 非國(guó)有身份”的轉(zhuǎn)換,對(duì)本公司資產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，同時(shí)根據(jù)集團(tuán)公司的授權(quán)行使部份國(guó)有資產(chǎn)管 理的職能。之后，根據(jù)關(guān)于省屬

3、國(guó)有企業(yè)改制資產(chǎn)財(cái)務(wù)管理有關(guān)問題 的通知（川財(cái)企2001224 號(hào)）精神，依照法定程序，對(duì)資產(chǎn)管理 公司的資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，進(jìn)一步夯實(shí)公司資產(chǎn)，擠掉水分，評(píng)估后的資 產(chǎn)管理公司的總資產(chǎn)由 5,535.65萬元減至5194.26 萬元，負(fù)債從40.28 萬元增至44.11萬元，凈資產(chǎn)由5,495.37萬元變?yōu)?150.15 萬元。新成立的資產(chǎn)管理公司總股本擬定為6000 萬股，每股價(jià)格按凈資產(chǎn)價(jià)值確定，1元/股，所有股東按1 : 1的比例出資入股。其中資產(chǎn) 管理公司所有在冊(cè)職工以經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金共計(jì)4320.49萬元全部投資改制企業(yè)，即職工合計(jì)持有資產(chǎn)管理公司4320 萬股的股權(quán)，占總股本 72% ,

4、集團(tuán)公司擬作為股東出資 1680 萬元，占總股本的28%。改制之后，資產(chǎn)管理公司的總資產(chǎn)為 6044 萬元，凈資產(chǎn)6000 萬元。（無注冊(cè)資本資料）資產(chǎn)管理公司的員工持股計(jì)劃將在以上基礎(chǔ)上進(jìn)行設(shè)計(jì)和實(shí)施。2、財(cái)務(wù)報(bào)表列示以及分析（1 ）資產(chǎn)情況納入資產(chǎn)管理公司的資產(chǎn)包括均創(chuàng)賓館、客服中心、駐外辦事機(jī) 構(gòu)以及配氣站、配電站、商業(yè)門面、末出售住房、倉庫等。資產(chǎn)管理 公司資產(chǎn)負(fù)債簡(jiǎn)表如下：流動(dòng)資產(chǎn)81.35流動(dòng)負(fù)債40.28固定資產(chǎn)5,454.30長(zhǎng)期負(fù)債負(fù)債總計(jì)40.28股東權(quán)益5,495 . 37資產(chǎn)總計(jì)5,535.65合計(jì)5,535.65表1-1（2）資產(chǎn)評(píng)估后根據(jù)關(guān)于省屬國(guó)有企業(yè)改制資產(chǎn)財(cái)務(wù)

5、管理有關(guān)問題的通知（川財(cái)企2001224號(hào)）文件精神，集團(tuán)公司聘請(qǐng)四川華衡資產(chǎn)評(píng)估有限公司先后對(duì)擬進(jìn)入資產(chǎn)管理公司的資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，評(píng)估后資產(chǎn)情況如 下：項(xiàng)目帳面價(jià)值調(diào)整后帳面價(jià)值評(píng)估價(jià)值流動(dòng)資產(chǎn)81.3585.1878.74固定資產(chǎn)5,454.304801.364337.53無形資產(chǎn)777.99流動(dòng)負(fù)債40.2844.1144.11凈資產(chǎn)總計(jì)5,495.374842.435150.15表1-2說明：資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果已報(bào)四川省財(cái)政廳備案（3 ）新公司財(cái)務(wù)狀況預(yù)計(jì)資產(chǎn)負(fù)債簡(jiǎn)表流動(dòng)資產(chǎn)1,706流動(dòng)負(fù)債44固定資產(chǎn)4,338長(zhǎng)期負(fù)債-負(fù)債總計(jì)44股東權(quán)益6,000資產(chǎn)總計(jì)6,044合計(jì)6,044（4）

6、資產(chǎn)處置情況均創(chuàng)賓館房屋建筑物、設(shè)備和流動(dòng)資產(chǎn)全部進(jìn)入資產(chǎn)管理公司。客服中心設(shè)備、流動(dòng)資產(chǎn)進(jìn)入資產(chǎn)管理公司，房屋建筑物由集團(tuán) 公司統(tǒng)籌安排。北京辦事處、北京辦事處、廣州辦事處、重慶辦事處房屋建筑物、 設(shè)備和流動(dòng)資產(chǎn)全部進(jìn)入資產(chǎn)管理公司。配電站、配氣站固定資產(chǎn)進(jìn)入資產(chǎn)管理公司。商業(yè)門面、末出售住房進(jìn)入資產(chǎn)管理公司。倉庫、技術(shù)中心房建進(jìn)入資產(chǎn)管理公司。以上各項(xiàng)，除特別注明外，均不包括土地使用權(quán)。（5）債務(wù)處置方案根據(jù)四川華衡資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估結(jié)果，均創(chuàng)賓館等單位負(fù)債合計(jì)44.11萬元，由重組后的資產(chǎn)管理公司全額承繼。二、資產(chǎn)管理公司員工持股計(jì)劃的相關(guān)要素1、員工持股計(jì)劃的股份來源改制之后，資產(chǎn)管

7、理公司為集團(tuán)公司和員工共同擁有，以6000 萬元凈資產(chǎn)每一元為一股計(jì)算，資產(chǎn)管理公司共計(jì)擁有6000 萬股股份。2、員工持股計(jì)劃的實(shí)施范圍參與資產(chǎn)管理公司員工持股計(jì)劃的職工是資產(chǎn)管理公司所有在冊(cè) 職工，包括在冊(cè)在崗的職工和在冊(cè)不在崗的職工，共795 人，其中在冊(cè)在崗職工418 人，在冊(cè)富余職工377 人?？偣g21,081 年。3、員工持股計(jì)劃的持股總量以及持股個(gè)量（1 ）本次員工持股的資金總量將是資產(chǎn)管理公司全部在冊(cè)職工轉(zhuǎn)換身 份補(bǔ)償金以及所有在崗員工個(gè)人現(xiàn)金出資的總和員工轉(zhuǎn)換身份補(bǔ)償金：根據(jù)關(guān)于國(guó)有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè) 改制分流安置富余人員的實(shí)施辦法（國(guó)經(jīng)貿(mào)企改2002859 號(hào)）和川經(jīng)

8、貿(mào)企業(yè)2003109 號(hào)印發(fā) 關(guān)于貫徹關(guān)于國(guó)有大中型企業(yè)主輔分 離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實(shí)施辦法的意見”的通知等有關(guān)文 件精神，改制企業(yè)可用國(guó)有凈資產(chǎn)支付解除職工勞動(dòng)關(guān)系的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償 金，由此造成的賬面國(guó)有資產(chǎn)減少，按規(guī)定程序報(bào)批后沖減國(guó)有資本?！备鶕?jù)勞動(dòng)者在本單位工作年限，每滿一年發(fā)給相當(dāng)于一個(gè)月工 資的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。工作時(shí)間不滿一年的按一年的標(biāo)準(zhǔn)發(fā)給經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的工資計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)是指企業(yè)正常生產(chǎn)情況下勞動(dòng)者解除勞動(dòng) 合同前12個(gè)月的月平均工資。其中，職工月平均工資低于企業(yè)月平均 工資的，按企業(yè)月平均工資計(jì)發(fā)；職工月平均工資高于企業(yè)月平均工資3倍或3倍以上的，可按不高于企業(yè)月平均工資

9、3倍的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)發(fā)。企業(yè)經(jīng)營(yíng)者也應(yīng)按照上述辦法執(zhí)行?！苯Y(jié)合企業(yè)實(shí)際情況，資產(chǎn)管理公司在冊(cè)職工平均工資按2003 年度集團(tuán)公司在冊(cè)職工平均工資 24,000元，即2,000元/月的標(biāo)準(zhǔn)確定。截止2004 年6月，資產(chǎn)管理公司共有在冊(cè)職工795 人，總工齡21,081 年。根據(jù)上述國(guó)家政策和集團(tuán)公司實(shí)際情況，資產(chǎn)管理公司所 有在冊(cè)職工可獲得解除勞動(dòng)合同的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金4320.49 萬元。我改到地 方一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一 員工個(gè)人現(xiàn)金出資：為體現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)與收益成正比的原則，更好的發(fā) 揮員工持股計(jì)劃對(duì)于在崗員工的激勵(lì)約束作用，計(jì)劃規(guī)定，在崗員工 除以個(gè)人轉(zhuǎn)換身份補(bǔ)償金入股外，都需要進(jìn)行一定額

10、度的現(xiàn)金出資。 出資額度的大小以其在新油脂公司的職務(wù)等級(jí)高低（與其承擔(dān)的經(jīng)營(yíng) 責(zé)任相對(duì)應(yīng)，職務(wù)越高者，其工作表現(xiàn)與公司業(yè)績(jī)的相關(guān)性越大）相 應(yīng)確定。目前，由于新油脂公司的最新職位設(shè)置、級(jí)別序列等由于處 于改制期間，尚不能最終確定，因此暫以平均每個(gè)參與計(jì)劃的在崗員 工個(gè)人出資12500 萬元計(jì)算，則全部在崗員工總出資為 300 萬元。（2 ）單個(gè)員工持股的入股資金數(shù)量為單個(gè)員工的轉(zhuǎn)換身份補(bǔ)償金與其 個(gè)人現(xiàn)金出資之和單個(gè)員工入股的資金額度將決定于其獲得身份轉(zhuǎn)換補(bǔ)償金的數(shù)額 以及其根據(jù)職位級(jí)別要素計(jì)算出的現(xiàn)金出資入股的數(shù)額。對(duì)于在冊(cè)不 在崗員工，由于已經(jīng)離開工作崗位，不再與油脂公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)生 聯(lián)

11、系，不授予其現(xiàn)金出資的權(quán)利，即離崗員工僅獲得身份轉(zhuǎn)換補(bǔ)償金 部分的持股額度。（具體數(shù)額詳見四川均創(chuàng)油脂化學(xué)有限責(zé)任公司職 工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金計(jì)算表）（3）本次員工持股的入股價(jià)格以及在新油脂公司中的比例新油脂公司每股凈資產(chǎn)為1.6 元/股，以此作為員工持股的入股價(jià)格，員工入股資金 二員工轉(zhuǎn)換身份補(bǔ)償金+員工現(xiàn)金出資=1029.92 萬 +300萬= 1329.92萬元。員工將從集團(tuán)公司持有的油脂公司全部5000萬股股份中受讓股份，達(dá)到員工持股的目的。具體測(cè)算如下：?jiǎn)T工總實(shí)際出資數(shù)額（萬元）員工可受讓股份價(jià)值（萬元）員工持股所占比例（%）可受讓股份（萬股）1329.921329.92831. 2016.

12、 62表2-14、員工持股的持股載體員工持股人員數(shù)量總計(jì)達(dá) 297 人，包括在崗在冊(cè)員工 240 人，在 冊(cè)不在崗員工57 人，如果全部作為股東將不符合中華人民共和國(guó)公 司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）關(guān)于有限責(zé)任公司股東人數(shù)的規(guī)定，同 時(shí)也不利用日常管理。因此，油脂公司的員工持股將全部采用信托方 式進(jìn)行。員工根據(jù)與信托公司簽定的信托協(xié)議，將員工個(gè)人持股的股權(quán)全 部信托給信托公司持有，信托公司將作為員工持有的全部股權(quán)的名義 持有人出現(xiàn)，并登記于工商注冊(cè)的股東名單中。同時(shí)，信托負(fù)有對(duì)股 權(quán)進(jìn)行日常管理（股東日常事宜）、內(nèi)部股權(quán)變動(dòng)管理（員工間轉(zhuǎn)讓）、 外部股權(quán)變動(dòng)管理（持股員工對(duì)外部投資者轉(zhuǎn)讓或收購(gòu)非員工

13、持有股 份）、收益以及權(quán)益管理（分紅、配股、轉(zhuǎn)贈(zèng)股本、送股等權(quán)益性收益的按原有持股比例的分配行為）、代為行使表決權(quán)等職能。根據(jù)嚴(yán)格按照中華人民共和國(guó)信托法（以下簡(jiǎn)稱信托法） 與信托公司簽定的信托合同，信托財(cái)產(chǎn)是獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，與信托公司自有 財(cái)產(chǎn)實(shí)行嚴(yán)格的絕對(duì)分立，信托財(cái)產(chǎn)的權(quán)屬和處置將受到信托法 的保護(hù)，并且不受信托公司經(jīng)營(yíng)狀況的影響，不計(jì)入信托公司自身的 損益。針對(duì)目前持股員工既包括在冊(cè)在崗員工又包括在冊(cè)不在崗員工的 情況，將對(duì)以上兩部分員工分別實(shí)行不同的信托收益方式，同時(shí)與信 托公司簽定不同的信托協(xié)議：在冊(cè)在崗員工：通過以身份轉(zhuǎn)換補(bǔ)償金與現(xiàn)金出資購(gòu)得油 脂公司股份后，由于在崗員工的工作業(yè)績(jī)與新

14、油脂公司的 經(jīng)營(yíng)情況直接相關(guān)，因此，該部分股份信托至信托公司后, 將享有油脂公司的收益權(quán)，按照油脂公司的經(jīng)營(yíng)盈利水平 以及油脂公司股東會(huì)決議分取紅利。即，在每個(gè)在崗的持 股員工與信托公司簽定的信托協(xié)議中，信托財(cái)產(chǎn)的受益人 仍然為委托人（持股員工個(gè)人）。在冊(cè)不在崗員工：通過以身份轉(zhuǎn)換補(bǔ)償金購(gòu)得油脂公司股份 后，由于其已經(jīng)離開工作崗位，與新油脂公司的經(jīng)營(yíng)情況沒 有直接相關(guān)性，同時(shí)考慮到離崗員工參與員工持股計(jì)劃更多 的偏重于持股計(jì)劃的福利性作用，因此，該部分股份信托至 信托公司后，將與實(shí)施員工持股后的其他各法人主體的離崗 員工所持有的各法人主體股份集中，形成由所有離崗職工持 有的各法人主體股份集合而

15、成的信托財(cái)產(chǎn)包。所有離崗員工 共同分享該信托財(cái)產(chǎn)包的收益，不區(qū)分離崗前是屬于哪個(gè)主 體。即，在每個(gè)離崗的持股員工與信托公司簽定的信托協(xié)議 中，受益人為所有離崗員工。5、員工持股計(jì)劃的股份管理由于經(jīng)過改制和實(shí)施員工持股，員工將成為油脂公司的實(shí)際股東， 因此在該股東層面必須有一系列成熟科學(xué)的管理辦法來保障和約束股 東的行為（其中最為核心的就是表決權(quán)和處置權(quán)），同時(shí)完善了公司治 理結(jié)構(gòu)，保證油脂公司可以穩(wěn)定的向前發(fā)展。（1）表決權(quán)管理采用分別表決模式進(jìn)行管理，分別表決模式（分別委托表決權(quán)）即在油脂公司股東會(huì)召開會(huì)議前，向所有持股員工發(fā)出通知，并列明 所有待表決事項(xiàng)的詳細(xì)內(nèi)容。然后由信托公司向員工回收

16、意見，員工 可選擇對(duì)某項(xiàng)待表決事項(xiàng)的同意、否定或棄權(quán)等，信托公司分別計(jì)算 每一待表決事項(xiàng)的同意、否定和棄權(quán)獲得的員工股份的數(shù)量總和，然 后由信托公司在股東會(huì)上分別發(fā)表意見或表決。持股員工行使表決權(quán)的方式，在簽定的信托合同中事先約定。（2）股份處置權(quán)管理（股份的鎖定與流通）員工持股計(jì)劃的根本目的是將員工個(gè)體利益與公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展利益 實(shí)現(xiàn)有效捆綁，使員工本身價(jià)值的實(shí)現(xiàn)溶入公司價(jià)值實(shí)現(xiàn)的大過程中， 從而實(shí)現(xiàn)員工發(fā)展與公司發(fā)展 雙贏”的局面。因此，考慮到員工持 股計(jì)劃的激勵(lì)與約束的雙重作用，計(jì)劃設(shè)置以下規(guī)定：信托公司作為股份的受托人和管理人，沒有股份處置權(quán)。股份鎖定：實(shí)施員工持股計(jì)劃后，由于凡參與持股計(jì)

17、劃的在 崗在冊(cè)員工都將與公司簽定至少 3年的勞動(dòng)合同，計(jì)劃規(guī)定 員工持有股份必須至少鎖定 3年，即在員工取得油脂公司股 份之日起3年內(nèi)，員工僅享有所持股份的收益權(quán)、表決權(quán)， 而不享有處置權(quán)。3年內(nèi)員工遇到死亡、喪失行為能力等情 況所持股份依法繼承或遵照股權(quán)管理辦法的詳細(xì)規(guī)定處理。股份的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓與流通：在崗員工持有股份滿3年后，可以在持股員工內(nèi)部協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持股份，轉(zhuǎn)讓的價(jià)格確 定基礎(chǔ)是轉(zhuǎn)讓之日的每股凈資產(chǎn)，在此基礎(chǔ)上，雙方協(xié)商 定價(jià)。但轉(zhuǎn)讓必須在信托公司這一持股載體內(nèi)部進(jìn)行，即 在股份由某一委托人轉(zhuǎn)移到另一委托人名下，股份的實(shí)際 持有人（委托人）發(fā)生變化，但信托公司作為名義持有人 持有和受托管

18、理的總股份數(shù)額不變。股份的外部流通：在崗員工持有股份滿 5年后，可以通過協(xié) 議定價(jià)向外部投資者轉(zhuǎn)讓其所持股份，轉(zhuǎn)讓的價(jià)格確定基礎(chǔ) 是轉(zhuǎn)讓之日是的每股凈資產(chǎn)，在此基礎(chǔ)上，雙方協(xié)商定價(jià)。 股份的轉(zhuǎn)讓必須通過信托公司進(jìn)行，即轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付向持股 員工支付完畢后，信托公司作為該股份的名義持有人向外部 投資者過戶股份。需要注意的是：根據(jù)公司法規(guī)定，同 等條件下，原股東（包括集團(tuán)公司、原有老股東、投資公司 以及持股員工）享有優(yōu)先購(gòu)股的權(quán)利。同理，員工可以通過信托公司受讓由其他股東出讓的股份。離崗員工持有的股份原則上鎖定至離崗員工到達(dá)法定退休 年齡。在員工持股鎖定期間，公司因發(fā)展需要，經(jīng)過股東會(huì)決議 通過，進(jìn)

19、行上市、股份制改造、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、兼并、 公司股份回購(gòu)等活動(dòng)時(shí)（包括但不限于），需要員工持有 的股份發(fā)生變動(dòng)時(shí)，鎖定可解除。6、股份的預(yù)留機(jī)制員工持股計(jì)劃的實(shí)施是一個(gè)動(dòng)態(tài)的過程，為實(shí)現(xiàn)員工持股計(jì)劃的 可持續(xù)性以及延展性，不僅能調(diào)動(dòng)現(xiàn)有職工的積極性，也有助于油脂 公司吸引企業(yè)發(fā)展需要的外部?jī)?yōu)秀人才，同時(shí)考慮到在員工持股計(jì)劃 的基礎(chǔ)上，今后進(jìn)一步實(shí)施經(jīng)營(yíng)者（管理層）持股的可能，目前將設(shè) 置股份預(yù)留的機(jī)制。本次員工持股計(jì)劃實(shí)施以后，員工將持有約15%左右的股份（具體比例視是否給予政策性購(gòu)股優(yōu)惠確定），集團(tuán)將仍然持有40%以上的股份?？紤]到集團(tuán)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略，集團(tuán)公司原則上將從與主營(yíng) 業(yè)務(wù)相關(guān)性

20、較小的所有輔業(yè)完全退出，同時(shí)為實(shí)現(xiàn)油脂公司真正獨(dú)立 經(jīng)營(yíng)和自負(fù)盈虧，因此將集團(tuán)公司的持有的股份作為今后員工持股的 預(yù)留股份。員工在以下情況可以受讓集團(tuán)公司轉(zhuǎn)讓的油脂公司股份：油脂公司經(jīng)股東會(huì)決議，實(shí)施經(jīng)營(yíng)者持股計(jì)劃，經(jīng)公司股 東層批準(zhǔn)的合資格的公司經(jīng)營(yíng)者以及骨干員工將繼續(xù)受讓 集團(tuán)公司轉(zhuǎn)讓的股份；新加入公司的員工，在工作滿1年后（考察期），經(jīng)本 人申請(qǐng)同時(shí)股東會(huì)批準(zhǔn)，可獲得集團(tuán)公司出讓的股份；由于油脂公司發(fā)展需要，急需引進(jìn)的技術(shù)、管理等方面的 特殊人才，經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)，招聘入公司后可直接獲得集團(tuán) 公司出讓的股份（無須等待1年考察期）；經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)，油脂公司所有持股員工進(jìn)一步擴(kuò)大持股總 量；員工增

21、持預(yù)留股份必須在以信托公司為載體的持股平臺(tái)上進(jìn)行， 即委托信托公司作為名義持有人進(jìn)行過戶、變更等手續(xù)，信托公司將 在內(nèi)部股東名冊(cè)上進(jìn)行股份數(shù)額的調(diào)整和明確。員工增持預(yù)留股份的價(jià)格是轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽定之日時(shí)的每股凈資產(chǎn)。 集團(tuán)公司可安排靈活的價(jià)款支付方式口：一次性繳清、分期付款、 以股權(quán)紅利收益償付、信托公司融資或多種形式結(jié)合的支付方式。 三、員工持股的具體操作1、 職工轉(zhuǎn)換身份補(bǔ)償金的支付與員工持股的實(shí)現(xiàn)油脂公司資產(chǎn)核銷以及帳務(wù)處理后，在油脂公司目前的資產(chǎn)負(fù)債 表上，員工轉(zhuǎn)換身份補(bǔ)償金作為應(yīng)付職工資金（負(fù)債）掛帳。職工轉(zhuǎn)換身份補(bǔ)償金的支付方式是：由集團(tuán)公司以其所持有油脂 公司股份，按照與員工轉(zhuǎn)換身份

22、補(bǔ)償金的數(shù)額對(duì)應(yīng)的股份數(shù)量進(jìn)行直 接償付，在支付轉(zhuǎn)換身份補(bǔ)償金的同時(shí)，完成了以轉(zhuǎn)換身份補(bǔ)償金購(gòu) 買油脂股份的過程，之后，員工通過現(xiàn)金出資，繼續(xù)購(gòu)買集團(tuán)持有的 部分油脂公司股份。同時(shí)，在油脂公司的資產(chǎn)負(fù)債表上，職工轉(zhuǎn)換身份補(bǔ)償金項(xiàng)目將轉(zhuǎn)為對(duì)集團(tuán)公司的負(fù)債。操作后的資產(chǎn)負(fù)債表變動(dòng)如 下:流動(dòng)資產(chǎn)6,348.08流動(dòng)負(fù)債4,253.84其中：銀行貸款2,600.00其他負(fù)債623.92長(zhǎng)期投資70.00其他應(yīng)付款（欠集團(tuán)公司）1,029.92固定資產(chǎn)5,845.35負(fù)債合計(jì)4,253.84無形資產(chǎn)51.95股東權(quán)益8,061.54其中：股本5000.00資本公積3,061.54:未分配利潤(rùn)0資產(chǎn)合計(jì)

23、12,315.38負(fù)債股東權(quán)益合計(jì)12,315.38表3-1報(bào)表附注以及說明：1、由于未使用油脂公司資產(chǎn)償付職工身份轉(zhuǎn)換補(bǔ)償金，因此資產(chǎn)項(xiàng)目未發(fā)生變化。流動(dòng)負(fù)債項(xiàng)目下欠職工轉(zhuǎn)換身份補(bǔ)償金”變?yōu)榍芳瘓F(tuán)公司的 其他應(yīng)付 款”，但總負(fù)債沒有變化。油脂公司凈資產(chǎn)沒有發(fā)生變化。2、本方案沒有涉及以油脂公司資產(chǎn)償付補(bǔ)償金的問題，因此不需要對(duì)償付的資產(chǎn) 進(jìn)行選擇，保證了油脂公司改制后資產(chǎn)的完整性。3、本方案暫時(shí)由集團(tuán)公司為油脂公司代為墊付補(bǔ)償金，但油脂公司會(huì)產(chǎn)生新的對(duì) 集團(tuán)公司的債務(wù)，但是新油脂公司當(dāng)前不會(huì)有支付壓力，為改制后的企業(yè)發(fā) 展贏得了一部分時(shí)間。2、 操作流程如下圖所示：確定總體方案細(xì)化方案設(shè)計(jì)報(bào):批1集團(tuán)與公司油脂公司就墊付身份轉(zhuǎn)換補(bǔ)償金事 宜達(dá)成協(xié)議，并就還款事宜簽定還款協(xié)議集團(tuán)公司向所有油脂公司員工以 油脂公司股份形式支付補(bǔ)償金在崗員工以現(xiàn)金出資向集團(tuán)公司購(gòu)買油脂公司股份員工與信托公司簽定信托協(xié)議，將持有 股份進(jìn)行委托（在崗、離崗分別簽定）集團(tuán)公司、油脂公司分別進(jìn)行帳務(wù)處理油脂公司進(jìn)行產(chǎn)權(quán)變更登記驗(yàn)資審計(jì)和工商變更登記圖3-13、員工持股后的股東分布情況油脂公司在資產(chǎn)核銷、資產(chǎn)處理、債務(wù)重組等改制工作的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步實(shí)施員工持股和引入戰(zhàn)略投資者，將由國(guó)有獨(dú)資公司轉(zhuǎn)