股份制公司章程范本_0

1、（全新）股份制公司章程范本（全新）股份有限公司章程第一章總則1第二章 發(fā)起人、股東及股份2第 三 章股 東 大會4第 四 章董 事會6第 五 章監(jiān) 事會8第 六 章經(jīng) 營 管 理 機構(gòu)第 七 章公 司 財 務(wù) 會計10第八章 公司的解散事由與清算辦法10第九章附則11第一章總則第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公 司法及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。第二條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范高級管 理人員、公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間 權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。第三條 公司高級管理人員為董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副 總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書（視公司需要而

2、定）。第四條法律、法規(guī)、規(guī)章沒有禁止的，以本章程的規(guī)定為準。第五條公司中文名稱： 英文名稱為： （可選）住所：。第六條本公司企業(yè)類型為股份有限責(zé)任公司。第七條 本公司設(shè)立方式：發(fā)起設(shè)立（或者為向特定對 象募集設(shè)立）。第八條公司經(jīng)營范圍：（注：根據(jù)實際情況參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類具體填寫）。第九條 公司的營業(yè)期限 年（或為 永續(xù)經(jīng)營“由股東自行約定），自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第十條公司股份總數(shù)：萬股。第十一條公司股份每股票金額（面值）： 人民幣元。1第十二條公司注冊資本： 萬元人民幣。第二章 發(fā)起人、股東及股份第十三條 公司發(fā)起人為人，其姓名（名稱）、住所、認 購股份為：甲乙第十四條發(fā)起人的出

3、資計劃如下表所示（如一次到位， 不再填寫二期及以后的認繳情況；如有兩期以上的分期繳付 約定，應(yīng)當續(xù)表）：第十五條 發(fā)起人應(yīng)當承擔(dān)下列責(zé)任:公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負 連帶責(zé)任； 公司不能成立時，對認股人已繳納的股款， 負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益 受到損害的，應(yīng)當對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。上述義務(wù)不因發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓而消失。第十六條 發(fā)起人自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股 份。發(fā)起人依法轉(zhuǎn)讓股份后，仍依發(fā)起人協(xié)議義務(wù)承擔(dān)約定 的義務(wù)。第十七條 非發(fā)起人股東的出資計劃如下表所示（如一 次到位，不再填寫二期及以后的認繳情

4、況；如有兩期以上的 分期繳付約定，應(yīng)當續(xù)表）：2第十八條股東未按約定出資的，應(yīng)當依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé) 任。第十九條 發(fā)行記名股票的，發(fā)起人股東、除發(fā)起人以 外的其他股東，以及繼受發(fā)起人股份的股東的姓名（名稱） 記載于公司置備的股東名冊。股東名冊還應(yīng)當記載股份類 別、分紅權(quán)特殊約定、是否屬于高級管理人員等與股權(quán)相關(guān) 的信息。該股東名冊集中托管在深圳市政府指定的登記托管機構(gòu)（深圳國際高新技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所）公司置備的股東名冊為登記托管機構(gòu)登記確認的股東名冊的副本第二十條 公司可以按照相關(guān)規(guī)定發(fā)行無記名股票。第二十一條 股東股份除普通股以外，還存在優(yōu)先股類別。優(yōu)先股享有優(yōu)先分紅的權(quán)利，優(yōu)先分紅的權(quán)利內(nèi)容 為：

5、。優(yōu)先股的發(fā)行明細應(yīng)當依照第十九條記載于股東名冊（可根據(jù)情況選用）。第二十二條 不按照出資比例分取紅利的股東應(yīng)當按照 第十九條的規(guī)定記載于股東名冊（可根據(jù)情況選用）。第二十三條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。股東轉(zhuǎn)讓 股份，應(yīng)當在市政府認可的交易場所（如：深圳國際高新技 術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所）進行。高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓除公司法的限制以外，還 應(yīng)當受到如下限制：（視公司需要而定）定向募集股份有限公司的定向募集股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當受下列限制：（視公司需要而定）。第二十四條股東轉(zhuǎn)讓股份后，股東所負有的分期繳付 出資義務(wù)隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)移，轉(zhuǎn)讓方分期繳付的違約責(zé)任不 隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)移（供選擇適用）。第二十五條

6、 公司依法收購本公司股份時，應(yīng)當向全體 股東發(fā)出要約，同意收購所持股份的股東應(yīng)當在要約有效期 內(nèi)和公司簽署減資回購合同。第三章股東大會第二十六條 公司股東大會由全體發(fā)起人（股東）組成。 股東大會是公司的權(quán)利機構(gòu)，其職權(quán)是：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更改非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事、決定有 關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會的報告；審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形 式進行決議。（十）修改公司章程（

7、十一）公司單項或者總額 萬元以上（或占公司總資金%以上的）的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、 受讓資產(chǎn)、向其他企業(yè)投資、為他人提供擔(dān)保，其決議的權(quán)利屬于股東大會（視公 司需要而定，可以都由董事長決定，也可以按照該條示范條 款的表述按照金額、比例大小劃分股東大會和董事長的權(quán) 限）公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，接受擔(dān)保 的股東或者該股東的實際控制人支配的股東，不得參加的表 決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通 過。（十二）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（注：由股東發(fā)起人 自行確定，如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）對上述所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以 不召開股東大會，直接作出決定，并由全體

8、股東在決定文件 上簽名、蓋章。第二十條 股東大會應(yīng)當每年召開一次年會，有下列情 形之一的，應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章 程所定人數(shù)的三分之二時；4（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;（三）單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東 請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）其他情形（注：股東可以自行約定，如沒有則 刪除此條）第二十八條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持; 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持； 副董事長不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董 事主持。董事會不能履行或者不履行召集股

9、東大會會議職責(zé)的， 監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù) 九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股 東可以自行召集和主持。第二十九條 召開股東大會會議，應(yīng)當將會議召開的時 間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨 時股東大會應(yīng)當于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記 名股票的，應(yīng)當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、 地點和審議的事項。股東大會的召開可以采取現(xiàn)場會議方式，也可以采取通 訊表決方式。單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以 在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董 事會應(yīng)當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東；并將該臨時提 案

10、提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職 權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。無記名股票持有人出席股東大會會議的，應(yīng)當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司第三十條股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持有表決 權(quán)過半數(shù)通過。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少 注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司 形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二 以上通過，但章程中的發(fā)起人名稱（姓名）、住所的變更、非發(fā)起人股東名稱（姓

11、名）的變更、非發(fā)起人股東轉(zhuǎn)讓股份 事宜應(yīng)適用本章程第五十八條的規(guī)定。（注：5其他重大事項的規(guī)則由股東自行約定）第三十一條 股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以實行累計 投票制。第三十二條 股東大會的任何決議，應(yīng)當在股東大會決 議的首部列明依照本章程規(guī)定的會議通知過程。第三十三條股東可以委托代理人出席股東大會會議， 代理人應(yīng)當向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行 使表決權(quán)。股東大會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議記錄，主持 人、出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當 與出席會議股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。第四章 董事會第三十四條 公司設(shè)董事會，成員為 人，非由職工代理擔(dān)任的董事由

12、股東大會選舉產(chǎn)生。董事任期年（注：在三年內(nèi)由發(fā)起人自行約定），任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致 董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董 事仍當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職 責(zé)。董事會設(shè)董事長一人，副董事長 人，由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第三十五期 董事會行使下列職權(quán)：（一）負責(zé)召集股東大會，并向股東大會議報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少組冊資本以及發(fā)行公司 債券的方

13、案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的 方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定 6 聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；（十） 制定公司的基本管理制度；（一）其他職權(quán)。（注：由發(fā)起然自行確定，如發(fā)起 人不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）第三十六條 董事會會議由董事長召集和主持；副董事 長協(xié)助董事長履行職務(wù)，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職 務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不 能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職 務(wù)。第三十七條董事會每年度至少召開兩次會議，每次會 議應(yīng)當于會議召開十日

14、前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或 者監(jiān)事，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到 提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會議。董事會召開臨時會議的通知方式為書面（含網(wǎng)絡(luò)、傳真）通知，也可在全體董事到達后簽字確定為有效（其他通知方 式和通知時間可由發(fā)起人或董事自行約定）。董事會可以米用通訊表方式。第三十八條 董事會會議有半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。第三十九條 董事會會議應(yīng)由董事本人出席；董事因故 不能出席，可以 委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)截明 授權(quán)范圍。第四十條 董事會應(yīng)當對會議所議事項

15、的決定作成會議 記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反 法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭 受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證 明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免 除責(zé)任。第四十一條 董事長為公司的法定代表人（注：可由發(fā) 起人按照公司法第13條自行約定），任期年，由董事會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。 7第五章 監(jiān)事會第四十二條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員 人（注：不得少于3人），監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 : （注：由股東自行確定，但其中職工代表的比 例不得低于三分之一）。監(jiān)事

16、會中的股東代表監(jiān)事由股東大 會選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工通過職工代表大會（職工 大會或者其形式）民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事 會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或 者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持；監(jiān)事會副主 席不能履行職務(wù)或者不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同 推選一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為 年（注：在三年內(nèi)由發(fā)起人自行約定），任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致 監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān) 事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公

17、司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事 職務(wù)。第四十三條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進 行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議 的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益 時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本法 規(guī)的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；（五）向股東大會提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;（七）其他職權(quán)。（注：由股發(fā)起人自行確定，如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）8監(jiān)事可列席董事會會議。第四十四

18、條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議，監(jiān)事 可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。第四十五條 監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議 的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。第四十六條 公司監(jiān)事會的議事方式和表決程序（供參 考）:會議通知應(yīng)當在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。監(jiān)事會的議事方式為會議，除非監(jiān)事有不同意見，還可 以采用網(wǎng)絡(luò)、傳真方式。監(jiān)事會的表決程序為記名或者不記名的投票表決，選擇 何種方式，可以先通過不記名方式表決。 （監(jiān)事會的議事方式和表決程序的其 他規(guī)定）。第六章經(jīng)營管理機構(gòu)第四十七條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。 經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職

19、權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會 決議;（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）擬訂公司的具體規(guī)章；（六）提前聘請或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人（七）決定聘任活著解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解 聘以外的負責(zé)管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)；（注：以上內(nèi)容也可有股東自行確定）第四十八條 經(jīng)理為公司的法定代表人（注：可由發(fā)起 人按照公司法第 13條自行約定，但必須在本條和第四 十條中選擇一種），任期年，由9選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選任選。經(jīng)理列席董事會會議。第七章公司財務(wù)會計第四十九條公司分配當年稅收

20、后利潤時，應(yīng)當提取利 潤的百分十列入公司法定公積金。公司的法定公積金不足以 擬補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定法定公積金 前，應(yīng)當先用當年利潤擬補虧損。第五十條稅后利潤的分配方式約定如下：1. 彌補上一年度的虧損；2. 提取法定公積金百分之十；3. 提取任意公積金；4. 支付股東股利；公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十 以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意 公積金由股東會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公 積金之前向股東分配利潤。第五十一條公司的公積金用于彌補公司的虧損、羅達 公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不 得用于彌補公司的虧損。法

21、定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于 轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第八章 公司的解散事由與清算辦法第五十二條 公司有以下情形之一時，解散并進行清算:10（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī) 定的其他解散事由出現(xiàn)：（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī) 定予以解散；（六）其他解散事由出現(xiàn)（由股東自行約定，如不做 具體規(guī)定應(yīng)刪除此條）。第五十三條 公司因第五十二條（一）項規(guī)定而解散的，可以經(jīng)出席股東大會會議的股東所 持表決權(quán)的三分之二以上通過修改公司章程而存續(xù)。第五十四條 公司因第五十二條第 （一）（二）（四）（五） 項規(guī)定而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立 清算組，開始清算。（清算組的組成及職權(quán)由股東約定