洲明科技：中銀國際證券有限責任公司關于公司股票上市保薦書n

1、中銀國際證券有限責任公司關于深圳市洲明科技股份有限公司股票上市保薦書深圳證券交易所:經(jīng)中國證監(jiān)會“證監(jiān)許可2011856號文號”文核準,深圳市洲明科技股份有限公司(以下簡稱“發(fā)行人”2000萬股社會公眾股公開發(fā)行已于2011年6月3日刊登招股意向書。深圳市洲明科技股份有限公司已承諾在發(fā)行完成后將盡快辦理工商登記變更手續(xù)。中銀國際證券有限責任公司(以下簡稱“中銀國際”、“保薦機構”認為深圳市洲明科技股份有限公司申請其股票上市完全符合中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法及深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則的有關規(guī)定,特推薦其股票在貴所上市交易?，F(xiàn)將有關情況報告如下:一、發(fā)行人的概況(一發(fā)行人簡

2、介中文名稱:深圳市洲明科技股份有限公司英文名稱:UNILUMIN GROUP CO., LTD.注冊資本:57,720,058元(本次發(fā)行前法定代表人:林洺鋒成立日期:2009年12月28日住所:深圳市寶安區(qū)福永街道大洋開發(fā)區(qū)福安工業(yè)城二期第14幢深圳市洲明科技股份有限公司是一家國內領先的LED應用產(chǎn)品與方案供應商。發(fā)行人擁有完整的研發(fā)、制造、銷售、服務體系,致力于為國內外的專業(yè)渠道客戶和終端客戶提供高質量、高性能的LED應用產(chǎn)品及解決方案。發(fā)行人目前產(chǎn)品主要分為LED高清節(jié)能全彩顯示屏和LED節(jié)能照明兩大系列,前者可以廣泛的應用于廣告媒體、展覽展示、文體活動、交通誘導等一系列領域,后者是公認

3、可替代傳統(tǒng)照明產(chǎn)品的新一代高亮度、低能耗、綠色節(jié)能環(huán)保型照明產(chǎn)品。經(jīng)過多年發(fā)展和積累,發(fā)行人已經(jīng)在我國LED顯示屏行業(yè)取得了領先的市場地位。根據(jù)“國家半導體照明工程研發(fā)及產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟”的統(tǒng)計,2009年發(fā)行人的LED顯示屏產(chǎn)品出貨量與銷售額位居國內前三位。(二主要財務數(shù)據(jù)和指標根據(jù)天健會計師事務所有限公司出具的“天健審20113-25號”審計報告,發(fā)行人主要財務數(shù)據(jù)如下:1、合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)單位:萬元項目2010-12-312009-12-312008-12-31資產(chǎn)總計 28,421.1915,357.6910,322.89 負債合計 11,494.488,532.537,508.64 少

4、數(shù)股東權益-歸屬于母公司股東的權16,926.706,825.152,814.25益2、合并利潤表主要數(shù)據(jù)單位:萬元項目 2010年2009年2008年營業(yè)收入 50,111.8031,265.4123,667.68 營業(yè)利潤 5,873.993,145.271,714.19 利潤總額 6,125.173,298.551,786.36歸屬于母公司股東的凈5,601.553,010.901,657.55利潤3、合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)單位:萬元項目 2010年2009年2008年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 3,353.30998.471,891.03投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -8,607.00-

5、758.99-507.23籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 4,356.43808.22436.07匯率變動對現(xiàn)金的影響額 -13.67 1.5329.65現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加/(減少-910.951,049.221,849.52額4、主要財務指標財務指標2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31流動比率 1.67 1.59 1.28速動比率0.80 0.91 0.84資產(chǎn)負債率(母公司40.43% 55.56% 72.74%-1.37每股凈資產(chǎn)(元 2.93無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例- -財務指標 2010年2009年2008年應收賬款周轉率(次 13.0010.3812.82

6、存貨周轉率(次 4.78 5.298.75利息保障倍數(shù)-每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流量(元0.58-每股凈現(xiàn)金流量(元 -0.16-基本每股收益(元 1.00-基本每股收益(扣除非經(jīng)常0.92-性損益(元加權平均凈資產(chǎn)收益率 42.27%61.41%105.88%加權平均凈資產(chǎn)收益率(扣38.98%55.76%95.96%除非經(jīng)常性損益后二、申請上市股票的發(fā)行情況發(fā)行人本次公開發(fā)行前總股本為5,772.0058萬股,本次采用網(wǎng)下向股票配售對象詢價配售與網(wǎng)上向社會公眾投資者定價發(fā)行相結合的方式,首次公開發(fā)行2,000萬股人民幣普通股(A股(以下簡稱“本次發(fā)行”,發(fā)行后總股本為7,772.0058萬股。(一

7、本次發(fā)行股票的基本情況1、股票種類:人民幣普通股(A 股。2、每股面值:1.00元/股。3、發(fā)行數(shù)量:2,000萬股,其中,網(wǎng)下發(fā)行399萬股,占本次發(fā)行總量的19.95%;網(wǎng)上發(fā)行1,601萬股,占本次發(fā)行總量的80.05%。4、發(fā)行方式:本次發(fā)行采用網(wǎng)下向股票配售對象詢價配售和網(wǎng)上向社會公眾投資者定價發(fā)行相結合的方式。本次發(fā)行中通過網(wǎng)下配售向配售對象配售的股票為399萬股,有效申購為7,011萬股,有效申購獲得配售的比例為5.69105691%,認購倍數(shù)為17.57倍。本次發(fā)行網(wǎng)上定價發(fā)行1,601萬股,中簽率為2.5089108647%,超額認購倍數(shù)為40倍。本次網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行均不存在余股

8、。5、發(fā)行價格:18.57元/股,對應的市盈率為:(128.14倍(每股收益按照2010年度經(jīng)會計師事務所審計的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計算;(220.87倍(每股收益按照2010年度經(jīng)會計師事務所審計的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發(fā)行前總股本計算。6、發(fā)行對象:符合國家法律法規(guī)和監(jiān)管機構規(guī)定條件的詢價對象和已開立深圳證券交易所股票交易賬戶的境內自然人、法人等投資者(國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件禁止購買者除外。7、承銷方式:主承銷商余額包銷。8、股票鎖定期:股票配售對象參與本次發(fā)行網(wǎng)下配售獲配的股票鎖定期為3個月,鎖定期自本次發(fā)行中網(wǎng)上發(fā)行的股票在深圳證券

9、交易所上市交易之日起計算。9、募集資金總額和凈額:募集資金總額為371,400,000.00元;扣除發(fā)行費用38,293,350.03元后,募集資金凈額為333,106,649.97元。天健會計師事務所有限公司已于2011年6月18日對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的資金到位情況進行了審驗,并出具“天健驗 (20113-33號驗資報告”。10、發(fā)行后每股凈資產(chǎn):6.46元(按照2010年12月31日歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)值加上本次發(fā)行募集資金凈額,除以本次發(fā)行后總股本計算。11、發(fā)行后每股收益:0.66元/股(以發(fā)行人2010年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤按照發(fā)行后股本攤薄計算。(二發(fā)行前股東所持股份

10、的流通限制及自愿鎖定的承諾發(fā)行人實際控制人和控股股東林洺鋒、股東蔣海艷、盧德隆、深圳市勤睿投資有限公司承諾:自發(fā)行人股票上市之日起36個月內,不轉讓或者委托他人管理其本次發(fā)行前已經(jīng)直接或間接持有的發(fā)行人股份,也不由發(fā)行人回購該部分股份。發(fā)行人股東深圳市創(chuàng)新投資集團有限公司承諾:自完成增資工商變更登記之日(2010年3月5日起36個月內,不轉讓或者委托他人管理其本次發(fā)行前已經(jīng)直接或間接持有的發(fā)行人股份,也不由發(fā)行人回購該部分股份。發(fā)行人股東深圳市南海成長創(chuàng)科投資合伙企業(yè)(有限合伙承諾:自完成增資工商變更登記之日(2010年3月25日起36個月內,不轉讓或者委托他人管理其本次發(fā)行前已經(jīng)直接或間接持

11、有的發(fā)行人股份,也不由發(fā)行人回購該部分股份。發(fā)行人股東馬修閣、燕飛飛、林韶山、王偉、李梓亮、谷益、黃振東和陳榮玲承諾:自發(fā)行人股票在證券交易所上市交易之日起12個月內不轉讓或委托他人管理其本次發(fā)行前直接或間接持有的發(fā)行人股份,也不由發(fā)行人回購該部分股票。發(fā)行人股東馬修閣、燕飛飛、王偉、谷益、李梓亮及林韶山同時承諾:上述鎖定期屆滿后的三年內,其第一年轉讓的股份不超過其當時所持發(fā)行人股份總數(shù)的10%,第二年和第三年每年轉讓的股份不超過其當時所持發(fā)行人股份總數(shù)的15%。擔任發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員的股東林洺鋒、馬修閣、燕飛飛、黃振東、王偉、谷益、李梓亮、劉家序、艾志軍以及林洺鋒的關聯(lián)股東蔣海艷

12、、盧德隆同時承諾:上述鎖定期屆滿后,其(或其關聯(lián)方任職期間每年轉讓的股份不超過其直接或間接持有發(fā)行人股份總數(shù)的25%;離職后半年內,不轉讓其直接或間接持有的發(fā)行人股份;本次發(fā)行上市之日起6個月內申報離職的,自申報離職之日起18個月內不轉讓其直接或間接持有的發(fā)行人股份;本次發(fā)行上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的,自申報離職之日起12個月內不轉讓其直接或間接持有的發(fā)行人股份。三、保薦機構對發(fā)行人是否符合上市條件的說明發(fā)行人股票上市符合中華人民共和國證券法和深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則規(guī)定的上市條件:(一股票發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準,并已公開發(fā)行;(二發(fā)行后發(fā)行人股本總額為7,772.

13、0058萬元,不少于人民幣3,000萬元;(三公開發(fā)行的股份為發(fā)行人發(fā)行后股份總數(shù)的25.73%,不低于發(fā)行人總股本的25%;(四發(fā)行后發(fā)行人股東人數(shù)為29,906人,不少于200人;(五發(fā)行人最近三年無重大違法行為,財務會計報告無虛假記載;(六深圳證券交易所要求的其他條件。四、保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明;本保薦機構不存在下列可能影響公正履行保薦職責的情形:(一保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計超過百分之七;(二發(fā)行人持有或者控制保薦機構股份超過百分之七;(三保薦機構的保薦代表人或者董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級管理人員擁有發(fā)行人權益、在發(fā)行人任

14、職等可能影響公正履行保薦職責的情形;(四保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯(lián)方為發(fā)行人提供擔?；蛉谫Y。五、保薦機構按照有關規(guī)定應當承諾的事項;(一作為發(fā)行人的保薦機構,已在證券發(fā)行保薦書中做出如下承諾:1、有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關證券發(fā)行上市的相關規(guī)定;2、有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;3、有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據(jù)充分合理;4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發(fā)表的意見不存在實質性差異;5、保證所指定的保薦代表人及中銀國際的相關人員已勤勉盡責,對發(fā)行人申

15、請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查;6、保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;7、保證對發(fā)行人提供的專業(yè)服務和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范;8、自愿接受中國證監(jiān)會依照證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法采取的監(jiān)管措施;9、遵守中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。(二本保薦機構承諾,自愿按照證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法的規(guī)定,自證券上市之日起持續(xù)督導發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務。(三本保薦機構承諾,將遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會對推薦證券上市的規(guī)定,接受證券交易所的自律管理。六、對發(fā)行人持續(xù)督導期間的工作安排;事

16、項安排(一持續(xù)督導事項在股票上市當年的剩余時間及其后3個完整會計年度內對發(fā)行人進行持續(xù)督導。1、督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止大股東、其他關聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度強化發(fā)行人嚴格執(zhí)行中國證監(jiān)會有關規(guī)定的意識,認識到占用發(fā)行人資源的嚴重后果,完善各項管理制度和發(fā)行人決策機制。2、督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止高管人員利用職務之便損害發(fā)行人利益的內控制度建立對高管人員的監(jiān)管機制、督促高管人員與發(fā)行人簽訂承諾函、完善高管人員的激勵與約束體系。3、督導發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度,并對關聯(lián)交易發(fā)表意見盡量減少關聯(lián)交易,關聯(lián)交易達到一定數(shù)額需經(jīng)獨立董事發(fā)表意見并經(jīng)董事會(或股東大

17、會批準。4、督導發(fā)行人履行信息披露的義務,審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件建立發(fā)行人重大信息及時溝通渠道、督促發(fā)行人負責信息披露的人員學習有關信息披露要求和規(guī)定。5、持續(xù)關注發(fā)行人募集資金的使用、投資項目的實施等承諾事項建立與發(fā)行人信息溝通渠道、根據(jù)募集資金專用賬戶的管理協(xié)議落實監(jiān)管措施、定期對項目進展情況進行跟蹤和督促。6、持續(xù)關注發(fā)行人為他人提供擔保等事項,并發(fā)表意見嚴格按照中國證監(jiān)會有關文件的要求規(guī)范發(fā)行人擔保行為的決策程序,要求發(fā)行人對所有擔保行為與保薦人進行事前溝通。(二保薦協(xié)議對保薦人的權利、履行持續(xù)督導職責的其他主要約定按照保薦制度有關規(guī)定積極行使保薦職責;嚴格履行保薦協(xié)議、建立通暢的溝通聯(lián)系渠道。(三發(fā)行人和其他中介機構配合保薦人履行保薦職責的相關約定會計師事務所、律師事務所持續(xù)對發(fā)行人進行關注,并進行相關業(yè)務的持續(xù)培訓。(四其他安排無七、保薦機構和相關保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式保薦人(主承銷商:中銀國際證券有限責任公司法定代表人:許剛住所:上海市浦東銀城中路200號中銀大廈39層辦公地址:北京西城區(qū)金融大街28號盈泰中心2號樓15