LNG加氣站項目收購合作框架協(xié)議

1、合作框架協(xié)議保密文件甲方編號乙方編號第3頁/共14頁*公司*公司關(guān)于LNG加氣站項目收購合作框架協(xié)議【】年【】月問匕京/共海淀目錄第一條合作方式.4第二條合作內(nèi)容4第三條合作步驟6第四條雙方權(quán)利義務(wù)7第五條排他和限制條款 7第六條保密及內(nèi)幕信息8第七條適用法律與爭議解決 9第八條通知與送達9第九條協(xié)議解除/終止 10第十條其他11附件1:LNG加氣站項目收購標準及要求 13附件2:預(yù)約收購承諾函（格式） 14合作框架協(xié)議合作框架協(xié)議（簡稱“本協(xié)議”）由以下雙方于【】年。 月0日在【北京市海淀區(qū)】簽署：甲方：法定代表人：聯(lián)系地址：乙方：法定代表人：聯(lián)系地址：（在本協(xié)議中，“甲方”和“乙方”單稱“

2、一方”，合稱“雙方”。）鑒于：1 .甲方系專業(yè)的新能源項目投資、開發(fā)和運營商，具有豐富的 LN勵口氣站項目資源；2 .乙方系一家依據(jù)中華人民共和國法律在口設(shè)立的有限責任 公司，具有雄厚的資金實力和 LNG加氣站項目運營和管理經(jīng) 驗，專注于收購LNG加氣站等能源項目，持續(xù)進行自身擴建 發(fā)展，以獲取穩(wěn)健回報，并創(chuàng)造股東價值；3 .雙方有意在LNG加氣站項目開發(fā)及收購等方面加強合作，充 分發(fā)揮及利用各自資源及實力，以實現(xiàn)互利共贏。根據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定， 現(xiàn)雙方本著“合作共 贏、互利互惠”的原則，經(jīng)公平、友好之協(xié)商，就 LNG加氣站 項目開發(fā)、建設(shè)及收購等有關(guān)事宜，達成如下協(xié)議內(nèi)容：第

3、一條合作方式1J雙方同意，甲方擬根據(jù)乙方的收購標準和要求，自行開發(fā)、建設(shè) 或收購LNGffl氣站項目（簡稱“項目”），項目建成并運營后，由 甲方將符合乙方收購標準的項目所屬目標公司股權(quán)以雙方商定 的價格轉(zhuǎn)讓給乙方。1.2 乙方的收購標準和要求由乙方制定，并作為本協(xié)議的附件1,與本協(xié)議一并簽署。乙方提供的項目收購標準及要求應(yīng)包含項目合 規(guī)性手續(xù)、技術(shù)參數(shù)及標準、收購初步價格及付款條件等內(nèi)容， 相關(guān)內(nèi)容應(yīng)符合行業(yè)標準及商業(yè)慣例，最大程度促成雙方的合作。1.3 甲方根據(jù)本協(xié)議附件1的要求，篩選擬開發(fā)、建設(shè)或收購的項目 清單及項目資料，并交由乙方進行審核、確認。經(jīng)乙方審核、確 認項目符合乙方收購標準及

4、要求后，作為雙方確定開展收購合作 的LNG項目（簡稱“目標項目”），由乙方向甲方發(fā)出預(yù)約收購 承諾函（詳見附件2）,承諾在目標項目建成后按照約定的條件 收購項目。4雙方均有意加強在LNGffl氣站項目及其他新能源項目的合作，后 續(xù)如甲方開發(fā)或收購的 LNG加氣站項目或其他新能源項目符合 乙方的收購標準及要求，雙方擬根據(jù)本協(xié)議確定的原則及標準開 展后續(xù)合作。第二條合作內(nèi)容2. 1本次合作擬采用承債式收購的模式，即乙方收購甲方持有的目標 項目所屬目標公司100%殳權(quán)（簡稱“目標股權(quán)”），并承擔目標 公司所有對外負債（含甲方向目標公司提供的股東借款），以實合作框架協(xié)議保密文件現(xiàn)持有和管理目標項目的目

5、的。2.2甲方將目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方后，乙方將依法享有目標公司的股東 權(quán)利，并承擔相應(yīng)的股東義務(wù)，包括基于目標公司原有融資（如 有）應(yīng)向融資機構(gòu)提供保證擔保的義務(wù)。2. 3雙方同意，根據(jù)合作的進展情況，共同選定股權(quán)轉(zhuǎn)讓評估及計價 基準日（簡稱“基準日”）。雙方選定的基準日應(yīng)以最大限度縮短 過渡期為原則，維護雙方的共同利益。2.4雙方同意，目標項目的收購價格應(yīng)根據(jù)目標項目所在的區(qū)域情況 綜合確定，原則上目標項目的收購價格應(yīng)遵循如下原則：2.<1山西區(qū)域：單個項目收購價格區(qū)間為;24 2內(nèi)蒙區(qū)域：單個項目收購價格區(qū)間為;2.4.3其他區(qū)域：單個項目收購價格區(qū)間為口 。收購價格確定后，根據(jù)乙方承

6、接的目標公司負債情況， 確定目標 股權(quán)的初步轉(zhuǎn)讓價格。目標股權(quán)最終轉(zhuǎn)讓價格由雙方在盡職調(diào)查完成后協(xié)商確定，但原則上不得低于目標公司賬面凈資產(chǎn)。2. 5雙方同意，目標項目的收購價款，原則上應(yīng)按照如下原則支付， 并應(yīng)體現(xiàn)在雙方后續(xù)簽署的 收購協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（簡 稱“收購協(xié)議”）中：25 1股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款分兩筆支付，具體支付安排如下：（1）第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：收購協(xié)議或意向協(xié)議簽署后5個工作日內(nèi)，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的 50%(2)第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：股權(quán)過戶和控制權(quán)移交后 5個 工作日內(nèi)，支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。(3)消缺保證金：如目標項目尚有部分手續(xù)未完成，則 可從第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中預(yù)留

7、部分款項作為消缺 保證金，在每一項消缺事項完成后 5個工作日內(nèi)予 以支付。2.5.2債務(wù)承接款(股東或關(guān)聯(lián)方借款)債務(wù)承接款由乙方借款給目標公司，并由目標公司在股權(quán) 過戶后5個工作日內(nèi)，一次性支付給甲方。2. 6針對具體項目的交易價格、支付條件及支付方式等相關(guān)事宜，由 雙方針對具體項目另行簽訂正式的收購協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié) 議進行確定，但原則上不應(yīng)違反本協(xié)議第二條約定的基本原則。第三條合作步驟3.1 本協(xié)議生效后，甲方根據(jù)乙方提供的收購標準及要求，自行開發(fā)、 建設(shè)LNGffl氣站項目或從市場上收購LNGffl氣站項目，以開展本 協(xié)議所述合作事宜。3.2 甲方篩選、確定擬合作項目后，交由乙方審核、確

8、認。經(jīng)乙方確 認符合乙方收購標準及要求的，乙方向甲方發(fā)出預(yù)約收購承諾 函，確認對目標項目的收購承諾。3.3 待目標項目建設(shè)完成后，由乙方開展對目標項目的盡職調(diào)查工作， 盡職調(diào)查期間，雙方可就除收購價格外的其他收購條款進行協(xié)商， 并爭取達成一致意見。盡職調(diào)查完成后，由雙方根據(jù)盡職調(diào)查情 況，洽談收購價款、付款條件等商務(wù)條件，并針對具體項目確定 正式的收購協(xié)議。原則上，雙方應(yīng)于盡職調(diào)查結(jié)束后一個月內(nèi)完 成收購協(xié)議的最終稿，并交由雙方內(nèi)部決策。3.4 收購協(xié)議確定后，雙方應(yīng)積極履行各自內(nèi)部決策及報批程序，待雙方完成各自內(nèi)部決策及報批程序后，雙方應(yīng)根據(jù)甲方交易通函 公布的簽署日期簽訂正式收購協(xié)議。第四

9、條雙方權(quán)利義務(wù)4 1本協(xié)議生效后，雙方應(yīng)各自成立項目工作組，具體負責項目的對 接、執(zhí)行事宜，確保各項工作穩(wěn)健、有序推進。項目工作組具體 情況如下：甲方：聯(lián)系人【】，聯(lián)系電話【】，聯(lián)系地址【】，電子郵箱【】；乙方：聯(lián)系人,聯(lián)系電話【】，聯(lián)系地址【】，電子郵箱;4.2 乙方開展盡調(diào)期間，甲方及目標公司應(yīng)給予乙方及其盡調(diào)機構(gòu)、 人員必要的配合與協(xié)助，并按盡調(diào)機構(gòu)要求，如實提供與項目相 關(guān)的文件資料。43雙方確認，除本協(xié)議另有約定外，雙方因本次合作所支出所有費 用（包括但不限于盡調(diào)費、顧問費、差旅費等）均由雙方各自承 擔。4.4 乙方發(fā)出預(yù)約收購承諾函后，除本協(xié)議另有約定外，甲方無 正當理由不得拒絕出

10、售，乙方無正當理由不得拒絕收購。第五條排他和限制條款1.1 在乙方發(fā)出預(yù)約收購承諾函后【三】個月內(nèi)（簡稱“排他期”）， 未經(jīng)乙方的書面同意，甲方不得就本協(xié)議涉及的具體項目與第三 方達成已生效且具有法律效力的正式收購協(xié)議，否則如因此導(dǎo)致乙方無法完成收購并給乙方造成實際經(jīng)濟損失的，甲方應(yīng)負責賠 償給乙方造成的實際經(jīng)濟損失，但賠償限額為乙方因甲方違反上 述約定導(dǎo)致無法完成收購的項目對應(yīng)的第三方盡職調(diào)查費用。1.2 在排他期內(nèi)，未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得拒絕收購目標項目或收購第三方所持有的與目標項目相同或類似的項目， 否則乙方應(yīng) 負責賠償給甲方造成的實際經(jīng)濟損失，但賠償限額為甲方因本次 收購所支出的全

11、部費用及因排他期所喪失的機會成本，機會成本無法確定時，以相應(yīng)項目對應(yīng)的公司凈資產(chǎn)總和的 【301為準。1.3 如排他期已屆滿和/或發(fā)生本協(xié)議第九條任一情形導(dǎo)致本協(xié)議被 解除或終止的，甲方可與任何第三方開展商務(wù)接洽、盡調(diào)、簽署 相關(guān)協(xié)議等工作，且不受本協(xié)議相關(guān)約定的限制。第六條保密及內(nèi)幕信息6. 1保密信息是指本協(xié)議的條款和條件，及于任何時候在本協(xié)議項下 或就本協(xié)議直接或間接向另一方披露的，而且是在該方和/或其關(guān)聯(lián)公司的經(jīng)營、客戶、財務(wù)或其他事務(wù)中使用的或與之相關(guān)的 所有信息（而不論其形式為何），包括但不限于甲方提供的任何 信息、資料，或交易機會、簽約情況等。6.1 除非依據(jù)中國法律法規(guī)及國家、

12、地方有權(quán)機關(guān)（包括司法機關(guān)、 行政機關(guān)、上市公司所在地的證券交易所、證券監(jiān)管機構(gòu)等）要 求予以披露的情形外，未經(jīng)對方事先書面同意 ，收到保密信息的 一方不得向任何第三方公布或披露保密信息，或作出或允許作出 保密信息的復(fù)印件，或?qū)ΡＣ苄畔⑦M行本協(xié)議相關(guān)目的之外的利 用。6.2 根據(jù)本協(xié)議所述事項，可能使乙方（含乙方及其他主體，以及 上述主體的雇員及聘請的會計師、律師、評估師及其他顧問，下 同）成為江山控股有限公司內(nèi)幕消息知情人， 乙方有義務(wù)對潛在 內(nèi)幕消息予以嚴格保密，并確保不從事內(nèi)幕交易，或不誘導(dǎo)他人 從事內(nèi)幕交易。如因乙方從事內(nèi)幕交易導(dǎo)致甲方及江山控股有限 公司遭受損失的，甲方及江山控股有限

13、公司有權(quán)要求乙方賠償。 乙方因從事內(nèi)幕交易而遭受的處罰，由乙方自行承擔。6.3 任何一方違反保密義務(wù)的，應(yīng)負責賠償給對方造成的一切損失。6.4 除非雙方以書面形式另行約定，本協(xié)議終止或者期限屆滿后，本 協(xié)議涉及的保密條款應(yīng)繼續(xù)有效。第七條 適用法律與爭議解決6.5 本協(xié)議之訂立、效力、解釋、履行和因本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議相 關(guān)的爭議解決均適用中華人民共和國法律 （為本協(xié)議之目的，不 包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）。6.6 與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的， 任何一方均可向本協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。7. 3在爭議解決期間，除爭議事項外，本協(xié)議

14、雙方仍應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié) 議項下的其他條款及相應(yīng)義務(wù)。第八條通知與送達8.1雙方如以特快專遞、掛號郵寄的方式聯(lián)系的，相關(guān)函件按以下聯(lián) 系人和地址送到視為送達，收件方拒收或無法接收的均視為送達。 如果是專程送達，則為收件人簽收之日；如果為電子郵件，則為 電子郵件發(fā)送之日（被系統(tǒng)退回的除外）。以電子郵件或其他非 紙質(zhì)形式送達的，應(yīng)同時輔助以紙質(zhì)形式送達，但不影響電子郵 件或其他非紙質(zhì)形式送達的效力。8. 2為明確雙方信息溝通和交流方式，特規(guī)定本協(xié)議當事人的聯(lián)系方 式如下：甲方：地址：聯(lián)系人：電話：電子郵箱：乙方：地址：聯(lián)系人：電話：電子郵箱：8. 3本協(xié)議一方發(fā)往另一方的通知，均應(yīng)發(fā)往本協(xié)議列明的地址

15、，任 何一方的聯(lián)系方式發(fā)生變更的，應(yīng)提前5日以書面形式通知對方， 否則根據(jù)本協(xié)議列明的聯(lián)系方式發(fā)出的通知視為送達，因此產(chǎn)生的一切不利后果由未履行或未及時履行變更通知義務(wù)的一方自 行承擔。第九條協(xié)議解除/終止9. 1發(fā)生下列任一情形的，本協(xié)議自動解除/終止：9.1.1 雙方在目標項目的交易價格、商務(wù)條件、收購條款等內(nèi)容 存在分歧，且經(jīng)雙方友好協(xié)商后在5日內(nèi)仍未能達成一致 的，經(jīng)任何一方向?qū)Ψ桨l(fā)出解除或終止本協(xié)議的書面通知 后，本協(xié)議自動解除或終止；9.1.2 乙方明確表示放棄目標項目收購或以自己的行動表示放 棄目標項目收購的（包括但不限于拒絕甲方的談判要求或 未在限期內(nèi)予以回復(fù)等）和/或甲方明確

16、表示不再出售目 標項目或以自己的行動表示不再出售目標項目的；9. 1.3本協(xié)議項下的項目交易未通過任何一方的內(nèi)部決策程序， 經(jīng)未獲批準一方向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知的；9.L4經(jīng)雙方協(xié)商一致，解除或終止本協(xié)議的；9.1.5因發(fā)生不可抗力致使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)的。9. 2因一方違約導(dǎo)致本協(xié)議解除或終止的，違約方仍應(yīng)向守約方承擔 違約責任。第十條其他1本協(xié)議為雙方針對具體項目合作的原則性、框架性約定，針對具體項目的具體事宜由雙方依照本協(xié)議確定的原則另行簽署正式 協(xié)議予以約定。10. 2非經(jīng)雙方協(xié)商一致或符合適用法律法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的情形，本協(xié)議任何一方不得擅自變更本協(xié)議。 對本協(xié)議的任何變更，應(yīng)當 由雙

17、方共同以書面形式做出。10. 3未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其依本協(xié)議所享有的權(quán)利 和承擔的義務(wù)。10. 4本協(xié)議未盡事宜，可由協(xié)議雙方另行簽署補充協(xié)議， 補充協(xié)議與 本協(xié)議具有同等法律效力。10. 5本協(xié)議一式肆（4）份，雙方各持貳（2）份，具有同等法律效力。. i，本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生 效。（以下無正文）第11頁/共14頁合作框架協(xié)議保密文件（本頁為* 司與*公司關(guān)于LNG加氣站項目合作 框架協(xié)議之簽署頁，無正文）甲方（蓋章）：法定代表人或授權(quán)代表（簽字或簽章）：乙方（蓋章）法定代表人或授權(quán)代表（簽字或簽章）：附件1:LNG加氣站項目收購標準及要求【本附件由乙方提供并完善，包括項目合規(guī)性手續(xù)、技術(shù)參數(shù)及標準、商務(wù)條件等。 】第13頁/共14頁附件2:預(yù)約收購承諾函（格式）預(yù)約收購承諾函致【】：貴方于