員工利潤分享與股票期權(quán)激勵方案

1、一、利潤分享激勵計劃1.利潤分享的激勵對象在公司工作一年以上且個人年度績效考核合格的職工都有權(quán)參加利潤分享計劃；但出現(xiàn)以下情況之一者不得參加當(dāng)年度利潤分享計劃：l 連續(xù)兩年個人績效考核70分以下者；l 個人當(dāng)年度績效考核不合格者；l 年度有重大違規(guī)違紀(jì)者；l 未經(jīng)同意自動離職或被開除者；l 在本公司工作年限不足一年者；2.分享利潤額度確定方法分享利潤額L與凈資產(chǎn)增值率完成情況掛鉤，并且根據(jù)“分段累計”的原則，并按以下方法確定分享利潤額L：l 當(dāng)NPNP0時，L0；l 當(dāng)NPNP0時，LL015；l 當(dāng)NPNPo時，LL015L1L015NPNPo，且NPNPo15；上式中：L 當(dāng)年實際利潤分享

2、總額度；L0 當(dāng)年凈利潤目標(biāo)；L1 當(dāng)年實際凈利潤；NP 當(dāng)年凈資產(chǎn)實際增值率；NP0 當(dāng)年凈資產(chǎn)目標(biāo)增值率；3.個人利潤分享額度確定方法公司利潤分享額遵循“分類切塊，崗位關(guān)聯(lián)、績效掛鉤”的原則，并按照如下方法確定職工個人利潤分享額度：上式中：上述崗位系數(shù)由各崗位的責(zé)任和奉獻(xiàn)大小決定，其中公司高層正職董事長、總經(jīng)理崗位系數(shù)為1，高層副職的崗位系數(shù)在0.60.8之間；中層正職的崗位系數(shù)在0.81之間，中層副職的崗位系數(shù)在0.50.7之間；基層主管的崗位系數(shù)在0.81之間，基層普通職工的分配系數(shù)在0.30.7之間；年度內(nèi)內(nèi)部崗位調(diào)整的，自下年度起按新崗位的崗位系數(shù)標(biāo)準(zhǔn)確定。4.兌現(xiàn)方式基層管理人員

3、：分享利潤在本方案批準(zhǔn)后一個月后作為當(dāng)期獎勵用于支付行權(quán)購股款；假設(shè)放棄行權(quán)或行權(quán)購股后利潤獎勵有多余，則一次性以現(xiàn)金形式發(fā)放給個人；中層管理人員：假設(shè)未到退休年齡，則分享利潤須全部用于支付行權(quán)購股款，否則視為自動放棄利潤獎勵，假設(shè)支付后仍有多余利潤獎勵，則多余部分一次性以現(xiàn)金形式發(fā)放給個人；假設(shè)已到退休年齡，則可一次性以現(xiàn)金形式發(fā)放給個人；高層管理人員：分享利潤須全部用于支付行權(quán)購股款，否則視為自動放棄利潤獎勵，假設(shè)支付后仍有多余利潤獎勵，則多余部分轉(zhuǎn)入高管人員獎金庫，在任期結(jié)束并經(jīng)審計后予以現(xiàn)金支付，任期超過三年的，可以每三年支付一次；高管人員因換屆、任期內(nèi)辭職時,經(jīng)聯(lián)社理事會批準(zhǔn)后，獎金

4、庫結(jié)余額可以一次性支付；高管人員在任期內(nèi)未經(jīng)同意自動離職，其獎金庫的結(jié)余額不予以兌現(xiàn)。5.實施程序假設(shè)公司完成當(dāng)年凈資產(chǎn)增值率目標(biāo)并經(jīng)獨立審計機(jī)構(gòu)審計后，由公司考核與薪酬委員會擬定當(dāng)年度利潤分享方案；方案報經(jīng)聯(lián)社理事會審批及政府相關(guān)部門備案后予以實施；6.實施條件利潤分享激勵計劃的實施與公司凈資產(chǎn)增值結(jié)果掛鉤：l 當(dāng)年度NPNP0時，實施當(dāng)年度利潤分享激勵計劃；l 當(dāng)年度0NPNP0時，取消當(dāng)年度利潤分享激勵計劃；l 當(dāng)NP0，也即考核年度凈資產(chǎn)減值時，按凈資產(chǎn)減值部分扣減以前年度轉(zhuǎn)入的獎金，獎金庫的獎金不足抵扣時，扣減當(dāng)年的基本年薪，直至扣減到基本年薪的80為止此規(guī)定針對高層管理人員。；二、

5、股票期權(quán)激勵計劃1.股票來源及數(shù)量激勵股票來源于股東轉(zhuǎn)讓；本次股票激勵計劃的股份總量為2000萬份，占總股本的9.7，即2000萬份/2.043億份9.7公司注冊資金總額為2.043億元。2.股票期權(quán)分配方法激勵股票根據(jù)“分類切塊，崗位掛鉤”的原則分配給激勵對象個人：l 高層管理人員：分配比例為50，授予總額為2000501000萬股；l 中層管理人員：分配比例為30，授予總額為200030600萬股；l 基層管理人員及普通職工：分配比例為10，授予總額為200010200萬股；另外剩余的10即200010200萬股作為預(yù)留，用于實施計劃期內(nèi)新進(jìn)職工及有特殊奉獻(xiàn)職工的追加授予；個人股票期權(quán)授予

6、所得按如下公式進(jìn)行計算：上式中：3.期權(quán)授予時間及程序本次期權(quán)激勵計劃采用一次性無條件授權(quán)完畢。(1)激勵計劃經(jīng)聯(lián)社理事會審議通過后，公司向符合獲授條件的期權(quán)激勵對象授予股票期權(quán)；(2)股票期權(quán)授出時，公司與期權(quán)激勵對象簽署股票期權(quán)協(xié)議書，以此約定雙方權(quán)力義務(wù)關(guān)系。(3)公司制作股票期權(quán)激勵計劃管理名冊，記載激勵對象、獲授股票期權(quán)的數(shù)量、獲授日期等內(nèi)容。4. 期權(quán)權(quán)利股票期權(quán)是一種認(rèn)購股票的認(rèn)股權(quán)利，只是一種選擇權(quán)，只有激勵對象行權(quán)后并過戶到名下才能成為實股，因此，未行權(quán)的股票期權(quán)不具有所有權(quán)、分紅權(quán)及投票權(quán)，且不得轉(zhuǎn)讓、出售、交換、記賬、抵押、歸還債務(wù)；5.期權(quán)行權(quán)批次本激勵計劃所授的股票期

7、權(quán)分別在2009年度、2010年及2011年度分三次行權(quán)完畢，每次可行權(quán)的激勵股權(quán)數(shù)量分別為：40、30及30；6. 期權(quán)行權(quán)執(zhí)行時機(jī)考慮到上年度的業(yè)績評價于下一年度的年初進(jìn)行，股票期權(quán)的行權(quán)需聯(lián)社理事會審議通過，因此，每次期權(quán)的行權(quán)規(guī)定在每年聯(lián)社理事會召開后的十個工作日內(nèi)完成，如2009年度已到行權(quán)期的股權(quán)在2010年初的聯(lián)社理事會召開后的十個工作日內(nèi)行權(quán)完畢。激勵對象必須在規(guī)定的時間內(nèi)行權(quán)完畢，不能延期行權(quán)，也不能提前行權(quán)，超過規(guī)定時間而未行權(quán)的股票期權(quán)作廢，且不得轉(zhuǎn)入下一期行權(quán)。行權(quán)時，激勵對象可以部分行權(quán)，但已到期而未行權(quán)部分視為自動放棄；7.期權(quán)行權(quán)價格股票期權(quán)三次行權(quán)的行權(quán)價格均為

8、2008年12月31日公司賬面的每份凈資產(chǎn)值；8.期權(quán)行權(quán)條件每期行權(quán)到期時，必須同時滿足以下兩個條件，激勵對象方可有資格行權(quán)：(1)公司完成當(dāng)年度凈資產(chǎn)增值率目標(biāo)各年凈資產(chǎn)增值率目標(biāo)同“利潤分享計劃”中所設(shè)置的目標(biāo)值；(2)個人當(dāng)年度績效考核合格；9.期權(quán)行權(quán)方式激勵對象必須以現(xiàn)金方式行權(quán)，即在規(guī)定的行權(quán)時間內(nèi)按照約定的行權(quán)價格即為2008年12月31日公司賬面的每份凈資產(chǎn)值以現(xiàn)金的方式購買可行權(quán)的公司股票；10.期權(quán)行權(quán)資金來源激勵對象的行權(quán)資金來源有：(1)自籌資金含利潤分享獎勵：原則上不得低于認(rèn)股款總額的30；(2)獎金庫：高管人員行權(quán)購股時，允許從高管人員獎金庫本人賬戶中提取的獎金作

9、為購股款；(3)大股東聯(lián)社貸款：職工行權(quán)購股所需要的資金除自籌一部分外，余下部分可用股票做質(zhì)押向大股東聯(lián)社申請貸款，貸款利率按商業(yè)銀行一年期貸款利率計算；在貸款還清之前，其所得股份分紅須優(yōu)先歸還貸款和利息。11.期權(quán)行權(quán)程序股票期權(quán)行權(quán)按如下程序?qū)嵤簂 股票期權(quán)激勵對象在規(guī)定的行權(quán)日聯(lián)社理事會召開后的十個工作日內(nèi)向考核和薪酬委員會提交行權(quán)申請書申請行權(quán)；l 考核和薪酬委員會對行權(quán)申請書進(jìn)行審核和認(rèn)定，并報聯(lián)社理事會備案；l 激勵對象按事先約定的價格及實際行權(quán)期權(quán)數(shù)量繳納購股款；l 考核和薪酬委員會辦理股權(quán)過戶手續(xù)、登記等手續(xù)12.期權(quán)行權(quán)約束為了充分表達(dá)對期權(quán)激勵對象約束與激勵相結(jié)合的原則，

10、樹立激勵對象的風(fēng)險責(zé)任意識，對激勵對象實行預(yù)繳風(fēng)險保證金制度：第一期風(fēng)險保證金的繳納截止日為2009年3月31日；第二期風(fēng)險保證金的繳納截止日為2010年3月31日；第三期風(fēng)險保證金繳納截止日為2011年3月31日；所繳納的風(fēng)險保證金為當(dāng)期可行權(quán)股票期權(quán)所需要款項總額的5；未及時或足額繳納風(fēng)險保證金的視同自動放棄行權(quán)資格；如經(jīng)審計的年度財務(wù)報告顯示，公司在考核年度未到達(dá)凈資產(chǎn)增率值目標(biāo)時，已繳納的風(fēng)險保證金不予退還，并取消其當(dāng)年股票期權(quán)的行權(quán)資格，該年度的股票期權(quán)也不得滾動到下一年度行權(quán)；公司在年度考核到達(dá)凈資產(chǎn)增值率目標(biāo)時，已繳納的風(fēng)險保證金可以沖抵當(dāng)年應(yīng)繳納的行權(quán)認(rèn)股款項。13.期權(quán)行權(quán)協(xié)

11、定自動離職任：激勵對象在6月30日前離職的，當(dāng)年度期權(quán)不能行權(quán)；在6月30日之后離職的，當(dāng)年度期權(quán)準(zhǔn)予行權(quán)50，其他已授予而剩余未行權(quán)部分期權(quán)則不能行權(quán)；離職之后其風(fēng)險保證金予以返還；解雇開除：因一般原因解雇，當(dāng)自動離職處理；因嚴(yán)重失職或刑事責(zé)任解雇，未行權(quán)部分全部失效，并扣罰全部風(fēng)險保證金；喪失行為能力或死亡：當(dāng)年度期權(quán)可準(zhǔn)予激勵對象法定受益人在規(guī)定的行權(quán)時間內(nèi)全部行權(quán)，已授予而剩余未行權(quán)部分期權(quán)則不能行權(quán)；但對于因公致殘或死亡，其全部認(rèn)股權(quán)都可準(zhǔn)予激勵對象法定受益人繼承并到期行權(quán)；退休：尚未行權(quán)部分的全部認(rèn)股權(quán)準(zhǔn)予到期行權(quán)；14.股份變現(xiàn)所授并已行權(quán)的股票期權(quán)在第三期期權(quán)行權(quán)截止日之前均不

12、得變現(xiàn)；第三期期權(quán)行權(quán)截止日之后，高管人員在職期間，其股份不得變現(xiàn)；第三期期權(quán)行權(quán)截止日之后，中層管理人員及以下職工有權(quán)按照自己的意愿繼續(xù)持有股份或者股份變現(xiàn)；股權(quán)變現(xiàn)時，股權(quán)持有人有權(quán)按照自己的意愿選擇如下方式進(jìn)行變現(xiàn)：l 由原股東聯(lián)社回購，回購價格為上年度底的每份賬面凈資產(chǎn)值；l 向公司內(nèi)部其他股權(quán)持有人協(xié)議轉(zhuǎn)讓，但不得向公司之外的第三方協(xié)議轉(zhuǎn)讓；股份變現(xiàn)時，在同等價格下，原股東聯(lián)社有優(yōu)先購買權(quán)；華為虛擬股權(quán)發(fā)展史及事件關(guān)鍵節(jié)點1987年，公司成立；1990年開始股權(quán)激勵計劃；以每股1元的價格購入公司股票；合資公司職工也享有認(rèn)購資格；持股職工有華為所發(fā)的持股證書，并蓋有華為公司資金計劃部的

13、紅色印章1994年相關(guān)規(guī)定出臺；1997年股權(quán)改制；改制前，華為公司的注冊資本為7005萬元，其中688名華為公司職工總計持有65.15%的股份，而其子公司華為新技術(shù)公司的299名職工持有余下的34.85%股份。 改制之后，華為新技術(shù)公司、華為新技術(shù)公司工會以及華為公司工會分別持有華為公司5.05%、33.09%和61.86%的股份。兩家公司職工所持的股份分別由兩家公司工會集中托管，并代行股東表決權(quán)2001年華為推出股票期權(quán)計劃，獲政府批準(zhǔn)；2003年訴訟糾紛；華為公司的兩位資深職工，以他們應(yīng)按照同股同權(quán)的原則享有股權(quán)的增值為由，將華為上法庭。 兩名職工最終敗訴。2010年銀監(jiān)會相關(guān)方法出臺；

14、2010年銀監(jiān)會發(fā)布個人貸款管理暫行方法和流動資金貸款管理暫行方法，兩個“暫行方法”與此前銀監(jiān)會頒布的固定資產(chǎn)貸款管理暫行方法和項目融資業(yè)務(wù)指引并稱為“三個方法一個指引”。規(guī)定個人貸款只能用于生產(chǎn)經(jīng)營和個人消費，銀行貸款不得用于固定資產(chǎn)、股權(quán)的投資。2011年四大行叫停相關(guān)個人貸款；華為的股權(quán)激勵計劃：實質(zhì)上由真實股權(quán)轉(zhuǎn)化為虛擬股權(quán)，是一種分享制的激勵形式。1998年，華為公司高層赴美考察期權(quán)激勵和職工持股制度，一種名為虛擬股的激勵制度進(jìn)入其視野。 華為公司延聘人力資源公司設(shè)計了虛擬受限股體系。 2001年7月，華為公司股東大會通過了股票期權(quán)計劃，推出了華為技術(shù)虛擬股票期權(quán)計劃暫行管理方法。

15、這一計劃得到了深圳市體改辦批復(fù)同意。 方法特點華為公司職工所持有的原股票被逐步消化吸收轉(zhuǎn)化成虛擬股。 ?華為的虛擬股體系沒有公開市場的價格體系參照采取的是每股凈資產(chǎn)的價格但具體的計算方式并不公開。 ?持股職工的權(quán)利僅限于分紅和股價增值收益不涉及產(chǎn)權(quán)而掌握實際權(quán)力的是華為控股股東會。 ?資深律師認(rèn)為華為虛擬股融資的制度要比上市公司期權(quán)股權(quán)激勵更具效果。 華為每年發(fā)行股票數(shù)額 實體股東控股公會按當(dāng)年每股凈資產(chǎn)購買 真實股票 控股工會再發(fā)行等比例虛擬股出售給“奮斗者”們 4 2003年的職工糾紛證實了職工與公司之間只是合同關(guān)系而非股東與公司的關(guān)系“職工持股制度”更近乎于一種分紅激勵和融資手段。 原告

16、主張華為公司應(yīng)該以每股凈資產(chǎn)價格而不是每股1元的價格回購他們手中的股票。 華為職工與華為公司所簽署的參股承諾書中明確規(guī)定職工辭職或因違反公司的規(guī)章制度被辭退等喪失持股資格的情況時需要將所持股份以原值退回公司。 這一規(guī)定有違于公司法規(guī)定的同股同權(quán)原則兩位職工認(rèn)為華為所用做增資的應(yīng)付紅利中也應(yīng)有自己的利益他們應(yīng)按照同股同權(quán)的原則享有股權(quán)的增值。 最終結(jié)果深圳市中院和廣東省高院判兩位職工敗訴。 廣東省高院認(rèn)為因華為職工的股份沒有在工商登記所以關(guān)鍵的證據(jù)是華為與員工之間的合同華為工會的持股數(shù)只能作參考原告的主張“沒有契約依據(jù)和法律依據(jù)”。 分析評論職工與公司之間只是合同關(guān)系而非股東與公司的關(guān)系。 在華

17、為公司股票誕生起華為職工手中的股票與法律定義的股權(quán)就不相同職工不是股東而工會才是股東職工享有的只是某種意義上的合同利益或者權(quán)益而非股權(quán)。此時的“職工持股制度”更近乎于一種分紅激勵和融資手段。 5 華為虛擬股融資的制度職工通過“個人助業(yè)貸款”獲得購買虛擬股權(quán)票的資金華為通過虛擬股增發(fā)的形式獲得大量的資金 華為控股相關(guān)材料顯示自2004年開始至2011年華為控股工會和任正非兩家股東新增持股63.74億股總計增資275.447億元。其中2011年一年華為控股創(chuàng)紀(jì)錄地向兩家股東增發(fā)17.35億股任正非和控股工會總計出資到達(dá)了94.037億元(詳見華為控股增資表)。 1994年深圳市政府頒布深圳市國有企

18、業(yè)內(nèi)部職工持股試點暫行規(guī)定其中明確提到可以由公司非職工股東提供擔(dān)保向銀行或者資產(chǎn)經(jīng)營公司貸款。華為公司是民營企業(yè)但其職工持股制度方案經(jīng)過了深圳市體改辦的批準(zhǔn)。2001年深圳市頒布新深圳市公司內(nèi)部職工持股規(guī)定適用范圍擴(kuò)大到了民營企業(yè)。 華為職工以“個人助業(yè)”的名義獲得的銀行信貸 職工將貸款用于購買公司虛擬股票 華為提供擔(dān)保 6 “個人助業(yè)貸款”非法集資 華為職工貸款的依據(jù)并非上文所提到的情況因為貸款的名義是“個人助業(yè)”。 一份華為職工與深圳工商銀行南頭支行簽署的“個人助業(yè)貸款”合同顯示 ?貸款用途為“個人事業(yè)發(fā)展” ?貸款期限三年 ?貸款利率為月利率0.4575% ?擔(dān)保方式為個人薪酬收益權(quán)及賬戶質(zhì)押 ?并不需要提供相關(guān)營業(yè)執(zhí)照等經(jīng)營證和經(jīng)營資質(zhì)證明。 在工商銀行網(wǎng)站上詳細(xì)清晰地說明了個人助業(yè)貸款的要件 ?用于客戶本人或其經(jīng)營實體合法經(jīng)營活動所需小額、短期資金周轉(zhuǎn)的人民幣貸款 ?貸款期限一般為六個月以內(nèi)最長不超過一年 ?個人助業(yè)貸款的單戶貸款金額最高50萬元 ?貸款人必須具有合法的經(jīng)營資格和固定的經(jīng)營場所能提供相關(guān)營業(yè)執(zhí)照等經(jīng)營證和經(jīng)營