哈藥股份并購三精制藥案例分析報(bào)告

1、哈藥股份并購三精制藥案例分析報(bào)告提交人：商學(xué)院財(cái)務(wù)管理084班第一小組天添向上 執(zhí)筆人：* 主要內(nèi)容：第一部分 分工及課前討論基本情況； 第二部分 案例分析報(bào)告；2011年3月30日第一部分：分工及課前討論基本情況分工：*：本次案例組長，負(fù)責(zé)并購案的盈利預(yù)測以及成功與否的預(yù)測和 啟示部分，將組員收集的資料進(jìn)行整理并制作PPT， 在課堂上展示匯報(bào)本組研究討論成果；*：負(fù)責(zé)重組前后股權(quán)結(jié)構(gòu)分析及趨勢分析部分；*：負(fù)責(zé)公司概況及交易背景部分；*：負(fù)責(zé)并購優(yōu)勢分析及風(fēng)險(xiǎn)分析；*：負(fù)責(zé)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的分析及并購原因分析；*：負(fù)責(zé)本次收購預(yù)案的市場反映分析兼撰寫報(bào)告。討論時(shí)間及地點(diǎn)：第一次討論：時(shí)間：201

2、1年3月21日晚上19:0020:00 地點(diǎn)：圖書館3樓討論區(qū) 此次討論主要是確定案例及分工。一開始我們有點(diǎn)沒有頭緒，考慮過很多方案，但都不是很了解，最后陳智操同學(xué)建議說，不妨試試哈藥股份收購三精制藥的案例，由于陳買了哈藥的股票，對(duì)哈藥比較了解，關(guān)注非常多，所以我們就定下了這個(gè)方案，自然而然地，陳就負(fù)責(zé)這次案例的主要任務(wù)，成為本次案例的組長。然后其他組員都配合陳，各自回去先了解關(guān)于哈藥股份和三精制藥的概況，然后收集與本次案例有關(guān)的資料，等待下次討論時(shí)各自匯報(bào)并與組員進(jìn)行探討。第二次討論：時(shí)間：2011年3月22日晚上18:0019:35 地點(diǎn)：62228（機(jī)房） 本次討論的地點(diǎn)有點(diǎn)特殊，而且目

3、的也非常明確，就是下載關(guān)于本次案例中需要的各方面數(shù)據(jù)。由于機(jī)房空間有限，本次討論只派了2名組員（賴笑清、曹凌霞）參加，待取得數(shù)據(jù)后全組成員再在QQ上進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)探討，各自發(fā)表意見。在機(jī)房，我們利用一個(gè)財(cái)務(wù)分析軟件，對(duì)案例中涉及到的公司的某一段時(shí)期內(nèi)進(jìn)行各項(xiàng)數(shù)據(jù)指標(biāo)的分析，以及在這段時(shí)間內(nèi)的企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表分析。然后我們又利用QQ截圖的方式將分析好的數(shù)據(jù)傳給陳智操，給他做PPT作參考。在之后的網(wǎng)絡(luò)探討中，我們又進(jìn)行了細(xì)致的分工。陳負(fù)責(zé)將組員收集的資料進(jìn)行整理并制作PPT；李少龍負(fù)責(zé)股權(quán)結(jié)構(gòu)分析及趨勢分析；邊鏗浩負(fù)責(zé)公司概況及交易背景；吳臻臻負(fù)責(zé)并購優(yōu)勢分析及風(fēng)險(xiǎn)分析；賴笑清負(fù)責(zé)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的分析；曹凌霞

4、負(fù)責(zé)收購預(yù)案的市場反映。第三次討論：時(shí)間：2011年3月24日中午12:0013:30 地點(diǎn)：圖書館3樓討論區(qū)本次討論是最后一次討論，大家把各自收集的數(shù)據(jù)資料進(jìn)行匯報(bào)，組員提出意見或建議，進(jìn)一步修改和完善我們的討論結(jié)果。并交代陳智操對(duì)PPT作相應(yīng)的修改，在PPT完成之后發(fā)于大家郵箱做最后確認(rèn)。第二部分：案例分析報(bào)告1、 案例描述本次重大資產(chǎn)重組的方案為：哈藥股份向哈藥集團(tuán)非公開發(fā)行股份，收購哈藥集團(tuán)所持生物工程公司標(biāo)的資產(chǎn)和三精制藥標(biāo)的資產(chǎn)。收購?fù)瓿珊螅幑煞輰⒊钟猩锕こ坦?00%股權(quán)，三精制藥的股份將由30%上升至74.82%，哈藥集團(tuán)不再持有三精制藥的股份。 本次擬購買資產(chǎn)預(yù)計(jì)的交易

5、價(jià)格為57.47億元，本公司截至2009年12月31日資產(chǎn)總額為100.07億元，本次擬購買資產(chǎn)預(yù)計(jì)交易價(jià)格占本公司截至2009年12月31日資產(chǎn)總額的比例為57.43%。根據(jù)重大資產(chǎn)重組管理辦法第十一條和第十二條的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，同時(shí)由于涉及非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)，故尚需提交中國證監(jiān)會(huì)并購重組審核委員會(huì)審核。2、 交易背景（一） 醫(yī)藥行業(yè)龍頭企業(yè)面臨良好的發(fā)展機(jī)遇 雖然經(jīng)歷了金融危機(jī)的影響，全球醫(yī)藥市場依然保持了持續(xù)增長的勢頭。2009年，全球醫(yī)藥市場規(guī)模增長3.5%，達(dá)到8,080億美元。隨著經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，我國醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)快速增長，2009年，我國醫(yī)藥工業(yè)總產(chǎn)值10,048億

6、元，同比增長20%。未來，隨著新醫(yī)改方案的實(shí)施和國家戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃的推出，我國的醫(yī)藥市場仍面臨較大的發(fā)展機(jī)遇。另一方面，隨著新醫(yī)改的不斷推進(jìn)，醫(yī)藥行業(yè)整合的趨勢也進(jìn)一步加強(qiáng)，行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)紛紛加快了內(nèi)部整合和外部收購的步伐，實(shí)現(xiàn)企業(yè)集團(tuán)化、規(guī)?；?jīng)營，擴(kuò)大產(chǎn)品覆蓋，完善產(chǎn)業(yè)鏈，進(jìn)一步提高企業(yè)的核心競爭力。與此同時(shí)，這些企業(yè)也借助資本市場，通過積極的資本運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的整體上市，打造強(qiáng)大的資本市場平臺(tái)，為企業(yè)整體戰(zhàn)略的實(shí)施提供資本支持，通過資本運(yùn)作不斷保持與強(qiáng)化自身的優(yōu)勢地位。 （二） 哈藥集團(tuán)對(duì)哈藥股份的股改承諾 2008年9月，哈藥股份完成股權(quán)分置改革，在股改說明書中，哈藥集團(tuán)曾承諾

7、：自股改實(shí)施之日起三十個(gè)月之內(nèi)向哈藥股份董事會(huì)提出以非公開發(fā)行或法律法規(guī)允許的其他方式向哈藥股份注入優(yōu)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)及現(xiàn)金資產(chǎn)的議案，上述優(yōu)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)及現(xiàn)金資產(chǎn)的價(jià)值合計(jì)不少于261,100萬元人民幣，且優(yōu)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率不低于11%。為兌現(xiàn)上述承諾，哈藥集團(tuán)決定啟動(dòng)本次交易。 3、 財(cái)務(wù)分析（1） 主要財(cái)務(wù)指標(biāo)分析哈藥股份指標(biāo)日期2010-09-302009-12-312008-12-312007-12-31凈利潤（萬元）83324.6793292.8686232.0059180.66凈利潤增長率（%）14.578.1945.7126.64凈資產(chǎn)收益率（%）13.

8、4115.6014.9011.73資產(chǎn)負(fù)債比率（%）46.5240.2040.2246.52凈利潤現(xiàn)金流量（%）74.1344.55-63.36128.98三精制藥指標(biāo)日期2010-09-302009-12-312008-12-312007-12-31凈利潤（萬元）25572.9327878.6426928.1526808.55凈利潤增長率（%）17.313.530.4523.69凈資產(chǎn)收益率（%）16.8918.6918.1121.32資產(chǎn)負(fù)債比率（%）49.5741.9443.4347.55凈利潤現(xiàn)金流量（%）35.3315.96-115.3463.76指標(biāo)含義：凈資產(chǎn)收益率：高/低表明公

9、司盈利能力強(qiáng)/弱該指標(biāo)的最近一期行業(yè)平均值：4.69%凈利潤增長率：高/低表明公司增長能力強(qiáng)/弱，前景好/差該指標(biāo)的最近一期行業(yè)平均值：35.69%資產(chǎn)負(fù)債比率：高/低表明公司負(fù)債多/少，償債能力大/小該指標(biāo)的最近一期行業(yè)平均值：63.32%凈利潤現(xiàn)金流量：高/低表明公司收益質(zhì)量良好/差，現(xiàn)金流動(dòng)性強(qiáng)/弱該指標(biāo)的最近一期行業(yè)平均值：83.60%（2） 風(fēng)險(xiǎn)分析交易標(biāo)的的持續(xù)盈利風(fēng)險(xiǎn)生物工程公司2008年、2009年、2010年凈利潤分別為962.84萬元、2,871.98萬元、10,016.21萬元（未經(jīng)審計(jì)），利潤增長較快但生物工程公司未來是否能持續(xù)保持較高的盈利增速存在一定的不確定性。三精

10、制藥2008年、2009年及2010年三季度凈利潤穩(wěn)定增長，分別為28,067.97萬元、29,352.05萬元、26,178.26萬元。雖然三精制藥最近幾年保持良好的盈利態(tài)勢，但是未來是否能保持持續(xù)盈利存在一定的不確定性。（3） 盈利預(yù)測哈藥股份 三精制藥從圖中可知，不論是每股收益，近利潤還是主營收入來看都沒有很大的上下差異，所以從趨勢上分析，哈藥股份的經(jīng)濟(jì)增加值應(yīng)該不會(huì)有太大的波動(dòng)，屬穩(wěn)健性。四、并購優(yōu)勢分析l 提升哈藥股份的盈利水平哈藥股份作為全國醫(yī)藥行業(yè)龍頭企業(yè)之一，其資產(chǎn)規(guī)模及盈利水平均排在國內(nèi)醫(yī)藥行業(yè)前列，業(yè)務(wù)模式和產(chǎn)品均比較成熟，公司業(yè)績穩(wěn)定。本次交易擬注入生物工程公司標(biāo)的資產(chǎn)和

11、三精制藥標(biāo)的資產(chǎn)。生物工程公司正處于高速成長期，盈利增長較快。本次交易完成后，生物工程公司將充分利用公司的資源優(yōu)勢及技術(shù)管理優(yōu)勢，進(jìn)一步增強(qiáng)公司的競爭實(shí)力。三精制藥，財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健，盈利能力良好，其股權(quán)注入符合公司及全體股東的利益。l 進(jìn)一步完善哈藥股份醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈本次交易前，哈藥股份主要致力于抗生素原料藥及制劑、傳統(tǒng)中藥、現(xiàn)代中藥及保健食品等產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，本次資產(chǎn)重組注入的生物制藥類資產(chǎn)將為哈藥股份增加新的核心業(yè)務(wù)，填補(bǔ)哈藥股份在生物制藥方面的空白，完善哈藥股份的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈，以依托完整產(chǎn)業(yè)鏈和規(guī)模效應(yīng)實(shí)現(xiàn)哈藥股份行業(yè)競爭力和資本市場影響力的飛躍。l 提高哈藥股份資本運(yùn)作和行業(yè)整合能力通過本次

12、交易，哈藥集團(tuán)醫(yī)藥資產(chǎn)將以哈藥股份為平臺(tái)實(shí)現(xiàn)整體上市，哈藥股份能夠憑借良好的內(nèi)部資源整合能力及全醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈的利潤吸納力，進(jìn)一步提高公司與上下游企業(yè)的談判能力，增強(qiáng)公司管理整合創(chuàng)造新價(jià)值的能力。并且，本次重組后，哈藥股份在資本市場中的地位將進(jìn)一步提高，在內(nèi)部資源整合的基礎(chǔ)上統(tǒng)籌規(guī)劃并實(shí)施未來的行業(yè)整合，為哈藥股份借助資本平臺(tái)對(duì)外整合行業(yè)資源打下良好的基礎(chǔ)。 5、 市場反映2010年2月16號(hào)，哈藥股份(600664)發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案后，東海證券醫(yī)藥行業(yè)高級(jí)分析師袁艦波隨即發(fā)布調(diào)研報(bào)表示，哈藥集團(tuán)將其最為優(yōu)質(zhì)的生物工程資產(chǎn)注入到哈藥股份，注入后哈藥股份將成為橫跨原料藥，化學(xué)制藥、OTC、保健品和生物制藥的綜合性醫(yī)藥巨頭。如果哈藥股份能按照此預(yù)案在今年8月底之前完成資產(chǎn)重組，其醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈將得到完善，核心競爭力更加突出，盈利能力大幅提升。安信證券首席行業(yè)分析師洪露表示，對(duì)本次重大資產(chǎn)重組事宜整體持較為樂觀的態(tài)度，并預(yù)測公司重組前2010、2011年業(yè)績分別為0.89元、0.99元，重組后業(yè)績分別為0.92元、1.04元，業(yè)績有所增厚。 復(fù)盤8天，基金減持9.72億元，2月16日至25日，哈藥股份累計(jì)下跌5.54%，同期上證指數(shù)下跌0.71%。6、 啟示1、通過橫向并購獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢2、通過并購治理結(jié)構(gòu)得到改善 3、通過并購實(shí)現(xiàn)業(yè)績?cè)龊?、通過資本運(yùn)作可使處于業(yè)績低迷的上