對外擔保管理制度

1、大連智云自動化裝備股份有限公司對外擔保管理制度第一章總則第一條為規(guī)范大連智云自動化裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”）對外擔保行為，保護公司財產安全，控制財務和經營風險，依據中華人民共和國公司法、中華人民共和國擔保法、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）頒布的相關規(guī)范性文件、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（以下簡稱創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則）和大連智云自動化裝備股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程）的規(guī)定，特制定本制度。第二條公司全體董事及高級管理人員應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險。第三條公司控股子公司擬對外設定或提供擔保時，公司派出的董事、監(jiān)事應當參照本制度的規(guī)定嚴格履行監(jiān)督管理

2、職責，審慎實施子公司的對外擔保事宜。第四條本制度所稱對外擔保是指公司以第三人身份和名義為其他企業(yè)、經濟組織、國家機構（包括公司的控股子公司）提供擔保責任，擔保方式包括但不限于保證、抵押或質押。本制度所稱單項是指單筆擔保資產金額或者為某一經濟組織提供累計擔保金額。本制度所指控股子公司是指公司持有其50%以上股份或者能夠決定其董事會半數以上成員組成、或者通過協(xié)議或其他安排能夠實際控制的公司。第五條公司不得為股東及其關聯(lián)方提供擔保。公司不得為任何自然人提供擔保。第二章公司對外擔保的管理原則第六條公司對外擔保應當遵循審慎、安全、平等、自愿、公平、誠信、立利的原則。公司有權拒絕任何強令其為他人提供擔保的

3、行為。第七條公司對外擔保由公司董事會統(tǒng)一管理；公司下屬任何職能部門或董事、監(jiān)事、高級管理人員個人均不得對外提供擔保或相互提供擔保，也不得委托其他外單位或個人為其提供擔保。第八條公司財務部具體負責公司對外擔保行為的受理和初審工作，對公司對外擔保行為、被擔保對象以及對外擔保的日常管理與持續(xù)風險實施持續(xù)性控制。公司財務部負責對外擔保財產可行性和風險性的初審工作。董事會秘書為公司對外擔保的合規(guī)性復核及信息披露負責人，負責組織、安排協(xié)調董事會或股東大會依據公司章程及股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則的規(guī)定履行審議、審批程序，并依據公司法、證監(jiān)會規(guī)范性文件、創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則及公司信息披露管理辦法的相關規(guī)定及時

4、進行信息披露。第九條公司對外擔保行為必須依據公司章程等相關制度的規(guī)定提交董事會或股東大會審議表決。依據公司章程等相關制度的規(guī)定應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后方可提交股東大會審批。未經董事會或股東大會審議批準的對外擔保事項，公司不得提供對外擔保行為。第三章公司對外擔保的審批程序第十條下列擔保事項應當經董事會審議通過后提交股東大會審議批準：（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過公司最近一期經審計凈資產的50犯后提供的任何擔保；（二）公司的對外擔保總額達到或超過公司最近一期經審計總資產的30%認后提供的任何擔保；（三）公司為資產負債率超過70%勺擔保對象提供的擔

5、保；（四）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%勺擔保；（五）連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過3000萬元；（六）公司對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保；（七）國家法律、行政法規(guī)、證監(jiān)會規(guī)范性文件、證券交易所規(guī)則或公司章程規(guī)定的須經股東大會審議通過的其他擔保情形。股東大會審議連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%的擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決；該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權

6、的半數以上通過。第十一條本制度前條規(guī)定之外的對外擔保事項由董事會審議批準。董事會審議批準擔保事項時，必須經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。第十二條公司在決定對外提供擔保之前，應當嚴格核實被擔保對象的資信狀況，并對對外擔保事項的法律風險和商業(yè)風險進行深入分析和充分論證，包括但不限于：（一）被擔保人應為依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，不存在依法需要終止的現(xiàn)實或可預見的情形；（二）被擔保人經營狀況和財務狀況良好，并具有穩(wěn)定的現(xiàn)金流量或良好的發(fā)展前景；（三）已被提供過擔保的，應沒有發(fā)生債權人要求其擔保人承擔擔保責任的情形；（四）能夠提供相應的反擔保；（五）提供的財務資料真實、完整、合法、有效，

7、不存在任何隱瞞、虛假或違法、無效情況；（六）經營穩(wěn)鍵，管理規(guī)范，無重大違規(guī)違法行為；（七）沒有正在發(fā)生或可預見的與本公司擬提供擔保金額相當的訴訟、仲裁案件或糾紛；（八）通過充分、審慎的調查和審查，沒有發(fā)現(xiàn)其他已經發(fā)生的或可預見的法律風險或商業(yè)風險。第十三條被擔保人應向公司提供以下資料：（一）企業(yè)依法設立、有效存續(xù)、正常經營的基本資料和經營情況分析報告；（二）最近一期審計報告和當期財務報表；（三）主合同及與主合同相關的資料；（四）本項擔保的借款用途、預期經濟效果；（五）本項擔保的借款還款能力分析；（六）不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明；（七）反擔保方案、反擔保資產權屬證明、反擔保提供方具有實

8、際承擔能力的證明；（八）公司認為需要提供的其他有關資料。第十四條公司審查部門應根據被擔保人提供的上述資料進行調查和審查，確定資料是否真實、完整、合法、有效。財務部有義務確保主合同的真實性與合法性，防止主合同雙方惡意串通或采取其他欺詐手段，騙取公司擔保。財務部應通過被擔保對象的開戶銀行、業(yè)務往來單位等各方面深入、廣泛的調查其償債能力、經營狀況和信譽狀況，必要時可由公司審計部或聘請中介機構對其進行審計或調查。公司的財務部可與派駐被擔保人的法定代表人、董事、經理及其他高管人員進行適當溝通和詢證，以確保有關資料的真實性與完整性、合法性與有效性，確保將對外擔保風險降到最低點。第十五條公司對外擔保評審部門

9、應將對外提供擔保的風險進行評估后形成書面評審意見或報告，并將該評審意見或報告連同被擔保人向公司提供的有關資料、公司相關部門對被擔保人的調查資料一并送交董事會秘書，董事會秘書在收到財務部的書面評審意見或報告及擔保相關資料后進行合規(guī)性復核。第十六條公司財務部或董事會秘書認為必要時，可以委托律師事務對公司對外擔保事項及其有關資料進行審查，評估法律風險，并出具法律意見書。第十七條通過初審和董事會秘書復核后認為可行時，方可根據其相應的審批權限，按程序逐級報總經理、董事會、股東大會審批。第十八條各級審批人或機構應根據責任人提供的有關資料，分析被擔保人的財務狀況、行業(yè)前景、經營運作狀況、信用信譽、商業(yè)風險和

10、法律風險等情況后，決定是否給予擔?；蛳蛏霞墝徟鷻C構提出是否給予擔保的評審意見或建議。第十九條未經公司股東大會、董事會依據公司章程和相關規(guī)章制度的規(guī)定作出批準或授權，公司包括法定代表人在內的任何人均不得以公司名義簽訂擔保合同或者在主合同中充當保證人代表公司簽名和加蓋公司印章，不得擅自以公司名義或資產對外提供擔保。第二十條公司股東大會或者董事會就公司對外擔保事項作出決議時，關聯(lián)董事或股東（包括股東代理人）應當依據公司章程、股東大會議事規(guī)則或董事會議事規(guī)則及關聯(lián)交易管理制度的相關規(guī)定回避表決。第二十一條公司控股子公司對外提供擔保，應按控股子公司的公司章程規(guī)定由控股子公司董事會或股東大會審批。公司委派

11、的董事或股東代表，在控股子公司董事會、股東大會對有關擔保事項發(fā)表意見前，應征詢公司相關有權審批對外擔保的機構的意見。第二十二條公司擔保必須訂立書面擔保合同。擔保合同必須符合有關法律規(guī)定，權利義務對等、法律責任明確，并經公司財務部門或法律顧問審查。擔保合同中應當明確下列條款：（一）債權人、債務人；（二）被擔保的主債權的種類、金額；（三）債務人履行債務的期限；（四）保證的范圍、方式和期間，抵押擔保的范圍及抵押物的名稱、數量、質量、狀況、所在地、所有權權屬或者使用權權屬，質押擔保的范圍及質物的名稱、數量、質量、狀況；（五）公司與被擔保人認為需要約定的其他事項。第二十三條擔保合同訂立時，財務部、董事會

12、秘書和公司法律部門或聘請的法律顧問必須對擔保合同的有關內容進行認真審查。對于明顯不利于公司利益的條款以及可能存在無法預料風險的條款或約定，應當要求擔保合同對方予以修改或拒絕為被擔保人提供擔保。第二十四條公司對外提供擔保期間，如需要修改擔保合同中擔保的范圍、責任和期限等主要條款時，應按重新簽訂擔保合同的審批權限進行報批，同時法律部門或法律顧問應就變更內容進行審查。第二十五條法律規(guī)定必須辦理擔保登記手續(xù)的擔保事項，公司財務部門必須負責到有關登記機關辦理擔保登記手續(xù)。第四章公司對外擔保的風險控制與管理第二十六條公司財務部應當妥善保存管理所有與公司對外擔保事項相關的文件資料（包括但不限于擔保申請書及其

13、附件、財務部、公司其他部門以及董事會/股東大會的審核意見、經簽署的擔保合同等），并應按季度填報公司對外擔保情況表并抄送公司總經理及公司董事會秘書。第二十七條公司應當持續(xù)關注被擔保人的生產經營、資產負債變化、對外擔保和其他負債及股東、實際控制人變更情況以及被擔保人合并、分立、法定代表人變更、合法有效存續(xù)、對外商業(yè)信譽變化等情況，積極有效地防范擔保風險。第二十八條公司應當要求被擔保人向公司財務部定期匯報有關借款的獲得、使用、歸還等情況。第二十九條公司財務部應指派專人對被擔保人履行主合同義務等相關情況進行適時跟蹤監(jiān)控，并注意擔保的時效期限。被指派人員應對公司所有擔保的情況進行詳細統(tǒng)計并及時更新。公司

14、財務部應定期向公司總經理報告公司擔保的實施情況。第三十條公司對外擔保監(jiān)管負責人應積極督促被擔保人依照其與債權人的約定履行還款義務。第三十一條當被擔保人實際歸還所擔保的全部債務資金時，應及時向公司財務部傳送有關付款憑據。公司對外擔保監(jiān)管負責人應及時向被擔保人、主合同債權人核實被擔保人履行主合同全部債務的真實情況，并要求主合同債權人對被擔保人完全及時履約出具正式書面憑證，以確認被擔保人是否完全履約的準確事實和公司擔保責任是否真正解除的事實。第三十二條當被擔保人出現(xiàn)不能及時歸還借款或不能完全履行主合同債務的跡象時，公司應當組織有關部門對被擔保人經營狀況進行分析，對可能出現(xiàn)的風險提出相應處理辦法，并上

15、報董事會。第三十三條公司對外提供擔保時，必須要求對外擔保的被擔保人向公司提供反擔保；被擔保人無法、不能或未能向公司提供反擔保的，公司應當拒絕為被擔保人提供擔保。被擔保人為公司提供的反擔保，必須與公司為其提供擔保的數額相對應。被擔保人設定反擔保的財產為法律、法規(guī)禁止流通或不可轉讓的財產的，公司應當拒絕提供擔保。公司要求被擔保人提供反擔保時，應首先考慮、要求和選擇被擔保人提供實物資產的抵押、留置或信用證、匯票、存單、股票質押等較為保險和可實現(xiàn)的擔保形式。第三十四條公司在企業(yè)收購和對外投資等資本運作過程中，應當對擬收購的目標企業(yè)或被投資企業(yè)（或項目）的對外擔保情況進行認真調查和審查，作為公司有關決策

16、部門作出是否收購和投資決定的重要依據。第三十五條公司作為一般保證人時，在主合同糾紛未經審判或仲裁，并就債務人財產依法強制執(zhí)行仍不能履行債務前，公司不得對該債務人先行承擔保證責任。第三十六條保證合同中保證人為二人以上，且與債權人約定按份額承擔保證責任的，公司應當拒絕承擔超出其份額外的保證責任。第三十七條公司對于未約定保證期間的連續(xù)債權保證，公司有關責任人如發(fā)現(xiàn)繼續(xù)擔保存在較大風險或風險隱患時應及時書面通知債權人終止保證合同。第三十八條公司向債權人履行擔保責任后，公司應立即起動反擔保追償程序，及時采取有效措施向債務人追償，最大限度的避免或減少因對外擔?？赡芤碌慕洕鷵p失，并將追償情況及時披露。第三

17、十九條人民法院受理債務人破產案件后，債權人未申報債權的，公司應參加破產財產分配，預先行使追償權。第五章公司對外擔保的信息披露第四十條公司應當按照有關法律、法規(guī)、證監(jiān)會規(guī)范性文件、證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則的規(guī)定，認真履行有關擔保情況的信息披露義務。董事會秘書應詳細記錄有關董事會會議、股東大會會議的討論和表決情況，有關董事會、股東大會的決議應當及時、充分公告。第四十一條公司財務部應當按照規(guī)定向負責公司年度審計的注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項及其資料。第四十二條公司單項對外提供擔保涉及的金額或連續(xù)12個月累計對外擔保額占公司最近一期經審計的凈資產值10%以上且絕對金額超過1000萬元的，

18、應當及時向證券交易所報告并公告。第四十三條公司有關部門或對外擔保事項有關負責人應當至少在被擔保債務到期之日前30日內持續(xù)提示和督促被擔保人依約履行主合同債務，避免擔保風險的發(fā)生或出現(xiàn)。第四十四條公司對于已披露的擔保事項，應當在出現(xiàn)下列情形之一時及時了解被擔保人的償債能力等情況并予以披露：（一）被擔保人于債務到期后十五個交易日內未履行還款義務的；（二）被擔保人出現(xiàn)破產、清算及其他嚴重影響還款能力情形的。第四十五條公司披露對外擔保事項時，應當披露截止披露日公司及其控股子公司對外擔?？傤~、公司對控股子公司提供擔保的總額及上述數額分別占公司最近一期經審計凈資產的比例。第四十六條公司獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行信息披露規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。第六章法律責任第四十七條本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及本制度涉及到的公司相關審核部門及人員未按照規(guī)定程序擅自越權簽署對外擔保合同或怠于行使監(jiān)督職責，給公司造成實際損失時，公司應當追究相關責任人員的責任。第四十八條公司委派到控股子公司的董事、