一認識企業(yè),了解企業(yè)管理

1、單元一 認識(rn shi)企業(yè) 了解企業(yè)管理學(xué)習(xí)(xux)內(nèi)容:了解企業(yè)的基本特征、企業(yè)類型的選擇熟悉現(xiàn)代企業(yè)制度掌握現(xiàn)代企業(yè)結(jié)構(gòu)形式 共一百七十九頁案例導(dǎo)入從大學(xué)生張斌創(chuàng)業(yè)(chungy)的第一步說起引例： 2004年8月的一天下午，湖南某編輯部接到一名剛畢業(yè)的大學(xué)生張斌的電話，訴說自己在委托(witu)某某經(jīng)濟開發(fā)區(qū)招商辦事處代理申辦公司登記注冊時，在付了3000元代理服務(wù)費后被“套”住的情況。剛剛跨出大學(xué)校園的張斌早有打算畢業(yè)后自立門戶，創(chuàng)辦一家屬于自己的公司。在邁向創(chuàng)業(yè)征程的第一步時，他就犯了難：對如何設(shè)立企業(yè)及如何辦理登記注冊一無所知。但看到一些代辦廣告后，似乎所有的問題都迎刃而解

2、了，于是就委托(witu)了有關(guān)的機構(gòu)代辦。可是在他滿心歡喜的等待后出現(xiàn)的卻是事與愿違的結(jié)果。 共一百七十九頁事后，張斌坦言：選擇代辦機構(gòu)的初衷，一是以為那是屬于經(jīng)濟開發(fā)區(qū)的機構(gòu)，應(yīng)該比較正規(guī)；二是收費比較低廉，這樣既省錢(shn qin)又省力?？蓻]想到他們的做法并不規(guī)范，很多承諾沒有兌現(xiàn)，現(xiàn)在真是有種被套牢的感覺。于是，他打算自己辦理，但憂慮的是：僅憑一人以不足十萬元的資金能否創(chuàng)辦公司？設(shè)立哪類公司？如何注冊登記？一系列的問題擺在張斌面前。共一百七十九頁這一案例表明：企業(yè)的設(shè)立是企業(yè)經(jīng)營管理的邏輯起點，是企業(yè)運作的第一步，企業(yè)的主體(zht)地位要得以確立，必須按照合法的程序和要求設(shè)立與登

3、記。本章就企業(yè)的概念和基本特征、企業(yè)設(shè)立的類型選擇、企業(yè)資金籌集及企業(yè)的設(shè)立與登記作詳細闡述。共一百七十九頁任務(wù)(rn wu)一認識現(xiàn)代企業(yè) 一、現(xiàn)代企業(yè)含義及特征 企業(yè)作為一個(y )歷史范疇，是生產(chǎn)力發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物，是隨商品生產(chǎn)的發(fā)展而產(chǎn)生的。在企業(yè)產(chǎn)生以前，從事經(jīng)濟活動的基本單位是家庭。隨著商品生產(chǎn)和生產(chǎn)力的發(fā)展，到了資本主義社會，以資本家大量雇工和協(xié)作勞動為特征的經(jīng)濟組織大量出現(xiàn)，一些工廠、商店、農(nóng)場等企業(yè)成為從事社會生產(chǎn)和流通活動的基本經(jīng)濟單位。 共一百七十九頁(一)企業(yè)(qy)的含義企業(yè)是向社會提供商品或勞務(wù)而獲取盈利，從事生產(chǎn)、流通和其他服務(wù)性的經(jīng)濟活動，進行自主經(jīng)營，實行

4、獨立核算，符合(fh)法律規(guī)定條件的經(jīng)濟組織。共一百七十九頁(二)企業(yè)的基本特征1、目標(biāo)特征；(營利性) 2、功能特征；(經(jīng)濟活動)3、行為特征； (自主經(jīng)營獨立核算自負盈虧(z f yn ku)4、系統(tǒng)特征； 5、社會特征； 6、人格特征。(法人資格)共一百七十九頁思考題:下列組織中，哪些組織是企業(yè)? 醫(yī)院 政府(zhngf) 食堂 個體戶 農(nóng)村承包戶海爾集團 中百超市 香格里拉大酒店 學(xué)校共一百七十九頁答：海爾集團是以家用電器產(chǎn)品的生產(chǎn)為主的企業(yè)；中百超市是以從事流通活動為主的企業(yè)；香格里拉大酒店是以提供食宿服務(wù)為主的企業(yè)。學(xué)校為學(xué)生提供服務(wù)，醫(yī)院(yyun)為患者提供服務(wù)，政府為社會公眾

5、提供服務(wù)，它們都不是企業(yè)，因為它們不是以營利為目的或者不能以營利為目的。單位的內(nèi)部食堂等，雖然從事經(jīng)濟活動，但由于不是為滿足社會需要而設(shè)立的，因此也不是企業(yè)。個體工商戶、農(nóng)村承包戶等，雖然從事經(jīng)濟活動，但由于規(guī)模較小，也不能稱為企業(yè)。 共一百七十九頁海爾總部(zn b)大樓 北京香格里拉共一百七十九頁小思考 一家(y ji)航空公司歸國家所有，它是企業(yè)嗎?共一百七十九頁答：一個經(jīng)濟組織是否是企業(yè)，同其所有權(quán)的主體性質(zhì)并無直接的聯(lián)系。國有企業(yè)同樣是一種企業(yè)。判斷航空公司是否為企業(yè)，就要(ji yo)看是否具備企業(yè)的基本特征。如果具備了以上特征，就是企業(yè)，否則，就不能算是企業(yè)。共一百七十九頁二 企

6、業(yè)(qy)的類型 在對外部經(jīng)營環(huán)境和內(nèi)部經(jīng)營條件進行分析的基礎(chǔ)上，企業(yè)開辦者還應(yīng)對(yngdu)所要設(shè)立的企業(yè)類型作出選擇。企業(yè)類型的選擇，可以從兩個方面來分析：一是企業(yè)自然屬性的選擇；二是企業(yè)法律形式的選擇。 共一百七十九頁一、按照企業(yè)的自然屬性進行選擇 按照企業(yè)的自然屬性選擇，是指按照所從事經(jīng)濟(jngj)活動的不同、占用資源的集約程度不同及企業(yè)的規(guī)模不同等標(biāo)準(zhǔn)所進行的選擇。 共一百七十九頁1按照所從事的經(jīng)濟活動不同，分為工業(yè)企業(yè)、農(nóng)業(yè)企業(yè)、商業(yè)企業(yè)、運輸(ynsh)企業(yè)、郵電企業(yè)、建筑安裝企業(yè)、金融企業(yè)、旅游企業(yè)和飲食服務(wù)企業(yè)等九大類企業(yè)。我們通常提到的企業(yè)往往是指工業(yè)企業(yè)和商業(yè)企業(yè)。共

7、一百七十九頁2按照占用資源的集約程度不同，分為勞動密集型企業(yè)、資金密集型企業(yè)、技術(shù)密集型企業(yè)和知識(zh shi)密集型企業(yè)。(1)勞動密集型企業(yè)。指技術(shù)裝備程度低，用人多，產(chǎn)品成本中活勞動消耗所占的比重大的企業(yè)。紡織、食品、服裝、家用電器等企業(yè)屬于勞動密集型企業(yè)。共一百七十九頁(2)資金密集型企業(yè)。指單位產(chǎn)品所需要的投資較多、技術(shù)裝備程度高、用人少的企業(yè)。鋼鐵、重型機械制造、汽車制造、石油化工(sh yu hu n)等企業(yè)屬于資金密集型企業(yè)。(3)技術(shù)密集型企業(yè)。指企業(yè)的自動化水平高、手工操作的人數(shù)較少的企業(yè)。飛機制造、精密機械和光學(xué)儀器等企業(yè)屬于技術(shù)密集型企業(yè)。共一百七十九頁(4)知識密集

8、型企業(yè)。指綜合運用先進的、現(xiàn)代化的科學(xué)技術(shù)成果的企業(yè)。航天(hngtin)、計算機、生物工程、激光技術(shù)等企業(yè)屬于知識密集型企業(yè)。共一百七十九頁按照企業(yè)的規(guī)模不同，分為大型企業(yè)和中小型企業(yè)。 【小資料1-1】工業(yè)(gngy)領(lǐng)域內(nèi)中小企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)：職工人數(shù)2000人以下，或銷售額3億元以下，或資產(chǎn)總額為4億元以下。其中，中型企業(yè)須同時滿足職工人數(shù)300人及以上，銷售額3000萬元及以上，資產(chǎn)總額4000萬元及以上，其余為小型企業(yè)。 建筑業(yè)中小型企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)：職工人數(shù)3000人以下，或銷售額3億元以下，或資產(chǎn)總額4億元以下。其中，中型企業(yè)須同時滿足職工人數(shù)600人及以上，銷售額3000萬元及以上，資產(chǎn)總額

9、4000萬元及以上。共一百七十九頁零售業(yè)中小型企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)：職工(zhgng)人數(shù)500人以下，或銷售額1.5億元以下。其中，中型企業(yè)須同時滿足職工(zhgng)人數(shù)100人及以上，銷售額1000萬元及以上。 批發(fā)業(yè)中小型企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)：職工(zhgng)人數(shù)200人以下，或銷售額3億元以下。共一百七十九頁(二)按照企業(yè)的法律形式(xngsh)進行選擇按照財產(chǎn)的組織形式和所承擔(dān)的法律(fl)責(zé)任不同，企業(yè)的法律(fl)形式有三種選擇：獨資企業(yè)、合伙企業(yè)和公司制企業(yè)。前兩種屬于自然人企業(yè)，出資者承擔(dān)無限責(zé)任；后者屬于法人企業(yè)，出資者承擔(dān)有限責(zé)任 共一百七十九頁1、個人獨資企業(yè)(qy)獨資企業(yè)又稱為個人業(yè)主

10、制企業(yè)，是指由個人出資興辦，完全歸個人所有，單獨承擔(dān)無限責(zé)任的企業(yè)。該種法律形式(xngsh)主要適用于零售業(yè)、服務(wù)業(yè)、手工業(yè)、家庭農(nóng)場等小型企業(yè)。共一百七十九頁獨資企業(yè)的主要優(yōu)點是：建立與歇業(yè)(xi y)手續(xù)簡單，利潤獨享；經(jīng)營靈活，決策迅速；保密性好。獨資企業(yè)的主要缺點是：由于受個人出資的限制，企業(yè)規(guī)模往往較??；承擔(dān)無限責(zé)任，經(jīng)營風(fēng)險較大；企業(yè)經(jīng)營水平受到企業(yè)主素質(zhì)的制約，企業(yè)的連續(xù)性往往較差。共一百七十九頁2、合伙(hhu)企業(yè)合伙企業(yè)是指由兩個或者兩個以上當(dāng)事人，按照協(xié)議共同出資、合伙經(jīng)營、利潤共享、共同承擔(dān)無限責(zé)任的企業(yè)。合伙企業(yè)在一定程度上彌補了獨資企業(yè)業(yè)主(yzh)在資本、知識、

11、能力等方面的缺陷，合伙企業(yè)的產(chǎn)生具有必然性。共一百七十九頁與獨資企業(yè)相比，合伙企業(yè)的優(yōu)點主要(zhyo)表現(xiàn)在：擴大了資金來源，提高了競爭能力，拓展了經(jīng)營領(lǐng)域。合伙企業(yè)的缺點主要(zhyo)表現(xiàn)在：決策要經(jīng)合伙人一致同意，對企業(yè)的直轄管理難度增大，承擔(dān)較大的債務(wù)風(fēng)險，企業(yè)規(guī)模和業(yè)務(wù)范圍仍然受到限制等。3公司制企業(yè)共一百七十九頁3、公司(n s)公司制企業(yè)又稱為公司，是依照較嚴(yán)格要求的法定程序成立、由數(shù)人出資(ch z)興辦、以營利為目的的企業(yè)法人。公司制企業(yè)不同于前兩種形式的企業(yè)，公司制企業(yè)與獨資企業(yè)、合伙企業(yè)的主要區(qū)別是：公司制企業(yè)是法人企業(yè)，對債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；獨資企業(yè)和合伙企業(yè)是自然人企

12、業(yè)，對債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。共一百七十九頁(1)公司制企業(yè)的產(chǎn)生公司是一定歷史發(fā)展階段的產(chǎn)物，是隨著生產(chǎn)力的發(fā)展而產(chǎn)生的獨資業(yè)主制和合伙制，具有較濃的家族色彩，被稱為傳統(tǒng)的企業(yè)制度。公司制被稱為現(xiàn)代企業(yè)制度，可以說，鐵路公司是在美國出現(xiàn)的最早的現(xiàn)代企業(yè)，是現(xiàn)代企業(yè)制度的典型形式。傳統(tǒng)的企業(yè)，老板就是經(jīng)理，無法管理龐大的運輸系統(tǒng)。合伙的方法，也無法解決修建鐵路所需要的大量的資金。也就是說，傳統(tǒng)企業(yè)的主要缺點集中在三個方面，即資金問題、風(fēng)險問題和管理問題，而公司制企業(yè)在這方面有較大(jio d)的突破。共一百七十九頁為此，鐵路公司進行了創(chuàng)新。首先，為了解決修建鐵路所需要的資金問題，鐵路公司開始發(fā)行股票

13、，采用了股份制的組織形式；其次，公司的組織機構(gòu)(jgu)有了創(chuàng)新，雇傭了大量的經(jīng)理，實施專家管理，并分為中、高、低等管理層次；再次，為了降低風(fēng)險，實行了有限責(zé)任制。由于這幾個方面的創(chuàng)新，傳統(tǒng)企業(yè)制度步入了現(xiàn)代企業(yè)制度。共一百七十九頁(2)公司制企業(yè)的優(yōu)缺點公司制企業(yè)有許多優(yōu)點，主要包括：降低了經(jīng)營風(fēng)險，承擔(dān)有限責(zé)任。股東以其出資為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。可以發(fā)行股票，有利于募集資本，擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模。有利于法人資本的穩(wěn)定(出資人一經(jīng)出資便不能抽回，只能(zh nn)轉(zhuǎn)讓股份和出售股票，從而使公司有數(shù)量比較穩(wěn)定的法人財產(chǎn))和優(yōu)化資本組合。所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，專家

14、管理，提高效率，企業(yè)壽命得以延長。共一百七十九頁公司制企業(yè)也有一些缺點，主要包括： 組建困難，組建費用較高，政府有較多的限制(審批、注冊資本、產(chǎn)業(yè)政策)。 稅負較重，往往需要交納雙重(shungchng)所得稅。 定期公布財務(wù)信息，保密性較差。共一百七十九頁(3)公司制企業(yè)的特征 公司是企業(yè)法人。公司作為企業(yè)法人，有獨立的民事行為能力，對債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。 公司是營利性組織。公司是企業(yè)的一種(y zhn)法律形式，以營利為目的，不同于事業(yè)法人、社團法人、公益性法人等。 公司是依法設(shè)立的。公司的設(shè)立在發(fā)起人資格、最低資本額、公司章程和公司的組織機構(gòu)等方面均有一定的要求。如果不具備以上條件，就不能

15、稱為公司。共一百七十九頁(4)公司的分類 公司的種類繁多，依據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)，可以有不同的分類，按照股東所承擔(dān)的責(zé)任(zrn)不同，可分為無限公司、有限責(zé)任(zrn)公司、股份有限公司和兩合公司。在一些西方國家仍然保留以上四種公司形式，我國公司法所指的公司僅指有限責(zé)任(zrn)公司和股份有限公司。 共一百七十九頁有限責(zé)任公司。是指由法律規(guī)定的一定數(shù)量的股東所組成，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。這種公司本質(zhì)上是一種(y zhn)資合公司，但同股份公司相比也有人合因素。共一百七十九頁股份有限公司(yu xin n s)。是指將全部資本劃分為若干等份

16、，可以向社會公開發(fā)行股票，股東以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。股份公司是典型的資合公司，各國公司法都承認其法人地位。共一百七十九頁在這種公司中，任何愿意出資的人都可以成為公司的股東(gdng)，股東(gdng)的權(quán)利體現(xiàn)在股票上，并隨著股票的轉(zhuǎn)移而轉(zhuǎn)移。公司制企業(yè)的出現(xiàn)，是企業(yè)財產(chǎn)組織形式的一個重大進步，是企業(yè)發(fā)展史上的一次飛躍，也是現(xiàn)代企業(yè)制度的重要標(biāo)志。共一百七十九頁【觀念應(yīng)用1-1】 總公司是否要還分公司外欠的錢某貿(mào)易公司A下轄許多分公司，貿(mào)易公司實行承包制，各分公司按年上繳一定數(shù)額的利潤(lrn)后，盈虧由分公司自負。一天，某供應(yīng)商B

17、拿著貿(mào)易公司的甲分公司出具欠條找到A公司的總經(jīng)理，要求A公司付錢。A公司應(yīng)不應(yīng)該付錢？共一百七十九頁【分析提示】A公司應(yīng)該付錢。理由是甲分公司不具有法人資格，不能對外承擔(dān)責(zé)任。經(jīng)工商部門批準(zhǔn)，公司可以設(shè)立分公司；分公司依法領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，從事經(jīng)營活動(hu dng)，分公司在營業(yè)范圍的經(jīng)營活動(hu dng)視為其已得到公司授權(quán)，產(chǎn)生的后果由公司承受。A公司與甲分公司實行承包制是對內(nèi)而言的，分公司的經(jīng)營活動(hu dng)應(yīng)以公司的名義進行。分公司在經(jīng)營活動(hu dng)過程中的負債，依法由總公司承擔(dān)。共一百七十九頁在現(xiàn)實的經(jīng)濟活動中，許多公司都有派出機構(gòu)，派出機構(gòu)可以(ky)有許多形式，如辦

18、事處、分公司、聯(lián)絡(luò)處等。不管哪種形式的分支結(jié)構(gòu)，都是公司的一部分，不具有法人資格，因此，公司在日常經(jīng)營活動中應(yīng)盡量避免與分公司簽訂合同，而改為與分公司的總部（即總公司）簽訂合同。 共一百七十九頁補充知識： 企業(yè)(qy)資金籌集 企業(yè)設(shè)立必須有足夠的資本，如何籌措到足夠的資本，是企業(yè)設(shè)立者要解決(jiju)的重要問題?；I措資金的渠道主要有兩條：一是股東出資，形成自有資本金；二是通過對外借款，形成借貸資金。 共一百七十九頁同一渠道的資金往往(wngwng)可以采取不同的方式取得，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身的具體情況及外部環(huán)境選擇合適的籌資渠道和方式。企業(yè)的籌資方式如表所示。 共一百七十九頁共一百七十九頁資本

19、金是企業(yè)在工商行政管理部門登記的注冊資金。根據(jù)企業(yè)財務(wù)通則的規(guī)定，設(shè)立企業(yè)必須有法定資本金。資本金可以隨企業(yè)再生產(chǎn)過程的進行而長時間地周轉(zhuǎn)，除了在生產(chǎn)經(jīng)營期間(qjin)投資者依法轉(zhuǎn)讓外，不得以任何方式抽走。企業(yè)自有資本金的籌集方式主要有：共一百七十九頁國家投資 國家投資的主要形式有：原有企業(yè)的國撥固定資金和流動資金；財政(cizhng)和主管部門撥給企業(yè)的專項資金；減免稅所形成的資本積累等。國家投資不同于國家借款，不存在還本付息問題。國家投資的產(chǎn)權(quán)歸國家所有，一般只投向國有企業(yè)，這是國有企業(yè)籌集資金的主要渠道。共一百七十九頁各方集資 各方集資主要是指聯(lián)營投資，即獨立于本企業(yè)以外的法人組織及個

20、人以參與利潤分配為目的向企業(yè)進行的投資。這種投資形式通常包括其他(qt)企業(yè)、其他(qt)單位或者個人向本企業(yè)的投資 共一百七十九頁3發(fā)行股票(1)股票的含義股票是股份公司為籌集自有資金而發(fā)行的有價證券，是持股人擁有(yngyu)公司股份的憑證，它代表持股人對股份公司的股權(quán)份額。共一百七十九頁股東按照股票價格向公司繳納股金，并獲得股票上所規(guī)定的權(quán)力，但同時失去了對其所繳納股金的占有權(quán)，因為股票上并沒有注明償還本金的日期和數(shù)額(sh )。事實上，股東一旦購買公司的原始股，股東就不能再退出股份共一百七十九頁如果企業(yè)通過發(fā)行股票來籌集資本金，資本金應(yīng)當(dāng)按照面值計價，發(fā)行價格(jig)超過面值而產(chǎn)生的

21、價格(jig)差額作為資本公積金處理共一百七十九頁(2)股票的種類 普通股和優(yōu)先股 普通股是指通常發(fā)行(fhng)的沒有特殊權(quán)利要求的股票。普通股具有以下三個特點：共一百七十九頁a.持普通股的股東有權(quán)取得股息，但必須在支付了公司的債權(quán)和優(yōu)先股的股息后才能分得。普通股的股息不固定(gdng)，要根據(jù)公司的凈利潤的多少來確定，完全取決于公司的經(jīng)營狀況。共一百七十九頁b.公司因破產(chǎn)或者解散進行清算時，普通股有權(quán)分得公司財產(chǎn)，但要在公司債權(quán)人、優(yōu)先股股東之后分得財產(chǎn)。 c.普通股的股東一般有表決權(quán)，有權(quán)選舉(xunj)董事會和監(jiān)事會，有經(jīng)營管理的發(fā)言權(quán)。共一百七十九頁普通股是公司中最基本也是風(fēng)險最大的

22、股票，是股份公司資本的基礎(chǔ)。 優(yōu)先股是指對公司資產(chǎn)、利潤享有(xingyu)優(yōu)先權(quán)利的股票。優(yōu)先股的特點有： 共一百七十九頁a.優(yōu)先獲得股息權(quán)。優(yōu)先股的股息一般是固定的，與公司的經(jīng)營狀況基本沒有關(guān)系，并在普通股之前獲得股息。b.優(yōu)先分得財產(chǎn)權(quán)。公司破產(chǎn)或者(huzh)清算時，優(yōu)先股比普通股優(yōu)先分得資產(chǎn)。c.優(yōu)先股一般沒有表決權(quán)。共一百七十九頁記名股和無記名股 記名股是指在股票上載有股東的姓名或者名稱，并將其載入公司(n s)股東名冊的股份。我國公司法規(guī)定，公司向發(fā)起人、國家授權(quán)投資機構(gòu)、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并記入股東名冊。記名股的轉(zhuǎn)讓，必須在相應(yīng)變更股東名冊后方能生效。無記名股是指

23、在股票上不記載股東姓名的股票。持有股票者，即取得股東的資格。 共一百七十九頁 面額股和無面額股 面額股是指在股票票面(pio min)上載明一定金額的股票，也叫做有票面(pio min)金額股。 無面額股是指在股票票面上不載明一定的金額，而只載明占公司總資本一定比例的股票。共一百七十九頁表決權(quán)股與無表決權(quán)股 表決權(quán)股是指該股份的持有者有權(quán)對諸如(zhr)董事人選等重大事項進行表決的股票。 無表決權(quán)股是指該股票的表決權(quán)在公司章程中被剝奪或者被限制的股票。共一百七十九頁(3)股票的發(fā)行 股票的發(fā)行必須堅持“公開、公平、公正”的原則，必須同股同權(quán)、同股同利。任何單位或者個人所認購的股份，每股應(yīng)當(dāng)(y

24、ngdng)支付相同的價格。共一百七十九頁股票的發(fā)行價格可以按票面價格，也可以超過票面價格，但不能低于票面價格。超過票面價格發(fā)行，又稱為溢價發(fā)行，必須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)(p zhn)，溢價款要列入資本公積金。 共一百七十九頁三 、企業(yè)(qy)負債籌資 負債是指企業(yè)借入的資金，是企業(yè)所能承擔(dān)的，能以貨幣(hub)計量，需要承擔(dān)資產(chǎn)或者勞務(wù)償還的經(jīng)濟責(zé)任。負債是解決企業(yè)資金不足的主要途徑之一，企業(yè)的負債分為流動負債和長期負債。 共一百七十九頁(1)短期借款是銀行等金融機構(gòu)貸給企業(yè)的期限在1年以內(nèi)的款項，有工業(yè)周轉(zhuǎn)貸款、臨時貸款和特種貸款等形式。工業(yè)周轉(zhuǎn)貸款是工業(yè)企業(yè)為完成當(dāng)年的生產(chǎn)經(jīng)營計劃，

25、超過了計劃規(guī)定流動資金的正常(zhngchng)需要，在銀行批準(zhǔn)的年度信貸計劃內(nèi)向銀行申請的一種短期貸款。共一百七十九頁臨時貸款是指企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，為解決季節(jié)性、臨時性等特殊原因而引起的超過核定的流動資金占用額的合理(hl)需要時，向銀行申請的一種臨時性借款。這種貸款一般不超過6個月，并且企業(yè)必須有適銷的商品物資作擔(dān)保。共一百七十九頁特種貸款是指經(jīng)濟效益(jn j xio y)較好的新建、擴建企業(yè)，在難以自籌足夠的流動資金時，向銀行申請的貸款。這種貸款的期限一般為1年，最長不超過2年共一百七十九頁2)商業(yè)信用是指企業(yè)(qy)之間以賒銷商品、預(yù)收貨款、商業(yè)匯票和票據(jù)貼現(xiàn)等方式，利用商品交換

26、中貨與錢在時間和空間上的分離所產(chǎn)生的信用行為，概括起來有欠賬、票據(jù)和預(yù)收款三種方式。共一百七十九頁欠賬方式。在這種方式下，賣方按合同要求將貨物發(fā)運給購貨方，購貨方收到貨物后，在雙方允許的條件(tiojin)下，拖一段時間后再付清貨款。在這段拖后的時間內(nèi)，賣方給購貨方提供了商業(yè)信用。共一百七十九頁欠賬方式(fngsh)同票據(jù)方式(fngsh)的主要區(qū)別在于：賣方在沒有讓買方開出正式借據(jù)以證明對賣方負有債務(wù)之前，就根據(jù)買方的財務(wù)信譽向其提供資金供應(yīng)。共一百七十九頁票據(jù)方式(fngsh)。票據(jù)是一種具有流通性的債據(jù)憑證，它以書面方式(fngsh)載明債務(wù)人有按照規(guī)定期限向債權(quán)人無條件支付一定金額的義

27、務(wù)。對于債權(quán)人來說，票據(jù)就是債權(quán)的一種保證。必須指出，作為短期資金的一種籌集方式(fngsh)，票據(jù)方式(fngsh)比一般欠賬方式(fngsh)的限制條件更多。票據(jù)包括本票、支票和匯票，承兌期限一般不超過9個月。如果票據(jù)持有人急需一筆資金，也可以將未到期的商業(yè)票據(jù)通過貼付一定利息的方式轉(zhuǎn)讓給銀行，以得到銀行的現(xiàn)金，這種方式被稱為票據(jù)貼現(xiàn)。共一百七十九頁預(yù)收款方式。此方式是指銷貨企業(yè)按照合同和協(xié)議的規(guī)定，在發(fā)出商品之前向購貨單位預(yù)先收取貨物價款的信用行為。對于緊缺(jn qu)的商品，購買單位愿意采用這種方式，以便取得期貨。共一百七十九頁2)長期負債籌資長期負債是指償還期限在1年或者超過1年的

28、一個營業(yè)周期以上的債務(wù)。長期負債籌集的資金主要用于企業(yè)擴大再生產(chǎn)(shngchn)、增加新設(shè)備和開發(fā)新項目等，對企業(yè)的生產(chǎn)(shngchn)經(jīng)營有深遠的影響。長期負債具有使用期限長、利息率高的特點。長期負債包括長期借款、長期債券、長期應(yīng)付款。共一百七十九頁(1)長期借款是企業(yè)向銀行或者其他金融機構(gòu)借入的期限在1年以上的長期款項，包括基建(jjin)借款和專門用途借款等。(2)長期應(yīng)付款是指企業(yè)在補償貿(mào)易方式下引進的設(shè)備價款和應(yīng)付的融資租入固定資產(chǎn)的租賃費等，大致包括兩種類型：補償 共一百七十九頁補償貿(mào)易。補償貿(mào)易是一種不使用現(xiàn)匯而是在信貸基礎(chǔ)上進行的貿(mào)易方式，一般由國外廠商提供機器設(shè)備、技術(shù)，

29、再用該設(shè)備生產(chǎn)出來的產(chǎn)品或者其他條件償還設(shè)備價款。借款期限可以(ky)長達10-20年，可以(ky)用產(chǎn)品補償，也可以(ky)用勞務(wù)分期補償。其優(yōu)點是不使用現(xiàn)匯就可以(ky)獲得急需的技術(shù)設(shè)備，其缺點是用這一方式進口的設(shè)備往往不是最先進的。共一百七十九頁融資租賃。融資租賃是由租賃公司按照承租單位要求出資購買設(shè)備，在較長的契約期內(nèi)提供給承租單位使用的一種以融通(rn tn)資金為目的的借貸交易。共一百七十九頁具體做法是：由租賃公司受承租企業(yè)的委托購買所需要的設(shè)備；承租企業(yè)按租賃條件(tiojin)取得設(shè)備使用權(quán)，以所得的利潤分期向租賃公司支付租賃費，并在租賃期間負責(zé)設(shè)備的維修保養(yǎng)；承租企業(yè)承認租

30、賃公司對設(shè)備的所有權(quán)，不對設(shè)備進行任意處理，并無權(quán)在合同未到期以前取消合同；一般設(shè)備的租賃期為3-5年，大型設(shè)備可以達到10年以上；租賃期滿后，根據(jù)合同條款處理設(shè)備，可以將設(shè)備退還給租賃公司，也可以繼續(xù)租賃，但在一般情況下是承租企業(yè)以很少的名義售價將設(shè)備買下，作為所有權(quán)轉(zhuǎn)移的法律手續(xù)共一百七十九頁3)公司債券是公司籌措資本的一種方式，是為了借款向社會發(fā)行的債券。發(fā)行企業(yè)(公司)債券有嚴(yán)格的法律要求，需要符合一定條件。發(fā)行債券籌集的資金，必須用于審批機關(guān)批準(zhǔn)的用途，不得用于彌補虧損和其他支出。公司債券在依法設(shè)立的證券(zhngqun)交易所進行轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格與受讓人約定。債券有以下幾種類型： 共

31、一百七十九頁可轉(zhuǎn)換債券。上市公司經(jīng)股東大會決議，可以發(fā)行(fhng)可以轉(zhuǎn)換為股票的債券，這類債券稱為可轉(zhuǎn)換債券。發(fā)行(fhng)可轉(zhuǎn)換債券，應(yīng)當(dāng)報請國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)?？赊D(zhuǎn)換為股票的公司債券持有人對轉(zhuǎn)換股票與不轉(zhuǎn)股票有選擇權(quán)。共一百七十九頁擔(dān)保公司債券與無擔(dān)保公司債券。擔(dān)保公司債券是指以公司的財產(chǎn)作為擔(dān)保的債券，一般說來這種債券的利息率較低；無擔(dān)保公司債券是指憑公司信用而無其他財產(chǎn)擔(dān)保的債券。普通公司債券與參與公司債券。普通公司債券是指按照(nzho)原定利息率支付利息的債券；參與公司債券是指當(dāng)公司的股利分配比率超過公司債券利息率時，可以按照(nzho)一定比例增加債息的債券。共一百七十

32、九頁補充知識(zh shi)： 企業(yè)的設(shè)立與登記 企業(yè)的設(shè)立要按照公司法、合伙企業(yè)法、個人獨資企業(yè)法等法律法規(guī)以及國家工商行政管理局頒布的關(guān)于劃分企業(yè)登記注冊類型(lixng)的規(guī)定進行登記個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)只能領(lǐng)取企業(yè)營業(yè)執(zhí)照，而不能領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。本書主要講述公司制企業(yè)的設(shè)立與登記。 共一百七十九頁一、公司的名稱(mngchng)、住所與經(jīng)營范圍 1公司的名稱公司名稱是公司人格特定化的標(biāo)志，公司以自身的名稱區(qū)別于其他經(jīng)濟主體。公司名稱具有惟一性(即一個公司只能(zh nn)有一個名稱)和排他性(即在一定范圍內(nèi)只有一個公司能使用指定的、已經(jīng)注冊的名稱)。共一百七十九頁按照法律規(guī)定，

33、公司的名稱一般由四部分構(gòu)成(guchng)：一是公司注冊機關(guān)的行政級別和行政管理范圍；二是公司的行業(yè)經(jīng)營特點，即公司的名稱應(yīng)顯示出公司的主要業(yè)務(wù)和行業(yè)性質(zhì)；共一百七十九頁三是商號，它是公司名稱的核心內(nèi)容，也是惟一可以由當(dāng)事人自主選擇的內(nèi)容，商號應(yīng)由兩個以上漢字或少數(shù)民族文字組成(z chn)；四是公司的法律性質(zhì)，即凡依法設(shè)立的公司，必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或股份有限公司字樣。共一百七十九頁觀念應(yīng)用:分析企業(yè)(qy)名稱的構(gòu)成現(xiàn)有五個企業(yè)名稱如下： 1.南京市商貿(mào)有限公司； 2.美姿服裝有限公司； 3.上海路通有限公司； 4.無錫小天鵝洗衣機公司； 5.上海大眾汽車股份有限公司。試分析以

34、上公司名稱是否符合法律規(guī)定(gudng)?如不符合，請說明理由。共一百七十九頁分析提示】 根據(jù)企業(yè)名稱構(gòu)成要求分析，以上五個公司名稱中，前四個名稱不符合有關(guān)公司名稱構(gòu)成的法律要求，其中第一個公司名稱則缺了公司的商號；而第二個公司名稱缺了公司注冊機關(guān)的行政級別和行政管轄范圍(fnwi)；第三個公司名稱少了該公司的行業(yè)或經(jīng)營特點；第四個公司名稱，則沒有注明公司的法律性質(zhì)。只有第五個公司名稱是完全符合法定要求的。 共一百七十九頁小思考(sko)由3位中國公民投資設(shè)立注冊資本為50萬元的“中國APEC農(nóng)用機械(jxi)有限公司”，其公司使用的名稱是否合法? 共一百七十九頁答：不合法。因為我國法律規(guī)定，

35、公司名稱中不可以有下列(xili)文字和內(nèi)容：有損社會公益的；可能對公眾造成欺騙和誤解的；外國國家名稱、國際組織名稱；政府名稱、黨政機關(guān)名稱、群眾組織名稱、社會團體名稱、部隊番號；漢語拼音字母(外文名稱下使用的除外)、數(shù)字；共一百七十九頁其他法律法規(guī)禁止的。而這一名稱違反了第3條規(guī)定?！癆PEC”是國際組織“亞太經(jīng)合組織”的英文縮寫。此外，公司名稱中如果(rgu)要使用“中國”字樣，根據(jù)我國法律規(guī)定必須是全國性公司、大型進出口公司、大型企業(yè)集團。該公司明顯不具備這一條件，因此這一名稱中使用“中國”字樣也是不合法的。共一百七十九頁公司的住所 公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所，主要辦事機構(gòu)在公司登

36、記時確定。例如，公司有多個辦事機構(gòu)，一般以公司總部所在地為公司的住所。申請公司的住所，必須提交能夠證明其擁有使用權(quán)的文件，如房屋的產(chǎn)權(quán)證或者房屋的租賃合同等(必須有2年以上(yshng)的租賃期限)。 共一百七十九頁確定公司住所有兩方面的含義：一是確定訴訟管轄地。按照(nzho)法律規(guī)定，如果出現(xiàn)合同糾紛、侵權(quán)行為等，一般由被告所在地的人民法院管轄。二是確定公司送達文件的法定地址。共一百七十九頁公司的經(jīng)營范圍任何一個公司成立前都必須明確經(jīng)營范圍。公司法規(guī)定，為了維護(wih)股東、債權(quán)人的權(quán)益和維護(wih)經(jīng)濟秩序，對公司的經(jīng)營范圍做出規(guī)定：(1)公司的經(jīng)營范圍由章程做出規(guī)定。(2)公司的經(jīng)

37、營范圍要依法登記。共一百七十九頁(3)經(jīng)營范圍中屬于法律、法規(guī)規(guī)定(gudng)的項目，必須經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)，如經(jīng)營金銀業(yè)務(wù)必須經(jīng)過中央銀行批準(zhǔn)；煙草業(yè)務(wù)必須經(jīng)過煙草專賣局批準(zhǔn)等。(4)公司超范圍經(jīng)營，由登記機關(guān)責(zé)令改正，并要處以1萬元以上至10萬元以下的罰款。(5)公司修改章程，并經(jīng)過登記機關(guān)辦理變更登記可以變更經(jīng)營 共一百七十九頁小思考(sko)企業(yè)申請變更經(jīng)營范圍是否只需在原登記機關(guān)處進行(jnxng)修改即可？ 共一百七十九頁答：不可以。如經(jīng)營范圍增加印刷項目，需先取得新聞出版行政部門核發(fā)的印刷經(jīng)營許可證，再按規(guī)定提交變更經(jīng)營范圍所需要的登記資料。如經(jīng)營范圍增加進出口項目，需先按規(guī)定提

38、交變更經(jīng)營范圍所需要的登記資料，依法變更營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營范圍后，再到對外貿(mào)易(duwi-moy)主管部門辦理相應(yīng)手續(xù)。共一百七十九頁小資料(zlio)企業(yè)注冊登記，按是否取得法人資格可分為企業(yè)法人登記和營業(yè)登記；按登記的內(nèi)容可分為開業(yè)登記、變更登記和注銷登記。企業(yè)法人登記是指具備法人條件的經(jīng)營組織(zzh)經(jīng)依法登記即取得企業(yè)法人資格的登記。所謂法人是指具有民事權(quán)力能力和行為能力，依法獨立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織(zzh)。共一百七十九頁按照中華人民共和國民法通則規(guī)定，法人可享有的民事權(quán)利主要有財產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)、債權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)和人身權(quán)等。企業(yè)依法成立必須有必要的資產(chǎn)和資金，有自己的字號、

39、組織機構(gòu)、組織章程和場所，能夠獨立承擔(dān)(chngdn)民事責(zé)任，具備了這些條件后，經(jīng)登記方能取得法人資格。共一百七十九頁非法人登記(營業(yè)登記)是指不具備法人條件的經(jīng)營組織依法登記后，只取得營業(yè)資格的登記，如由企業(yè)法人設(shè)立的不能獨立承擔(dān)民事責(zé)任的分支機構(gòu)應(yīng)當(dāng)進行的登記，不具的有法人條件聯(lián)營企業(yè)、獨資或合資的私營企業(yè)應(yīng)進行的登記等。根據(jù)企業(yè)法人管理條例的規(guī)定，事業(yè)單位和科技性社會(shhu)團體設(shè)立的不能獨立承擔(dān)民事責(zé)任的機構(gòu)，也要按一定登記程序進行營業(yè)登記，這也屬于非法人登記的范圍。共一百七十九頁二、有限公司設(shè)立(shl)與登記 1有限公司設(shè)立(shl)的條件(1)設(shè)立(shl)有限公司，股東必

40、須符合法定的人數(shù)。我國公司法規(guī)定，有限公司由2人以上和50人以下的股東出資設(shè)立(shl)，但國家授權(quán)的投資機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨設(shè)立(shl)的國有獨資公司，是有限公司的一種特殊形式。共一百七十九頁小知識(zh shi)一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。 1個自然人只能投資(tu z)設(shè)立1個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資(tu z)設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。 共一百七十九頁注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起

41、兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以(ky)在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。 共一百七十九頁比如，經(jīng)過(jnggu)國務(wù)院授權(quán)，總后勤部可以就其軍工企業(yè)設(shè)立國有獨資公司；中國人民銀行經(jīng)國務(wù)院授權(quán)可以設(shè)立金融方面的國有獨資公司，如設(shè)立的中國信達資產(chǎn)管理公司，就是一家國有獨資公司。共一百七十九頁(2)有限公司的注冊資本不得少于下列最低限額： 以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣50萬元； 以商品批發(fā)為主的公司人民幣50萬元； 以商業(yè)零售為主的公司人民幣30萬元； 科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣10萬元(3)股東(gdng)共同制定的章程。(4)合法的公司名稱和健全的組織機構(gòu)。 (5)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營

42、場所和必要的生產(chǎn)條件。共一百七十九頁有限公司章程(zhngchng)的制定全體股東必須依照公司法的要求共同制定公司章程(zhngchng)，并在公司章程(zhngchng)上簽名、蓋章。公司章程(zhngchng)要載明以下事項： (1)公司的名稱和住所。比如，北京實達商貿(mào)有限公司，地址在北京海淀區(qū)知春路8號。 (2)公司的經(jīng)營范圍，如主要經(jīng)營百貨、食品等業(yè)務(wù)。 (3)公司的注冊資本，如150萬元。 (4)股東的姓名或者名稱。姓名是指自然人股東，名稱是指法人股東(如北京大地工業(yè)品貿(mào)易有限公司)。 共一百七十九頁(5)股東的權(quán)利和義務(wù)，如重大決策權(quán)、收益分配權(quán)和虧損責(zé)任的承擔(dān)等。(6)股東的出資

43、方式和出資金額。股東可以用貨幣方式出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)(jsh)等方式出資；不同股東的出資金額協(xié)商確定。共一百七十九頁7)股東轉(zhuǎn)讓出資的條件。比如，股東轉(zhuǎn)讓出資需要有過半數(shù)以上的股東同意等。(8)公司機構(gòu)(jgu)的設(shè)立、職權(quán)、議事規(guī)則。比如，公司將設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會、財務(wù)室、辦公室等機構(gòu)(jgu)。(9)公司的法定代表人。通常為公司董事長。 共一百七十九頁(10)公司解散事由及清算辦法。諸如，經(jīng)過股東會同意，可以自愿解散；解散時要成立清算委員會，清理債權(quán)、債務(wù)等。(11)股東認為需要規(guī)定的其他事項。國有獨資公司是有限責(zé)任公司的一種特殊形式(xngsh)，該類公司的

44、章程由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或國家授權(quán)的部門依照公司法制定，或者由董事會制定，報國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門批準(zhǔn)。共一百七十九頁有限公司股東的出資方式及要求股東可以用貨幣出資，也可以用實物(shw)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實物(shw)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等，必須進行評估作價。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限公司注冊資本的20，國家對高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。共一百七十九頁股東應(yīng)當(dāng)足額繳納章程規(guī)定的出資額。股東以貨幣(hub)出資的，要將出資及時存入公司開設(shè)的銀行賬戶；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)作價出資的，要及時辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)

45、移手續(xù)。股東不按章程要求出資的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。股東的出資在公司登記后不得抽回。股東的全部出資到位以后，必須經(jīng)過法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。共一百七十九頁觀念(gunnin)應(yīng)用1996年5月19日，某基金與某市東宇機械廠共同設(shè)立了某市東宇實業(yè)有限公司，東宇實業(yè)有限公司注冊資金1000萬元，其中基金占40，東宇廠占60。東宇實業(yè)公司的董事會中，由于東宇廠出資多因而東宇廠方面的董事占大多數(shù)。公司建立一年有余，基金沒有分到利潤，東宇實業(yè)公司董事長聲稱企業(yè)沒有盈利，故不分利潤?；鸱矫娴亩虏幌嘈?，要求查賬，發(fā)現(xiàn)原東宇分廠的出資如廠房、設(shè)備、土地使用權(quán)、商標(biāo)等都沒有辦理過戶手續(xù)，因而基金方面認為

46、東宇廠的出資行為系欺詐(qzh)行為。因此，基金方面要求退還出資，并要求東宇廠賠償損失。試分析：此案例如何裁決?根據(jù)是什么? 共一百七十九頁【分析提示】 在申請設(shè)立(shl)公司的過程中，公司設(shè)立(shl)行為的核心部分或主要內(nèi)容是民事法律行為，究其性質(zhì)，一般有三種見解：契約行為說、單獨行為說、共同行為說。而根據(jù)我國公司法第二十五條第一款、第二款的規(guī)定：“股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額?！薄肮蓶|不按照前款規(guī)定繳納所認繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。” 共一百七十九頁從中我們可以看出，我國對公司設(shè)立行為采取的是契約行為說，即發(fā)起人為設(shè)立公司而相互間形成的是一

47、種契約關(guān)系。而本案中作為東宇實業(yè)有限公司發(fā)起人的基金與東宇廠之間的契約關(guān)系符合合同法規(guī)定的契約成立生效的有效要件，因而它們之間的契約是有效合同。而東宇廠對于自己出資的財產(chǎn)沒有辦理過戶手續(xù)，就應(yīng)認定東宇廠沒有按照(nzho)契約的規(guī)定履行合同，因而其應(yīng)對基金承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。共一百七十九頁對于本案，可以這樣處理：一是要求東宇廠補辦財產(chǎn)過戶手續(xù)，并賠償(pichng)基金因此而受到的損失；二是基金如果認為東宇廠的違約使自己訂立時所期望的合同的目的落空造成根本違約的話，可要求解除該契約，在清理完結(jié)債務(wù)后解散公司，收回自己的投資，同時可要求東宇廠賠償(pichng)自己所受到的損失。共一百七十九頁有

48、限公司(yu xin n s)的設(shè)立登記股東的全部出資經(jīng)過法定機構(gòu)驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記(dngj) 機關(guān)申請設(shè)立登記，提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。法律、法規(guī)規(guī)定需要由有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在申請登記時提交批準(zhǔn)文件。 共一百七十九頁公司登記機關(guān)對符合公司法規(guī)定條件的，準(zhǔn)予登記，頒發(fā)公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，就是(jish)有限公司成立的日期。 設(shè)立有限公司的同時設(shè)立分公司的，也應(yīng)當(dāng)向工商登記機關(guān)申請登記，由法定代表人向公司登記機關(guān)領(lǐng)取分公司的營業(yè)執(zhí)照。共一百七十九頁有限責(zé)任公司設(shè)立的程序(chngx)設(shè)立有限責(zé)任公司的一般程序(ch

49、ngx)如圖1-1所示。共一百七十九頁申請設(shè)立登記應(yīng)提交的文件有：(1)企業(yè)董事長簽署的公司設(shè)立登記申請書；(2)全體(qunt)股東指定代表或者共同委托代理人的證明；(3)國家有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件(法律、法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報經(jīng)審批的)；(4)公司章程；共一百七十九頁(5)具有法定資格的驗資機構(gòu)出具的驗資證明；(6)股東的法人資格證明或者自然人身份證明；(7)載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)(yugun)委派、選舉或者聘用的證明；(8)公司法定代表人任職文件和身份證明；(9)企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；(10)公司住所證明。 共一百七十九頁三股份公司的設(shè)立(shl)與登記

50、 股份公司的設(shè)立比較復(fù)雜，必須依照法定的程序進行。1設(shè)立股份公司的條件(1)股份公司的設(shè)立，必須有5人以上的發(fā)起人，其中有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。國有企業(yè)改制為股份公司，發(fā)起人可以少于5人，但應(yīng)當(dāng)采取募集(mj)的方式設(shè)立。共一百七十九頁(2)發(fā)起人認繳和社會公眾募集的股本達到法定的最低限額。公司法規(guī)定，股份公司注冊資本的最低限額為1000萬元，上市公司注冊資本的最低限額為5000萬元。股份公司的注冊資本是指在公司登記(dngj)機關(guān)登記(dngj)時實收股本總額。(3)發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過等。共一百七十九頁股份公司章程的訂立公司章程由發(fā)起人訂立，經(jīng)公司發(fā)起人一致同意簽

51、署后，即產(chǎn)生法律效力。如果要對章程進行修改，必須經(jīng)過法定程序。章程是公司組織和活動的基本規(guī)范。我國公司法第十九條對股份公司的章程作出了規(guī)定。公司章程的內(nèi)容同有限公司章程的內(nèi)容大同小異。下面以無錫小天鵝股份有限公司的公司章程為例加以(jiy)說明 共一百七十九頁【小資料1-4】無錫小天鵝股份有限公司章程第一章 總則第二章 經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式第三章 股份和股權(quán)結(jié)構(gòu)第四章 股東和股東會第五章 董事會和經(jīng)理第六章 監(jiān)事會第七章 財務(wù)會計和審計第八章 章程的修改第九章 終止與清算(qn sun)第十章 附則共一百七十九頁股份公司的設(shè)立(shl)方式 股份公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。(

52、1)發(fā)起設(shè)立，是指發(fā)起人認購公司第一次應(yīng)發(fā)行的全部(qunb)股份而設(shè)立的公司。發(fā)起設(shè)立不必向社會公眾募集股份。 發(fā)起人按認購的股份繳納股款，股款的繳納可以是貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)等，但工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)的作價金額不得超過注冊資本的20。共一百七十九頁(2)募集設(shè)立，是指發(fā)起人認購公司第一次應(yīng)當(dāng)發(fā)行的一部分股份，其余向社會公開募集而設(shè)立的公司。我國公司法規(guī)定，以募集方式(fngsh)設(shè)立股份公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35，其余部分應(yīng)當(dāng)向社會公開募集。共一百七十九頁規(guī)定發(fā)起人認領(lǐng)股份的數(shù)額，目的是防止不具備經(jīng)濟能力的發(fā)起人依靠別人的資本開辦公司。募集設(shè)

53、立的步驟是：獲得證券管理部門批準(zhǔn)。按照公司法規(guī)定，在公開募集前，必須向國務(wù)院證券管理部門提出申請，并得到批準(zhǔn)。需要報送的主要文件有：地方政府(zhngf)或者中央企業(yè)主管部門的批準(zhǔn)發(fā)行申請的文件；批準(zhǔn)設(shè)立股份公司的文件；發(fā)行授權(quán)文件；公司章程；招股說明書等。公開招募股份。經(jīng)過批準(zhǔn)后，公司要公告招股說明書，以募集股份。共一百七十九頁認股(rn )人認領(lǐng)股份。認股(rn )人在認領(lǐng)股份的時候，要填寫認股(rn )書，在認股(rn )書上填寫認股(rn )數(shù)量、金額及住所，并要簽字蓋章。填寫認股(rn )書后，認股(rn )人有按照要求交納股款的義務(wù)。但發(fā)行人逾期沒有募足股份總額時，認股(rn )人

54、有權(quán)撤回所認購的股份。履行出資。包括三個環(huán)節(jié)：發(fā)起人交納股款；發(fā)起人向認股(rn )人催繳股款；認股(rn )人到指定的銀行交納股款。召開設(shè)立大會，設(shè)置機構(gòu) 共一百七十九頁發(fā)起人在股款募足后，應(yīng)在30天內(nèi)召開公司設(shè)立(shl)大會，會議通知全體認股人參加，有代表股份總數(shù)12以上的認股人參加時，大會才可以舉行。 由設(shè)立(shl)大會選舉產(chǎn)生董事會和監(jiān)事會成員，通過公司章程，對設(shè)立(shl)公司的費用進行審核等。共一百七十九頁注冊登記。董事會應(yīng)當(dāng)于設(shè)立大會結(jié)束30日內(nèi)，向登記機關(guān)報送文件，申請登記。主要(zhyo)文件有：批準(zhǔn)設(shè)立公司的文件；設(shè)立大會記錄；公司章程；董事會和監(jiān)事會成員及其住所；法定

55、代表人；籌資審計報告等。 符合條件的被核準(zhǔn)登記，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照，公司正式成立，認股人成為公司的正式股東。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，就是公司的成立日期。至此，公司法人正式成立，便可以以公司法人的名義開展各項經(jīng)營活動。共一百七十九頁有限公司與股份公司有它們的共同點，也有不同點。 有限公司與股份公司的共同點是：(1)股東都對公司承擔(dān)有限責(zé)任。無論(wln)在有限責(zé)任公司中，還是在股份有限公司中，股東都對公司承擔(dān)有限責(zé)任，“有限責(zé)任”的范圍，都是以股東公司的投資額為限。共一百七十九頁(2)股東的財產(chǎn)與公司的財產(chǎn)是分離的，股東將財產(chǎn)投資公司后，該財產(chǎn)即構(gòu)成公司的財產(chǎn)，股東不再直接控制和支配這部分財產(chǎn)。同時，公司的

56、財產(chǎn)與股東沒有投資到公司的其對公司的投資額承擔(dān)責(zé)任(zrn)，不再承擔(dān)其他的責(zé)任(zrn)。(3)有限責(zé)任公司和股份有限公司對外都是以公司的全部資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。也就是說，公司對外也是只承擔(dān)有限的責(zé)任，“有限責(zé)任”的范圍，就是公司的全部資產(chǎn)，除此之外，公司不再承擔(dān)其他的財產(chǎn)責(zé)任。共一百七十九頁有限公司(yu xin n s)與股份公司的不同點是 共一百七十九頁小思考1-5】公司登記為什么要規(guī)定最低注冊資金?答：公司登記規(guī)定最低注冊資金有三個原因：它是公司作為企業(yè)法人的本質(zhì)要求。法人得以成立的四個必備條件之一就是要有一定的財產(chǎn)或經(jīng)費，而公司作為法人的一種，當(dāng)然必須(bx)滿足這一條件，而這一定財產(chǎn)在

57、法律上的表現(xiàn)就是公司的注冊資金；它是公司對外獨立承擔(dān)民事責(zé)任的基礎(chǔ)，公司作為一個社團法人，沒有一定的財產(chǎn)而要對外獨立承擔(dān)一定的債務(wù)責(zé)任，是不可想象的；共一百七十九頁它是公司對外信用的源泉，市場其他經(jīng)濟主體可以通過公司的注冊資金恰當(dāng)(qidng)地評估公司的信用能力，有助于市場經(jīng)濟主體決定是否以及在多大程度與其開展業(yè)務(wù)活動。共一百七十九頁【小實訓(xùn)】運用本節(jié)所學(xué)企業(yè)設(shè)立的基本知識與技能，描述你熟悉的某一企業(yè)的類型、名稱、住所及經(jīng)營范圍?！緦嵱?xùn)建議(jiny)】 類型從自然屬性和法律形式兩各方面分析； 名稱注意從構(gòu)成的四部分分析； 住所、經(jīng)營范圍結(jié)合公司法的規(guī)定分析。 共一百七十九頁任務(wù)二 理解(l

58、ji)現(xiàn)代企業(yè)制度一現(xiàn)代企業(yè)制度的涵義及特征 現(xiàn)代企業(yè)制度是指適應(yīng)社會化大生產(chǎn)的需要，反映社會主義市場(shchng)經(jīng)濟體制的要求，以產(chǎn)權(quán)為核心，以公司制度為主體的新型企業(yè)制度。共一百七十九頁它包括兩個層次的涵義(hn y)：（1）現(xiàn)代企業(yè)制度是與社會化大生產(chǎn)、市場經(jīng)濟相適應(yīng)的新型企業(yè)制度；（2）現(xiàn)代企業(yè)制度是以產(chǎn)權(quán)為核心、以公司制度為主體的。共一百七十九頁2、現(xiàn)代(xindi)企業(yè)制度的基本特征及基本內(nèi)容1)現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征產(chǎn)權(quán)(chn qun)明晰責(zé)權(quán)明確政企分開管理科學(xué)共一百七十九頁2)現(xiàn)代企業(yè)(qy)制度基本內(nèi)容現(xiàn)代企業(yè)(qy)產(chǎn)權(quán)制度現(xiàn)代企業(yè)組織制度現(xiàn)代企業(yè)管理制度共一百七十

59、九頁3、現(xiàn)代(xindi)企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度1）產(chǎn)權(quán)產(chǎn)權(quán)是財產(chǎn)權(quán)的簡稱，它是法定主體對財產(chǎn)所擁有的各項權(quán)能的總和。產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)與核心是所有權(quán)。2）產(chǎn)權(quán)制度產(chǎn)權(quán)制度是指以產(chǎn)權(quán)為依托，對財產(chǎn)關(guān)系進行合理有效的組合(zh)、調(diào)節(jié)的制度安排。共一百七十九頁產(chǎn)權(quán)制度的功能： 界區(qū)功能； 激勵功能； 約束(yush)功能； 交易功能。共一百七十九頁小知識(zh shi) 物權(quán)法自10月1日起施行。這部法律被中國公眾高度(god)關(guān)注的一個重要原因，是它第一次以國家法律的形式，明確規(guī)定對公有財產(chǎn)和私有財產(chǎn)給予平等保護。 共一百七十九頁3）公司產(chǎn)權(quán)制度的基本內(nèi)涵 是以公司的法人財產(chǎn)(cichn)為基礎(chǔ)，以出資者原始所

60、有權(quán)、公司法人產(chǎn)權(quán)與公司經(jīng)營權(quán)相互分離為特征，并以股東會、董事會、執(zhí)行機構(gòu)作為法人治理結(jié)構(gòu)來確立所有者、公司法人、經(jīng)營者和職工之間的權(quán)力、責(zé)任和利益關(guān)系。共一百七十九頁公司擁有的法人財產(chǎn)。公司財產(chǎn)權(quán)能的分離(fnl)。法人治理機構(gòu)。共一百七十九頁4、現(xiàn)代企業(yè)組織(zzh)制度組織是為了達到共同目標(biāo)的眾人(zhngrn)通過分工和協(xié)調(diào)結(jié)合起來的形式。組織制度是企業(yè)組織的基本規(guī)范，它規(guī)定了企業(yè)的組織指揮系統(tǒng)，明確人與人之間的分工與協(xié)調(diào)關(guān)系，劃定各部門及成員的職責(zé)共一百七十九頁共一百七十九頁1）公司組織(zzh)機構(gòu)（1）決策機構(gòu)股東大會及其選出的董事會是公司的決策機構(gòu).股東大會是公司的最高的權(quán)力機