工程公司母子公司管理制度

1、機密安徽電力建設(shè)第一工程公司母子（分）公司管理制度北大縱橫管理咨詢公司二零零四年七月第一章總則第一條為科學(xué)合理地界定母子（分）公司之間的權(quán)利、義務(wù)及利益關(guān)系，規(guī)范母子（分）公司管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，特制定本制度。第二條沒有特殊說明，本制度中的分公司指安徽XX有限責(zé)任公司下屬分公司，子公司指安徽XX有限責(zé)任公司的操作控股型子公司，戰(zhàn)略控股型子公司參照本制度執(zhí)行。第三條建立科學(xué)、有效、完善的母子（分）公司管理模式包括組織保障、管理控制系統(tǒng)和激勵約束機制三個方面。第四條母子（分）公司管理的組織保障包括母公司高層管理者、母公司職能部門、外派董事監(jiān)事和委派財務(wù)負(fù)責(zé)人等方面。第五條母子（分）公司管理的

2、管理控制系統(tǒng)包括戰(zhàn)略管理、經(jīng)營計劃控制、人事控制、財務(wù)控制、信息控制、審批權(quán)限控制和審計監(jiān)督等方面。第六條母子（分）公司管理的激勵約束機制包括：根據(jù)子（分）公司的規(guī)模與效益等因素確定子（分）公司經(jīng)營者激勵的力度、與子（分）公司業(yè)績考核掛鉤的長期激勵計劃、外派董事、監(jiān)事的業(yè)績獎勵與子（分）公司效益適度掛鉤的激勵機制。第七條在對子（分）公司管理的運作方式上，遵循管理、法律兩條線的原則。管理線：即需要母公司決定、審批的事項，必須嚴(yán)格執(zhí)行；法律線：母公司決定、審批的事項，通過代表母公司股權(quán)的董事人員在子公司董事會上行使表決權(quán)，最終決策通過子公司董事會形成。第二章母子（分）公司管理的組織保障第八條組織保

3、障是保證母子（分）公司管理有效運行的前提。母子（分）公司管理的組織保障包括母公司高層管理者、職能部門、外派董事監(jiān)事和委派財務(wù)主管等方面。第九條母公司高層管理者層面決定事項：1、子（分）公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃；2、子（分）公司管理的體制；3、子（分）公司年度經(jīng)營計劃與預(yù)算；4、決定外派董事、監(jiān)事和子（分）公司總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；5、協(xié)調(diào)母公司職能部門之間涉及子（分）公司管理的相關(guān)工作；6、協(xié)調(diào)處理母公司為子（分）公司生產(chǎn)、運營提供相關(guān)保障、服務(wù)方面的事項。第十條職能管理部門企業(yè)發(fā)展部：1、指導(dǎo)和組織子（分）公司整體中長期戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的制定；2、負(fù)責(zé)涉及子（分）公司的資產(chǎn)評估、購并、重組、破產(chǎn)、分立、合

4、資合作、聯(lián)營、租賃、招標(biāo)承包、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等資本運作的相關(guān)事務(wù)工作；3、組織擬定子（分）公司資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制方案，并對完成情況進行考核；4、負(fù)責(zé)公司外派董事、外派監(jiān)事的日常管理工作；5、負(fù)責(zé)子（分）公司的股權(quán)管理工作，指導(dǎo)、監(jiān)督、檢查子（分）公司職工持股的管理工作，包括轉(zhuǎn)讓、回購、配股等相關(guān)事宜；6、審核子（分）公司投資項目的專項調(diào)研、分析報告；7、監(jiān)督子（分）公司投資項目的竣工驗收和后期評估工作；8、子（分）公司統(tǒng)計工作（匯總后報企業(yè)發(fā)展部）；9、母公司領(lǐng)導(dǎo)或會議決定涉及子（分）公司事項的督辦；有關(guān)子（分）公司事項的上傳下達；負(fù)責(zé)完成母公司交辦的其它有關(guān)子（分）公司的工作。第十一條職能管理部門人力

5、資源部：1、協(xié)同母公司高層管理者、企業(yè)發(fā)展部、財務(wù)資產(chǎn)部擬定子（分）公司經(jīng)營者人選（總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人）的建議方案；2、協(xié)同母公司高層管理者擬定代表母公司出任子公司董事、監(jiān)事人選的建議方案，并下達聘任書；3、擬定子（分）公司經(jīng)營者和母公司派駐子（分）公司人員的薪酬、考核制度；4、擬定子（分）公司工資總額，并監(jiān)督執(zhí)行；5、參與子（分）公司資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任書的制定；6、負(fù)責(zé)完成母公司交辦的其它有關(guān)子（分）公司的工作。第十二條職能管理部門財務(wù)資產(chǎn)部：1、核算子（分）公司與母公司的往來業(yè)務(wù)；2、擬定或?qū)徍俗樱ǚ郑┕矩攧?wù)預(yù)算；3、向子（分）公司派駐財務(wù)負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)委派會計主管及其業(yè)務(wù)的日常管理；4、審核子

6、（分）公司資金計劃，對子（分）公司資金收支進行服務(wù)、監(jiān)控；5、對母公司審計子（分）公司的相關(guān)工作提供業(yè)務(wù)支持；6、參與子（分）公司資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任書的制定；7、負(fù)責(zé)完成母公司交辦的其它有關(guān)子（分）公司的工作。第十三條職能管理部門審計部1、組織對子（分）公司的定期或不定期的審計；2、組織對子（分）公司經(jīng)營者或者其他關(guān)鍵部門負(fù)責(zé)人的經(jīng)濟責(zé)任審計；3、子（分）公司專項審計；4、當(dāng)母公司決定對子（分）公司進行外部審計時，提供必要的配合；5、參與子（分）公司資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任書的制定；6、負(fù)責(zé)完成母公司交辦的其它有關(guān)子（分）公司的工作。第十四條外派子公司董事的職責(zé)：1、參與決定子公司的經(jīng)營計劃和投資方案；2、參與

7、制定子公司的年度財務(wù)預(yù)算方案；3、參與制定子公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；4、參與制定子公司增加或者減少注冊資本的方案；5、參與決定子公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置，擬定子公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；6、參與對子公司重要負(fù)責(zé)人的聘任或者解聘決定；7、定期了解子公司的經(jīng)營管理情況并提交分析報告；8、及時向母公司匯報子公司重大經(jīng)營決策情況；9、負(fù)責(zé)完成交辦的其它有關(guān)子公司的工作。第十五條外派子公司監(jiān)事的職責(zé)：1、參與監(jiān)督檢查子公司財務(wù)狀況；2、負(fù)責(zé)對董事、子公司經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；3、定期了解子公司的經(jīng)營管理情況并提交分析報告；4、及時向母公司匯報

8、子公司重大經(jīng)營決策情況；5、負(fù)責(zé)完成交辦的其它有關(guān)子公司的工作。第十六條外派董事要則（外派監(jiān)事參照執(zhí)行）：1、外派董事對母公司總經(jīng)理直接負(fù)責(zé)和匯報；2、外派董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則；3、當(dāng)所在子公司出現(xiàn)重大問題，危及到子公司生存發(fā)展和母公司權(quán)益時，必須及時向母公司做特別匯報和請示；4、對于明確定義為重大決策事項的董事會議題，外派董事必須首先在母公司內(nèi)部形成統(tǒng)一意見后方可表態(tài)；5、任職紀(jì)律：未經(jīng)授權(quán)不得在會外泄漏任何不利于母公司及所在子公司的機密，不得超越董事權(quán)限直接干預(yù)所在

9、企業(yè)的經(jīng)營活動等；6、外派董事經(jīng)常到所在子公司調(diào)查了解經(jīng)營管理狀況，每3個月做一次簡要書面報告，每半年做一次書面詳細(xì)報告，每年做一次書面述職報告；7、外派董事的離職與免職由母公司總經(jīng)理提議，子公司股東會討論決定；8、外派董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)機密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直到該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定；9、任職尚未結(jié)束的外派董事，如有擅自離職的情況，應(yīng)對因其擅自離職使公司造成的損失承擔(dān)法律責(zé)任，賠償經(jīng)濟損失。第三章母子（分）公司管理的管

10、理控制系統(tǒng)第一節(jié)戰(zhàn)略管理第十七條戰(zhàn)略管理的總體原則是，母公司對戰(zhàn)略管理采取集權(quán)式管理，即戰(zhàn)略審核權(quán)均集中于母公司，子（分）公司只有戰(zhàn)略制定權(quán)。第十八條母公司負(fù)責(zé)戰(zhàn)略審核、戰(zhàn)略實施監(jiān)督、戰(zhàn)略實施效果評估，子（分）公司負(fù)責(zé)戰(zhàn)略制定、戰(zhàn)略實施。第十九條母公司高層管理者負(fù)責(zé)組織制定子（分）公司的發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略方向確定、戰(zhàn)略目標(biāo)制定、戰(zhàn)略方案設(shè)計、戰(zhàn)略實施監(jiān)督和戰(zhàn)略效果評估等。第二十條子（分）公司戰(zhàn)略相對于母公司而言是業(yè)務(wù)戰(zhàn)略。在制定子（分）公司戰(zhàn)略時，必須以母公司發(fā)展戰(zhàn)略為依據(jù)，確定相應(yīng)的戰(zhàn)略發(fā)展方向、戰(zhàn)略目標(biāo)、任務(wù)和實現(xiàn)路徑等。第二十一條戰(zhàn)略制定具體由子（分）公司負(fù)責(zé)，或者委托專業(yè)咨詢機構(gòu)制定。

11、第二十二條母公司高層管理者定期（半年或一年）對集團戰(zhàn)略實施效果進行評估。第二節(jié)經(jīng)營計劃控制第二十三條企業(yè)發(fā)展部是子（分）公司經(jīng)營計劃的歸口管理部門，負(fù)責(zé)審核子（分）公司年度經(jīng)營計劃，并監(jiān)督實施，組織考核。第二十四條各子（分）公司依據(jù)母公司年度、季度、月度經(jīng)營計劃分別制定各自年度、季度、月度經(jīng)營計劃，并組織實施與考核。第二十五條母公司高層管理者以季度（或年度）為單位考核控股子（分）公司經(jīng)營計劃完成情況，考核結(jié)果與子（分）公司經(jīng)營者的薪酬掛鉤。第二十六條企業(yè)發(fā)展部根據(jù)母公司年度經(jīng)營計劃指導(dǎo)子（分）公司編制年度經(jīng)營計劃和年度工作計劃，經(jīng)母公司高層管理者審議通過后組織實施。第二十七條母公司總經(jīng)理與子（

12、分）公司總經(jīng)理就年度經(jīng)營目標(biāo)簽訂資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任書。第二十八條如遇特殊情況，子（分）公司年度經(jīng)營計劃可于年中調(diào)整一次，調(diào)整計劃須經(jīng)董事會批準(zhǔn)。第二十九條經(jīng)營計劃中的計劃指標(biāo)參照各子（分）公司所在行業(yè)水平與歷史水平來確定。計劃指標(biāo)要應(yīng)當(dāng)盡量量化、具體，具有激勵性，需經(jīng)過努力才能實現(xiàn)。第三十條計劃指標(biāo)經(jīng)確定后，必須嚴(yán)格執(zhí)行，不得隨意修改。確有特殊情況需要調(diào)整，必須經(jīng)母公司高層管理者討論通過。計劃指標(biāo)調(diào)整未批準(zhǔn)之前，按原計劃執(zhí)行。第三十一條調(diào)整年度計劃指標(biāo)應(yīng)當(dāng)提前一個季度申請。第三十二條調(diào)整某項計劃指標(biāo)時如需同時相應(yīng)調(diào)整其它有關(guān)計劃指標(biāo)，應(yīng)一并申請，以保證計劃的平衡、協(xié)調(diào)。第三十三條調(diào)整計劃指標(biāo)一律以書

13、面批復(fù)為準(zhǔn)，在未接書面批復(fù)以前，一律按原計劃指標(biāo)考核。第三十四條企業(yè)發(fā)展部負(fù)責(zé)跟蹤、分析、報告子（分）公司計劃的執(zhí)行情況。第三十五條子（分）公司每月（或每季度）以書面形式報告一次計劃任務(wù)的完成情況。特殊事項需要縮短報告周期的，由高層管理者決定。第三十六條子（分）公司經(jīng)營層必須隨時監(jiān)督檢查計劃的執(zhí)行情況，發(fā)現(xiàn)問題應(yīng)及時采取有效措施予以解決，以保證計劃的順利完成。第三十七條檢查計劃執(zhí)行情況，應(yīng)當(dāng)充分利用統(tǒng)計報表、會計報表、業(yè)務(wù)報表等資料。檢查計劃的實際完成數(shù)，一律以統(tǒng)計報表數(shù)為依據(jù)。統(tǒng)計數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確、及時、全面反饋計劃執(zhí)行情況，嚴(yán)禁弄虛作假。第三十八條母公司每季度（或每年度）對子（分）公司計劃執(zhí)行

14、情況考核一次。企業(yè)發(fā)展部負(fù)責(zé)組織實施，提出初步意見，高層管理者討論后做出考核結(jié)論。第三十九條各子（分）公司的考核指標(biāo)，一律以計劃指標(biāo)為依據(jù)。高層管理者決定的考核結(jié)果直接與各子（分）公司經(jīng)營者的薪酬掛鉤。第三節(jié)人事控制第四十條人事控制是管理控制的主要途徑之一。母公司在人事控制上要抓關(guān)鍵人員的管理。人事管理的核心原則是，“誰用人，誰管理，誰負(fù)責(zé)；逐級管理，逐級負(fù)責(zé)。”第四十一條子（分）公司總經(jīng)理由人力資源部會同企業(yè)發(fā)展部提出建議人選，母公司高層管理者討論，母公司總經(jīng)理提出聘任或者解聘建議方案，通過子公司董事會履行聘任或者解聘的法律手續(xù)。第四十二條子（分）公司副總經(jīng)理由子（分）公司總經(jīng)理提名，母公司

15、高層管理者討論，母公司總經(jīng)理提出聘任或者解聘建議方案，通過子公司董事會履行聘任或者解聘的法律手續(xù)。第四十三條外派子公司的董事、監(jiān)事由人力資源部會同企業(yè)發(fā)展部提出派駐子公司董事、監(jiān)事建議人選，母公司高層管理者討論，母公司總經(jīng)理決定聘任或者解聘，通過子公司股東會履行聘任或者解聘的法律手續(xù)。第四十四條外派子（分）公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人由人力資源部會同財務(wù)資產(chǎn)部提出子（分）公司財務(wù)負(fù)責(zé)人建議人選，母公司高層管理者討論，母公司總經(jīng)理決定聘任或者解聘建議方案，通過子公司董事會履行聘任或者解聘的法律手續(xù)。第四節(jié)財務(wù)控制第四十五條母公司對子（分）公司財務(wù)控制包括財務(wù)管理體系、資金收支、成本費用、應(yīng)收帳款等方面。第四

16、十六條子（分）公司執(zhí)行母公司統(tǒng)一的財務(wù)會計制度。第四十七條母公司設(shè)立結(jié)算中心，統(tǒng)一辦理分公司的資金收支，監(jiān)督子公司的資金收支，實時監(jiān)控資金收支。第四十八條成本費用管理。母公司決定子（分）公司的目標(biāo)成本與費用指標(biāo)，并列入考核。第四十九條母公司對子（分）公司實行會計主管（財務(wù)負(fù)責(zé)人，簡稱委派會計主管）委派制。委派會計主管由母公司委派、代表母公司對子（分）公司財務(wù)工作提供服務(wù)和實施監(jiān)督。第五十條委派會計主管的編制、人事、工資關(guān)系在母公司財務(wù)部門，接受母公司財務(wù)部門的考核。第五十一條委派會計主管的業(yè)務(wù)及日常管理工作由母公司財務(wù)部門負(fù)責(zé)。第五十二條母公司對委派會計主管實行定期輪崗制度。原則上委派會計主管

17、在一個子（分）公司從事財務(wù)工作的期限為一個會計年度，而且離開該子（分）公司后兩年內(nèi)不得再擔(dān)任該子（分）公司的委派會計主管。第五十三條委派會計主管執(zhí)行定期述職和重大事項報告制度。第五節(jié)信息控制第五十四條為加強對子（分）公司的管理，保證公司經(jīng)營決策的落實，進一步提高子（分）公司經(jīng)營者的領(lǐng)導(dǎo)能力、業(yè)務(wù)水平，增強公司的市場競爭力，實現(xiàn)公司的經(jīng)營目標(biāo)，決定在子（分）公司經(jīng)營者中實施定期述職制度。第五十五條定期述職是母公司管理層以會議形式對相關(guān)子（分）公司經(jīng)營者在述職期間職責(zé)履行情況、成功原因、不足之處、改進建議等進行審議和直接溝通而推行的一項正式制度，是述職雙方在持續(xù)溝通中的一種正式形式，它與其他溝通形

18、式互相補充。第五十六條述職人員范圍：各子（分）公司的總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和母公司外派的董事、監(jiān)事。母公司高層管理者認(rèn)為需要時可擴大述職人員范圍。第五十七條述職對象為母公司高層管理者會議。第五十八條述職基本流程：各述職人員提交述職報告-總經(jīng)理審核述職報告-述職日述職討論評議-評價與建議的反饋執(zhí)行-下一次述職（包括上一次意見的執(zhí)行反饋情況）。第五十九條會前準(zhǔn)備：母公司人力資源部應(yīng)在會前收集與述職人員有關(guān)的信息，述職人員應(yīng)提前兩天遞交述職報告。第六十條述職審議的程序：1、總經(jīng)理宣布述職會議的目的和會議原則；2、述職人述職；3、高層管理者會議評議與討論；4、述職人進一步陳述；5、形成評議意見。第六十一條

19、述職報告的內(nèi)容：1、對上期述職意見執(zhí)行情況的匯報;2、根據(jù)崗位職責(zé)要求和計劃目標(biāo)，在對職責(zé)履行情況做定性與定量比較的基礎(chǔ)上進行自我評估，分析成功因素、不足之處及改進方向。第六十二條述職審議的依據(jù)：公司發(fā)展戰(zhàn)略，年度經(jīng)營計劃與預(yù)算，述職期間公司的經(jīng)營狀況，各述職人員的職責(zé)等。第六十三條述職時間的規(guī)定：子（分）公司述職人員的述職時間為述職期滿后下一季度第一個月內(nèi)，具體時間應(yīng)由述職人員和母公司總經(jīng)理約定。由母公司人力資源部組織籌備。第六十四條述職會議的參與人員：1、述職對象：母公司高層管理者全體人員；2、母公司相關(guān)職能部門負(fù)責(zé)人；3、述職人員；4、會議記錄人員。第六十五條述職檔案管理：述職人員的述職

20、報告及對述職對象的評價與建議由人力資源部負(fù)責(zé)保管，作為對述職人員考核與獎懲的依據(jù)之一。第六十六條建立重大事項報告制度。如涉及以下情形，子（分）公司總經(jīng)理及外派子公司的董事、監(jiān)事應(yīng)及時向母公司相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)、財務(wù)資產(chǎn)部等相關(guān)部門報告。1、可能對子（分）公司的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理工作產(chǎn)生現(xiàn)實或潛在的重大影響；2、可能對母公司在子（分）公司的權(quán)益產(chǎn)生現(xiàn)實或潛在的重大影響。第六節(jié)審批權(quán)限控制第六十七條需報母公司審批的事項:1、中長期發(fā)展規(guī)劃；2、子（分）公司章程的修訂與修改；3、子（分）公司資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任目標(biāo)的制訂；4、財務(wù)預(yù)決算方案的決定；5、資產(chǎn)處置、投資決策；6、重大合同簽訂；7、子（分）公司產(chǎn)權(quán)或股權(quán)的變

21、動、轉(zhuǎn)讓、劃撥；8、子（分）公司兼并、重組、分立、破產(chǎn)、歇業(yè)、租賃、承包、托管等；9、子（分）公司管理體制改革；開設(shè)孫公司；貸款、借款、擔(dān)保、抵押事項；利潤分配方案和彌補虧損方案；工資總額。第七節(jié)審計監(jiān)督第六十八條對子（分）公司的審計監(jiān)督包括內(nèi)部審計和外部審計兩類。內(nèi)部審計是由母公司審計部代表母公司行使內(nèi)部審計監(jiān)督的職責(zé)；外部審計指由母公司聘請專業(yè)會計師事務(wù)所對子（分）公司進行審計，母公司企業(yè)發(fā)展部負(fù)責(zé)聯(lián)系、落實等相關(guān)事宜，審計部提供業(yè)務(wù)協(xié)助。第六十九條對子（分）公司的內(nèi)部審計和外部審計，母公司財務(wù)資產(chǎn)部應(yīng)提供業(yè)務(wù)支持。第七十條審計內(nèi)容：財務(wù)計劃、成本計劃或單位預(yù)算的執(zhí)行和決算；財務(wù)收支及其有

22、關(guān)的經(jīng)濟活動；經(jīng)濟效益；內(nèi)部控制制度；經(jīng)濟責(zé)任；承包經(jīng)營或委托承包經(jīng)營決算；投資項目概（預(yù)）算、決算；執(zhí)行母公司統(tǒng)一財務(wù)會計制度情況；國家財經(jīng)法規(guī)和單位規(guī)章制度的執(zhí)行情況。第七十一條（例行）審計程序：1、內(nèi)部審計根據(jù)上級部署和各單位的具體情況，審計部擬訂審計計劃，經(jīng)領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)后實施；2、實施審計前，應(yīng)當(dāng)先通知被審計單位，特殊情況下也可以不下發(fā)審計通知單，電話通知后直接進點；3、審計人員進點審計時，檢查被審計單位的會計憑證、帳簿、報表、業(yè)務(wù)檔案以及其他與財務(wù)收支有關(guān)的資料和資產(chǎn)，被審計單位必須如實提供，不得拒絕；4、審計人員進點審計時，在正常的工作時間內(nèi)可以根據(jù)需要就審計事項的問題向有關(guān)單位和個人進行調(diào)查及取證（如函證、外調(diào)），有關(guān)單位和個人應(yīng)當(dāng)支持和協(xié)助，如實向?qū)徲嬋藛T反映情況，提供有關(guān)證明材料；5、審計人員發(fā)現(xiàn)問題，可隨時向有關(guān)單位和人員提出改進建議。審計終結(jié)，審計執(zhí)行人應(yīng)提出審計報告，征求審計對象的意見，并報批。經(jīng)批準(zhǔn)的審計意見和審計決定，送達被審計單位后，被審計單位必須予以執(zhí)行；6、內(nèi)審部門有權(quán)對主要項目進行后續(xù)審計，檢查采納審計意見和執(zhí)行審計決定的情況；7、被審計單位對審計意見書和審計決定如有異議，