信托介入并購的六種形式全解析

1、信托介入弁購的六種形式全解析? 字號(hào)評(píng)論郵件糾錯(cuò)2014年02月24日16:07 來源：和訊信托2014年，信托轉(zhuǎn)型壓力不斷增大。無論是來自業(yè)務(wù)一線的信托經(jīng)理，還是來自信托公 司的掌舵高管，都感覺傳統(tǒng)的業(yè)務(wù)模式似乎很難再輝煌走下去了。但轉(zhuǎn)型方向在哪？如何轉(zhuǎn)型？智信資產(chǎn)管理研究院認(rèn)為，信托業(yè)未來的發(fā)展之路不外乎三種形式：專業(yè)精品投行 （boutique investment bank）、大類資產(chǎn)管理和高端財(cái)富管理。而并購信托作為一種綜合 性投行業(yè)務(wù)，結(jié)合了第一種和第二種形式，完全可以成為信托公司擴(kuò)大生存邊界并進(jìn)行戰(zhàn)略 轉(zhuǎn)型的重要著力點(diǎn)。雖然銀行、辿、并購基金、大型產(chǎn)業(yè)集團(tuán)等機(jī)構(gòu)在并購市場(chǎng)耕耘多年

2、，但與其相比， 信托進(jìn)入并購市場(chǎng)仍具一定優(yōu)勢(shì)：（1）靈活的交易結(jié)構(gòu)。信托在交易層面具有較強(qiáng)的靈活性，能夠采取發(fā)行信托計(jì)劃、成立并購基金、與外部機(jī)構(gòu)合作等多種方式參與到多種收購模 式中，并且可以采用股債結(jié)合以及優(yōu)先次級(jí)等結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，合理放大杠桿、靈活配置資金、有力把控風(fēng)險(xiǎn)。（2）結(jié)構(gòu)化融資經(jīng)驗(yàn)。過去幾年信托公司在房地產(chǎn)行業(yè)深耕細(xì)作，積累了較 為豐富的夾層融資和結(jié)構(gòu)化融資經(jīng)驗(yàn)，這種經(jīng)驗(yàn)可以遷移到非房地產(chǎn)領(lǐng)域，并且可以從房地產(chǎn)行業(yè)的并購整合業(yè)務(wù)切入。（3）大額資金投放能力。信托公司可以以集合資金信托、單 一資金信托的方式募集資金，募集方式靈活，手續(xù)簡便，并且可以通過放大杠桿的方式在短期內(nèi)募集大量資金投

3、入到并購項(xiàng)目，在銀行的并購貸款有額度限制時(shí)，信托可以形成錯(cuò)位競爭。（4）私密性。在某些特定的情形下，信托可以在不暴露委托人的前提下幫助并購方實(shí) 施收購。當(dāng)然，除了上述優(yōu)勢(shì)，信托介入并購業(yè)務(wù)也存在一定劣勢(shì)，比如資金成本相比銀行并購貸款較高、缺乏做全流程并購業(yè)務(wù)的專業(yè)人才、并購業(yè)務(wù)資源獲取渠道狹窄、不具備產(chǎn)業(yè)資源的整合能力等。此外，由于目前投資者習(xí)慣信托為類固定收益型產(chǎn)品，若并購信托在產(chǎn)品端設(shè)定為浮動(dòng)收益，也很難一下子為投資者接受。與信托的資金運(yùn)用方式相對(duì)應(yīng)，結(jié)合信托實(shí)務(wù)，智信資產(chǎn)管理研究院總結(jié)出信托介入并 購的六種形式：（1）股權(quán)或貸款信托。這類模式是信托計(jì)劃募集資金采取現(xiàn)金購買股權(quán)以及現(xiàn)金購買

4、 資產(chǎn)，或以貸款方式投放資金實(shí)施并購。在不同的實(shí)施主體下， 介入并購的資金信托主要表現(xiàn)為兩種形式：信托公司主導(dǎo)型和信托公司參與型。信托公司主導(dǎo)型，即信托公司設(shè)立信托計(jì)劃，以信托公司自身為主體實(shí)施并購，并負(fù)責(zé)并購項(xiàng)目融資、投資、增值管理、退出以及收益分配的全過程。信托公司參與型，主要是指信托公司僅參與并購實(shí)施的某個(gè)過程，從具體的案例時(shí)間來看，主要是負(fù)責(zé)并購項(xiàng)目的前期融資，其提供方式主要是并購貸款等形式。(2)特定資產(chǎn)收益權(quán)信托。特定資產(chǎn)收益權(quán)信托中的特定資產(chǎn)，包括債權(quán)、股權(quán)等，甚至包括信托受益權(quán)。 并購中的特定資產(chǎn)收益權(quán)信托主要是收購方將股票(股權(quán))等特定資產(chǎn)的收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給信托公司以獲取并購所需

5、資金。介入并購的特定資產(chǎn)收益權(quán)信托模式主要參與的是并購的融資過程。(3)證券投資信托。介入并購的證券投資信托是指信托公司將信托資金投資于公開發(fā) 行并在交易所公開交易的證券，進(jìn)而達(dá)到并購的目的，主要包括協(xié)議收購、要約收購、間接收購、反向收購等形式。(4) PE信托。介入并購的PE信托主要是指采取股權(quán)投資信托的形式實(shí)現(xiàn)并購的目的。PE信托的設(shè)立形式可以是信托公司主導(dǎo)，也可以是合作方主導(dǎo)，還可以通過設(shè)立SPM PE子公司、基金子公司等新的主體專營并購業(yè)務(wù)，幫助信托公司以更大的靈活性介入并購重組。(5)特殊形式，如 MBO員工持股計(jì)劃、委托收購等的信托模式。(6)財(cái)務(wù)顧問。財(cái)務(wù)顧問是指信托作為中介介入

6、并購過程，提供方案設(shè)計(jì)、交易估值、過橋融資、協(xié)助進(jìn)行資產(chǎn)重組等并購相關(guān)專業(yè)服務(wù)，類似銀行或券商提供的財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。一、股權(quán)或貸款信托(一)信托公司主導(dǎo)型1、交易結(jié)構(gòu)交易結(jié)構(gòu)2、模式要點(diǎn)融資標(biāo)的：不限制，上市公司與非上市公司均可收購方式：目標(biāo)企業(yè)為上市公司，一般采取協(xié)議收購方式取得上市公司母公司/控股股東的控制權(quán)達(dá)到間接收購上市公司的目的；目標(biāo)企業(yè)為非上市公司， 一般采取增資擴(kuò)股、 現(xiàn)金購買資產(chǎn)、現(xiàn)金購買股權(quán)等方式退出方式：目標(biāo)企業(yè)為上市公司，一般采取公開出售上市公司股權(quán)、上市公司母公司/控股股東溢價(jià)回購等方式；目標(biāo)企業(yè)為非上市公司，一般采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓、原股東溢價(jià)回購、 掛牌轉(zhuǎn)讓等方式3、案例愛建

7、信托-杭州東田項(xiàng)目并購集合資金信托計(jì)劃資金運(yùn)用：受托人將信托資金加以集合運(yùn)用，分別用于收購杭州東田巨城置業(yè)有限公司49%殳權(quán)、收購浙江龍盛（600352,股吧）集團(tuán)股份有限公司對(duì)杭州東田巨城置業(yè)有限公司的債 權(quán)和向杭州東田巨城置業(yè)有限公司發(fā)放信托貸款。（二）信托公司參與型1、交易結(jié)構(gòu)交易結(jié)構(gòu)2、模式要點(diǎn)融資標(biāo)的：大型國企、上市公司等提供資金方式：直接發(fā)放并購貸款等形式退出方式：收購方到期還本付息3、案例中鐵信托-鑄信集團(tuán)股權(quán)并購貸款項(xiàng)目集合資金信托計(jì)劃資金運(yùn)用：信托資金用于向成都鑄信企業(yè)（集團(tuán)）有限公司發(fā)放項(xiàng)目貸款，鑄信集團(tuán)將信托資金用于向成都聚錦商貿(mào)有限公司進(jìn)行股權(quán)增資，信托到期由鑄信集團(tuán)償

8、還本金及利息,實(shí)現(xiàn)信托資金的安全退出，為加入本計(jì)劃的信托受益人獲取相應(yīng)收益。（三）并購貸款模式的變通目前，對(duì)于信托公司發(fā)放并購貸款的主要監(jiān)管依據(jù)有：（1）貸款通則【中國人民銀行 令1996年2號(hào)】(2)中華人民共和國信托法【中華人民共和國主席令第五十號(hào)】(3)信托公司管理辦法【中國 銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì) 令(2007年第2號(hào))】(4)信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法(2009修訂)【中國銀行(601988,股吧)業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)令 2009年第1號(hào)】(5)上市公司收購管理辦法(2012修訂)【中國證券監(jiān)督管理委員會(huì) 令第77號(hào)】(6)商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引【銀監(jiān)發(fā) 200884號(hào)】允許發(fā)

9、放并購貸款的金融機(jī)構(gòu)包括商業(yè)銀行和信托公司，由于同為銀監(jiān)會(huì)所監(jiān)管，因此對(duì)銀行相關(guān)業(yè)務(wù)的監(jiān)管規(guī)定對(duì)信托公司具有一定的指導(dǎo)意義。在以上相關(guān)監(jiān)管法規(guī)條文中， 監(jiān)管方面對(duì)并購貸款持鼓勵(lì)態(tài)度，同時(shí)對(duì)借款人等規(guī)定約束條件以規(guī)避并購貸款業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。 但貸款通則第二十條第三項(xiàng)規(guī)定，“不得用貸款從事股本權(quán)益性投資，國家另有規(guī)定的除外”，即信托公司無法通過發(fā)放并購貸款用于股本權(quán)益性投資。在此情況下，可以通過設(shè)立SPV以杠桿收購模式加以變通。信托公司發(fā)放并購貸款模式的變通變通后的操作模式為:(1)由收購方確定目標(biāo)企業(yè)，并初步確定價(jià)格及收購條件;(2)收購方與信托公司協(xié)商確定需募集的信托資金的規(guī)模及資金成本；(3)成

10、立由信托公司控股、收購方參股的項(xiàng)目公司作為SPY收購方承諾到期回購信托公司所持項(xiàng)目公司股權(quán)，并提供相關(guān)的抵押/質(zhì)押/擔(dān)保；(4)由項(xiàng)目公司以自有資金收購目標(biāo)企業(yè)；(5)在信托公司與收購方事先協(xié)定的時(shí)間，收購方向信托公司回購信托公司所持有的 項(xiàng)目公司的股權(quán)，信托公司退出。二、特定資產(chǎn)收益權(quán)信托1、交易結(jié)構(gòu)信托資金轉(zhuǎn)讓特定資產(chǎn)收益權(quán)收購方將雕資產(chǎn)質(zhì)陽質(zhì)押紿信托計(jì)劃收購腌企業(yè)交易結(jié)構(gòu)2、操作模式信托公司與收購方簽訂特定資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，收購方將特定資產(chǎn)的資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給信托公司，信托公司發(fā)起信托計(jì)劃募集資金并支付予收購方。為保證信托資金的安全收回，信托公司通常會(huì)要求收購方在轉(zhuǎn)讓特定資產(chǎn)收益權(quán)的同時(shí)

11、將該特定資產(chǎn)抵押/質(zhì)押給信托公司，以此作為收購方履行回購義務(wù)的擔(dān)保。若收購方屆時(shí)履行了回購義務(wù)，則信托公司解除對(duì)此特定資產(chǎn)的抵押 /質(zhì)押；若收購方屆時(shí)不能履行回購義務(wù)，則由信托公司處置該 特定資產(chǎn)。特定資產(chǎn)收益權(quán)信托模式的并購信托主要介入并購前期的融資過程，其實(shí)質(zhì)為對(duì)特定資產(chǎn)的質(zhì)押以募集并購所需資金。通常是并購方對(duì)擬收購股票（股權(quán)）采取股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及 回購模式操作。信托公司可以在合同中約定，在并購方收購成功辦理股權(quán)過戶的當(dāng)天，信托公司同時(shí)辦理股權(quán)質(zhì)押手續(xù)；此外被收購方與并購方簽署的 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中可約定，“并購方支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款由雙方同意且以被收購方名義設(shè)立的第三方銀行專戶監(jiān)管”， 這

12、確保了在辦理股權(quán)過戶手續(xù)之前，被收購方不會(huì)擅自挪用收購款，從而也確保了在辦理股權(quán)質(zhì)押之前信托資金的安全。股票收益權(quán)并購信托一般會(huì)采取簽署回購協(xié)議、股票質(zhì)押擔(dān)保、第三人連帶保證擔(dān)保、 設(shè)置追加 保證金及補(bǔ)充質(zhì)押股票的警戒線等風(fēng)控措施。在并購信托業(yè)務(wù)中以股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購模式進(jìn)行操作是信托公司比較熟悉的業(yè)務(wù)模式。3、案例案例一：天津信托工商企業(yè)（渤海國資特定資產(chǎn)收益權(quán)一一資產(chǎn)并購）集合資金信托 計(jì)劃資金用途：信托資金用于受讓渤海國資持有的價(jià)值82594.8萬元特定資產(chǎn)的收益權(quán)， 渤海國資將獲取的信托資金用于并購國有資產(chǎn)。信托到期后，渤海國資以其經(jīng)營收入進(jìn)行溢價(jià)回購。案例二：華信1號(hào)并購股權(quán)收益權(quán)

13、集合資金信托計(jì)劃資金用途：信托資金用于受讓上海華信石油集團(tuán)在上市公司并購項(xiàng)目中協(xié)議受讓所得的 約21500萬股（29.8%的股權(quán)）股 福建南紙（600163,股吧）（證券代碼：600163）非流通股票 （非流通股解禁日期預(yù)計(jì)為 2013年4月底）之股權(quán)收益權(quán)。信托到期，由上海華信石油集 團(tuán)溢價(jià)回購。三、證券投資信托1、交易結(jié)構(gòu)交易結(jié)構(gòu)2、模式要點(diǎn)并購標(biāo)的：上市公司及上市公司控股股東并購模式：證券投資信托模式是指二級(jí)市場(chǎng)收購的信托模式。從目前情況來看，通過證券投資形式達(dá)到并購目的的實(shí)現(xiàn)方式主要有以下幾種：協(xié)議收購；要約收購；間接收購；反向收購。注：上市公司收購管理辦法已對(duì)協(xié)議收購、要約收購、間接

14、收購方式及相關(guān)的權(quán)益 披露等進(jìn)行了規(guī)定。退出方式：公開出售上市公司股權(quán)、上市公司原控股股東溢價(jià)回購3、案例平安信托收購許繼集團(tuán)間接收購許繼電氣案例介紹：平安信托通過拍賣方式受讓許繼集團(tuán)100%殳權(quán)，從而間接持有 許繼電氣(000400, r r, )29.90% 股權(quán)。四、PE信托當(dāng)前，PE的運(yùn)作模式主要有公司制、合伙制和信托制三種。其中，合伙制尤其是有限 合伙是國內(nèi)外PE基金的主流運(yùn)作模式。比較而言，信托制既可以充分運(yùn)用金融機(jī)構(gòu)的優(yōu)勢(shì) 迅速募集PE投資所需的大量資金，又能將信托制度與有限合伙制有機(jī)結(jié)合集二者優(yōu)勢(shì)于一 身，還可以通過結(jié)構(gòu)化等設(shè)計(jì)進(jìn)行有效的風(fēng)險(xiǎn)管理，具有顯著的比較優(yōu)勢(shì)。目前，國內(nèi)

15、的 法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對(duì)信托財(cái)產(chǎn)從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)并無禁止性規(guī)定。但中國銀監(jiān)會(huì)關(guān)于支持信托公司創(chuàng)新發(fā)展有關(guān)問題的通知明確規(guī)定，“信托公司以固有資產(chǎn)從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)， 不得控制、共同控制或重大影響被投資企業(yè)， 不得參與被投資企業(yè) 的日常經(jīng)營?！币虼?，本部分涉及的信托介入并購的PE信托形式資金來源均為信托財(cái)產(chǎn)。介入并購的PE信托模式，從收購主體的角度看，可以分為現(xiàn)有主體型和新設(shè)主體型?，F(xiàn)有主體型是指以現(xiàn)有的存續(xù)公司作為收購實(shí)施主體，信托公司主要提供外部支持，信托財(cái)產(chǎn)的功能主要為融資，信托資金的運(yùn)用方式為貸款。同前面資金信托部分提到的信托公司參 與型類似，現(xiàn)有主體型適合收購方綜合實(shí)力較強(qiáng)、交易方式

16、較簡單、收購對(duì)價(jià)較小的并購項(xiàng)目。新設(shè)主體型是由信托公司或與有限合伙企業(yè)、收購方等合作設(shè)立SPY由SPV完成并購項(xiàng)目。新設(shè)主體型主要適合資金量大、后期運(yùn)作復(fù)雜的項(xiàng)目， 有利于信托公司在全鏈條上把控并購項(xiàng)目。前面提到過，并購信托的運(yùn)作可以分為五個(gè)階段：融資、投資、增值管理、退 出以及收益分配。與其他介入形式相比，新設(shè)主體型PE信托在項(xiàng)目資源整合、后期運(yùn)營管理以及退出渠道控制等方面的把控力最強(qiáng)，在增值管理方面最具優(yōu)勢(shì)。信托介入PE形式的并購，其角色多為財(cái)務(wù)投資者或戰(zhàn)略投資者，收購的目的是獲得企業(yè)增值收益。因此， 相對(duì)來講，新設(shè)主體型更受親睞，平安信托旗下平安創(chuàng)新資本的成功便是如此。現(xiàn)有主體型中的FO

17、T模式（信托與有限合伙的結(jié)合一一 Fund of Trust ）在股權(quán)投資領(lǐng) 域已被成熟運(yùn)用，即信托計(jì)劃作為有限合伙人，收購方與信托公司組建的有限責(zé)任公司作為 普通合伙人。新設(shè)主體型中信托公司與收購方合作成立合作方主導(dǎo)的SPV這一形式與前面提到的貸款信托變通形式類似，主要是為促進(jìn)收購方進(jìn)行的資源整合而進(jìn)行的產(chǎn)業(yè)并購融資。 TOC o 1-5 h z 另外，PE子公司以及基金子公司亦可作為并購業(yè)務(wù)實(shí)施的SPV早在2011年6月，銀監(jiān)會(huì)曾明確表示，“鑒于多家公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立 PE投資專業(yè)管理公司， 銀監(jiān)會(huì)非銀部正在擬定信托公司設(shè)立PE子公司設(shè)立操作指引，明確信托公司將通過設(shè)立PE子公司開展PE業(yè)務(wù)?！?/p>

18、截至目前，已有多家信托公司已設(shè)立自己的PE子公司，包括中信信托旗下的中信聚信（北京）資本管理有限公司和中信錦繡資本管理有限責(zé)任公司，杭州工商信托旗下的浙江藍(lán)桂資產(chǎn)管理有限公司和摩根士丹利（中國）股權(quán)投資管理有限公司，平安信托旗下的平安創(chuàng)新資本投資有限公司，興業(yè)信托旗下的興業(yè)國信資產(chǎn)管理公司等。其中，平安創(chuàng)新資本的運(yùn)作最為搶眼。近年來，平安創(chuàng)新資本在資本市場(chǎng)屢屢出手。除一級(jí)市場(chǎng)投資外，平安創(chuàng)新資本還參加了多個(gè)上市公司的定向增發(fā)。 據(jù)統(tǒng)計(jì)，僅2012年平安創(chuàng)新資本便參與了17個(gè)定向增發(fā)項(xiàng)目。截至2012年末，平安創(chuàng)新資本位列 南寧百貨（600712,股吧）、烽火通信（600498,股吧）、太 有能

19、源（600403,股吧）、徐工機(jī)械（000425,股吧）、高鴻股份（000851,股吧）、巨化股份（600160, 股吧）、金科月份（000656,股吧）、江粉磁材（002600,股吧）、領(lǐng)先科技、 上柴股份（600841, 股吧）、宗申動(dòng)力（001696,股吧）等11家A股上市公司十大股東榜單，其旗下的平浦投資為 上海家化（600315,股吧）的第一大或股東。應(yīng)該說，平安創(chuàng)新資本的成功， 得益于平安創(chuàng)新資本的準(zhǔn)確定位、 強(qiáng)大的運(yùn)作能力和平 安集團(tuán)極強(qiáng)的內(nèi)部協(xié)同能力。 在投資理念上，平安創(chuàng)新資本更關(guān)注基本面， 投資時(shí)要求符合 設(shè)定的低市盈率和絕對(duì)控股，投資許繼集團(tuán)和家化集團(tuán)便是例證。2013年

20、以來，包括中誠信托、上海國投、中泰信托、天津信托、外貿(mào)信托、國投信托、中信信托、中海信托、中鐵信托、新華信托、山東信托、吉林信托、重慶信托、平安信托、長安信托、中融信托、華宸信托在內(nèi)的多家信托公司，或通過旗下基金公司設(shè)立子公司，或 通過直接參股的方式，參與了多家基金子公司的設(shè)立。作為與信托公司業(yè)務(wù)范圍類似卻不受 凈資本限制的基金子公司，亦可作為一種SPV成為信托實(shí)施并購的主體。信托公司可以將信 托公司層面無法實(shí)現(xiàn)的項(xiàng)目，騰挪至其孫公司一一基金子公司來完成。五、并購信托中的特殊形式：MBO言托、員工持股信托、表決權(quán)信托（一）管理層收購、員工持股計(jì)劃的信托模式2002年末2003年初，國家經(jīng)貿(mào)委研

21、究中心主辦“管理層收購（MBQ與多層級(jí)股權(quán)激勵(lì)操作實(shí)務(wù)研修班”，旨在幫助我國企業(yè)經(jīng)營管理者系統(tǒng)了解管理層收購（ MBQ和員工持 股（ESOP、經(jīng)理股票期權(quán)（ESO等多層級(jí)股權(quán)激勵(lì)的內(nèi)涵、方案設(shè)計(jì)、融資途徑和成功 案例，準(zhǔn)確掌握、運(yùn)用相關(guān)法律、法規(guī)和政策，從確保出資人真實(shí)到位的角度完善企業(yè)治理 結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步探索“國退民進(jìn)”的方式與通道。部分信托從業(yè)者也參加了此次研修班，參與 了信托公司在管理層收購（ MBO中的重要作用和相關(guān)程序以及員工持股計(jì)劃（ ESOP與信 托運(yùn)用等方面的討論。從目前來看，國內(nèi)對(duì)于 MBO勺作用已有共識(shí)，包括：（1）推進(jìn)國企改制，解決國有企 業(yè)“所有者缺位”問題；（2）推進(jìn)民

22、營企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革，解決集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)不清的歷史遺留 問題；（3）降低代理成本；（4）將企業(yè)的發(fā)展與管理層的利益緊密連接，強(qiáng)化激勵(lì)約束機(jī) 制，能夠激發(fā)企業(yè)活力，同時(shí)增強(qiáng)市場(chǎng)投資者信心。從實(shí)務(wù)角度來看，目前多數(shù) MBOF口 ESO瓶通過設(shè)立殼公司作為實(shí)施主體的形式實(shí)現(xiàn)。 若在MBOF口 ESO即弓I入信托模式，可以實(shí)現(xiàn)：（1）滿足公司法有限責(zé)任公司的股東不能超過五十個(gè)，股份有限公司的發(fā)起人必須在二人以上二百人以下的相關(guān)規(guī)定；（2）可以通過強(qiáng)大的資金募集能力解決MB前ESO葉涉及的資金問題；（3）能夠有效避免設(shè)立殼公司形式涉及的雙重納稅。中國最早的MBOI例源于四通改制，隨著企業(yè)改制尤其是國企改制 的推

23、進(jìn)，大量的 MBESO項(xiàng)例相繼出現(xiàn)。其中，康輝旅行社MBO目是國內(nèi)首例公開采用信托方案的案例，TCL集團(tuán)是國內(nèi)首例運(yùn)用信托功能實(shí)現(xiàn)員工持股并成功上市的公司，其 成功的經(jīng)驗(yàn)值得后來人參考和借鑒。MBO勺信托模式員工持股計(jì)劃的信托模式分根據(jù)不同的資金提供方式和實(shí)施主體，可以將管理層收購、為以下六種：序號(hào)資金提供方式并購實(shí)施主體信托角色信托退出方式完全由信托計(jì)劃提供信托公司主導(dǎo)管理層/員工回購、增值轉(zhuǎn)讓、股份分紅用于還貸完全由信托計(jì)劃提供管理層/員工融資中介部分由管理層/員工提供信托公司參與部分由管理層/員工提供管理層/員工參與完全由管理層/員工自籌（不通過信托）信托公司中介完全由管理層/員工自籌（

24、不通過信托）管理層/員工通道（二）委托書并購的表決權(quán)信托模式委托書收購，是指收購者大量征集股東委托書的方式取得表決權(quán)，以集中行使表決權(quán)以改變經(jīng)營策略、改選公司董事會(huì)等股東大會(huì)決議，從而實(shí)際控制上市公司經(jīng)營權(quán)的特殊并購方式。委托書并購是一種中小股東影響和控制公司的方法。在股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)分散的公司里，中小股東可以通過征集其他股東的委托書來召集臨時(shí)股東大會(huì)并達(dá)到改組公司董事會(huì)控制公 司的目的。委托書并購作為一種創(chuàng)新的金融工具，保障了中小股東參與上市公司重大決策的權(quán)利。這種方式收購成本低、程序簡單，既可單獨(dú)使用又可與股權(quán)收購結(jié)合使用，在國際市場(chǎng)上是與股權(quán)收購形式并列的收購形式。在委托書收購的實(shí)務(wù)操作中，既可以采用表決權(quán)代理，也可以采用表決權(quán)信托的模式實(shí) 現(xiàn)表決權(quán)的集中。與表決權(quán)代理相