跨國(guó)企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)和借鑒

1、跨國(guó)企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)和借鑒 跨國(guó)經(jīng)營(yíng)是經(jīng)濟(jì)全球化以及企業(yè)進(jìn)展到一定歷史時(shí)期的產(chǎn)物，是企業(yè)參與國(guó)際市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)的高級(jí)形式 ，跨國(guó)經(jīng)營(yíng)是企業(yè)充分利用產(chǎn)品生命周期的需要 ，是實(shí)現(xiàn)國(guó)際資源轉(zhuǎn)移的有效手段 ，也是企業(yè)充分挖掘并綜合利用自身優(yōu)勢(shì)的必定結(jié)果。20世紀(jì)6070年代，跨國(guó)公司作為一支不容忽視的力量出現(xiàn)在國(guó)際政治經(jīng)濟(jì)舞臺(tái)上，其治理結(jié)構(gòu)不僅代表著最先進(jìn)的方向，也具有其復(fù)雜性特不是跨國(guó)經(jīng)營(yíng)中母公司及子公司的治理結(jié)構(gòu)。同時(shí)，今天在經(jīng)濟(jì)全球化下中國(guó)企業(yè)不僅面對(duì)的是跨國(guó)公司進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)，也存在走出去跨國(guó)經(jīng)營(yíng)的情況，這時(shí)世界各國(guó)的跨國(guó)公司的治理機(jī)制無(wú)疑是專門好的借鑒。 目錄： 1、 論文的差不多概念. 4 1

2、.1問(wèn)題的提出. 4 1.2跨國(guó)公司的內(nèi)涵和定義. 5 1.3公司治理結(jié)構(gòu)的差不多概念. 6 1.3.1公司治理與企業(yè)業(yè)績(jī). 6 1.3.2公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵. 7 2有關(guān)國(guó)外跨國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的研究. 8 2.1國(guó)外跨國(guó)公司母公司治理結(jié)構(gòu). 8 2.2、國(guó)外跨國(guó)公司母公司治理機(jī)制綜述. 8 2.2.1英美的市場(chǎng)監(jiān)控模式. 9 2.2.2德日的內(nèi)部監(jiān)控模式. 10 2.3 公司治理模式的趨同化. 11 3我國(guó)公司治理的現(xiàn)狀及進(jìn)展. 12 3.1我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀. 12 3.2國(guó)內(nèi)對(duì)國(guó)外跨國(guó)公司母公司治理結(jié)構(gòu)的借鑒. 13 3.3我國(guó)的實(shí)踐. 14 4、國(guó)外跨國(guó)公司在華子公司治理機(jī)制及我國(guó)公司

3、跨國(guó)經(jīng)營(yíng)案例. 17 4.1跨國(guó)公司海外子公司治理機(jī)制. 17 4.2跨國(guó)公司在華三資子公司治理模式. 17 4.2.1母公司為主導(dǎo)的公司治理模式. 18 4.2.2公司治理的本土化. 20 4.3案例分析首鋼. 21 結(jié)論. 23 1、論文的差不多概念 1.1問(wèn)題的提出 在第二次世界大戰(zhàn)之后，跨國(guó)公司成為對(duì)外直接投資的要緊形式?？鐕?guó)投資能夠繞開市場(chǎng)障礙，充分發(fā)揮各方的比較優(yōu)勢(shì)。近年來(lái)，跨國(guó)公司越來(lái)越多，規(guī)模越來(lái)越大，跨國(guó)公司增長(zhǎng)速度遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)了全球平均經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)率?？鐕?guó)公司的平均利潤(rùn)率也大大超出在單一國(guó)家境內(nèi)經(jīng)營(yíng)的企業(yè)。跨國(guó)投資差不多成為當(dāng)今不可逆轉(zhuǎn)的時(shí)代潮流。到1999年底全世界的跨國(guó)公司總數(shù)

4、超過(guò)60000家，擁有30萬(wàn)個(gè)海外子公司和附屬企業(yè)。這些跨國(guó)公司占全世界外國(guó)直接投資的70%以上，占全世界總產(chǎn)出的四分之一。在1999年世界出口總額為7萬(wàn)億美元，而跨國(guó)公司海外附屬機(jī)構(gòu)的銷售額差不多超過(guò)11萬(wàn)億美元。世界上最大的100個(gè)經(jīng)濟(jì)體當(dāng)中有51個(gè)是跨國(guó)公司，其余49個(gè)是國(guó)家。也確實(shí)是講，有些跨國(guó)公司的經(jīng)濟(jì)規(guī)模已超過(guò)了中等發(fā)達(dá)國(guó)家。 在一般人的印象中，中國(guó)作為一個(gè)進(jìn)展中國(guó)家，必定會(huì)發(fā)生資本短缺問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)盡量爭(zhēng)取引入外資，尚且還談不上資本輸出。事實(shí)上，這是一個(gè)誤解。資本輸出并不一定是富國(guó)的專利。一般講來(lái)，資本應(yīng)當(dāng)向那些能夠?qū)崿F(xiàn)最大增值的地點(diǎn)流淌。邊際資本回報(bào)率決定了投資的走向。鑒于中國(guó)國(guó)內(nèi)

5、市場(chǎng)差不多出現(xiàn)了供過(guò)于求的相對(duì)過(guò)剩，海外投資差不多成為必定的選擇。 統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)表明，假如一個(gè)國(guó)家的人均國(guó)內(nèi)生產(chǎn)總值達(dá)到2000美元左右就會(huì)在資本輸入的同時(shí)出現(xiàn)資本輸出。中國(guó)是一個(gè)經(jīng)濟(jì)進(jìn)展專門不平衡的大國(guó)。盡管內(nèi)地有些省份人均國(guó)內(nèi)生產(chǎn)總值還停留在600美元上下，然而東南沿海差不多超過(guò)了5000美元。因此，在中國(guó)必定同時(shí)存在資本輸入和輸出。毫無(wú)疑問(wèn)，入世以后，大量外資跨國(guó)公司將進(jìn)入中國(guó)，中資公司也將逐步走向世界，跨國(guó)經(jīng)營(yíng)。 從商品直接出口到直接投資是一種傳統(tǒng)的國(guó)際化進(jìn)程，美國(guó)、日本、荷蘭等國(guó)的企業(yè)差不多上沿著那個(gè)過(guò)程走向世界的。那個(gè)過(guò)程一般被分為3個(gè)時(shí)期:第一時(shí)期是商品輸出，企業(yè)通過(guò)擴(kuò)大出口，逐步建

6、立世界范圍的銷售網(wǎng);第二時(shí)期是境外生產(chǎn)，企業(yè)通過(guò)在國(guó)外直接投資，建立自己的生產(chǎn)單位，形成國(guó)內(nèi)外統(tǒng)一的治理體系;第三時(shí)期是建立跨國(guó)公司，以世界市場(chǎng)為基準(zhǔn)，追求全球性總體戰(zhàn)略，從最經(jīng)濟(jì)的角度進(jìn)行投資與生產(chǎn)決策.以求利潤(rùn)最大化。 經(jīng)濟(jì)學(xué)對(duì)企業(yè)問(wèn)題的討論離不開企業(yè)經(jīng)營(yíng)商業(yè)化如此一個(gè)前提，即企業(yè)的經(jīng)營(yíng)總是追求利潤(rùn)最大化。有了那個(gè)前提之后，我們所討論的問(wèn)題實(shí)際就轉(zhuǎn)變什么緣故決定跨國(guó)公司的經(jīng)營(yíng)績(jī)效，以及如何提高經(jīng)營(yíng)績(jī)效的問(wèn)題。什么決定了企業(yè)的經(jīng)營(yíng)績(jī)效?不管是國(guó)有企業(yè)依舊私有企業(yè)，企業(yè)經(jīng)營(yíng)績(jī)效的好壞最終都將取決于治理機(jī)制是否完善，不管是增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)依舊產(chǎn)權(quán)變化差不多上要通過(guò)改變治理機(jī)制來(lái)提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)績(jī)效(劉

7、芍佳、李驥,1998)。 從當(dāng)前我國(guó)企業(yè)國(guó)際化的走勢(shì)看，我國(guó)企業(yè)跨國(guó)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)正處于第一時(shí)期向第二時(shí)期轉(zhuǎn)變的起始時(shí)期。在那個(gè)轉(zhuǎn)變的過(guò)程中，在競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈的國(guó)際市場(chǎng)中，國(guó)內(nèi)企業(yè)要開展跨國(guó)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，首先面臨的一個(gè)問(wèn)題應(yīng)當(dāng)是如何改善治理機(jī)制，治理機(jī)制不改善，專門難與機(jī)制完善的其它國(guó)際跨國(guó)公司競(jìng)爭(zhēng)。什么緣故治理機(jī)制比其它阻礙企業(yè)跨國(guó)經(jīng)營(yíng)的因素更重要?緣故是所有權(quán)優(yōu)勢(shì)、內(nèi)部化優(yōu)勢(shì)與投資地優(yōu)勢(shì)都只是治理機(jī)制完善后的結(jié)果，一個(gè)企業(yè)治理機(jī)制不完善，專門難擁有與保持這些優(yōu)勢(shì)。在近幾年中，跨國(guó)公司收購(gòu)與兼并日漸增多并已成為對(duì)外直接投資的要緊方式，1997年跨國(guó)購(gòu)并額為2360億美元，占當(dāng)年直接投資總額的58%，年增

8、長(zhǎng)45.2%。英、美、法、德等發(fā)達(dá)國(guó)家的跨國(guó)公司并購(gòu)額占并購(gòu)總額的90%。因而研究跨國(guó)企業(yè)治理機(jī)制問(wèn)題關(guān)于中國(guó)企業(yè)如何走向跨國(guó)經(jīng)營(yíng)的道路就格外重要. 1.2跨國(guó)公司的內(nèi)涵和定義 自五、六十年代西方經(jīng)濟(jì)學(xué)界開始對(duì)跨國(guó)公司(transnational corporation)進(jìn)行研究以來(lái).如何給這種企業(yè)組織形態(tài)下一個(gè)合適的定義一直確實(shí)是重要的研究?jī)?nèi)容，幾乎每一本論述跨國(guó)公司的專著都有作者依照自己的理解做出的解釋，可謂見(jiàn)仁見(jiàn)仁，歸納起來(lái).大致有以下幾種觀點(diǎn). 第一種觀點(diǎn)的要緊代表人物是英國(guó)跨國(guó)公司問(wèn)題專家鄧寧(John.H.DUnning)，他在多國(guó)企業(yè)的背景一文中寫到:“國(guó)際的(internati

9、onal)或多國(guó)的(multinational)生產(chǎn)企業(yè)的概念簡(jiǎn)單地講確實(shí)是在一個(gè)以上的國(guó)家擁有或者操縱生產(chǎn)設(shè)施(例如工廠、礦山、煉油廠、分不有機(jī)構(gòu)、辦事處等的一個(gè)企業(yè)”2.持這種觀點(diǎn)的另外幾位專家中，科爾代認(rèn)為:”多國(guó)企業(yè)確實(shí)是擁有許多同時(shí)在不同國(guó)家從事經(jīng)營(yíng)的子公司的企業(yè)組織3 第二種觀點(diǎn)要緊從股權(quán)所有、治理權(quán)操縱等方面來(lái)規(guī)定跨國(guó)公司。帕爾馬特(Palmet)把企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方向分為三類:民族中心的(面向本國(guó))、多中心的(面向東道國(guó))和以環(huán)球?yàn)樯晷牡?面向全世界).他認(rèn)為后兩者屬于跨國(guó)公司4.而梅森勞基(Masonlocky)則認(rèn)為”多國(guó)公司的第一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)確實(shí)是在許多國(guó)家從事經(jīng)營(yíng)，第二個(gè)標(biāo)準(zhǔn)是它在

10、那些國(guó)家從事研究、進(jìn)展和制造，.第三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)是，治理必須是多國(guó)性的，第四個(gè)標(biāo)準(zhǔn)是，股票所有權(quán)必須是多國(guó)性的.”5 第三種觀點(diǎn)把一個(gè)企業(yè)在國(guó)外經(jīng)營(yíng)部份的比重作為衡量是否可稱做跨國(guó)公司的標(biāo)準(zhǔn).持這種觀點(diǎn)的最聞名人士是美國(guó)哈佛大學(xué)“多國(guó)企業(yè)研究中心”的維農(nóng)(Vermon)救授.他在其要緊著作國(guó)家主權(quán)處于困境一書中如此描述“跨國(guó)公司是操縱著一大群在不同國(guó)家的公司的總公司.擁有一大群公司的這類公司能使用一個(gè)共同的人力和財(cái)力資源，而且大概是依照一個(gè)共同的人力和財(cái)力資源，而且也是十分重要的，二。最后，這些企業(yè)一般都有相當(dāng)范圍的地區(qū)分布，一個(gè)在本國(guó)基地以外只在一、兩個(gè)國(guó)家擁有股權(quán)(子公司)的企業(yè)，往往也不被列入

11、跨國(guó)公司的行列. 6 聯(lián)合國(guó)秘書處預(yù)備了一份題為世界進(jìn)展中的多國(guó)公司的研究報(bào)告，那個(gè)報(bào)告對(duì)跨國(guó)公司做了如下規(guī)定.:凡是在兩個(gè)或更多國(guó)家里操縱有工廠、礦山、銷售機(jī)構(gòu)和其他資產(chǎn)的企業(yè). 7 由以上對(duì)跨國(guó)公司的定義能夠看出，不管何種觀點(diǎn)跨國(guó)公司的首先要義確實(shí)是要跨國(guó)經(jīng)營(yíng)，因而對(duì)跨國(guó)公司的治理結(jié)構(gòu)的研究也要分兩方面：境內(nèi)母公司和境外子公司。因此本文的研究著眼于國(guó)外跨國(guó)公司跨國(guó)經(jīng)營(yíng)中母公司的治理結(jié)構(gòu)，并以其子公司在華成功經(jīng)驗(yàn)作為中國(guó)企業(yè)跨國(guó)經(jīng)營(yíng)的借鑒。 1.3公司治理結(jié)構(gòu)的差不多概念 1.3.1公司治理與企業(yè)業(yè)績(jī) 公司治理與公司業(yè)績(jī)之間的關(guān)系，一直是人們關(guān)懷與研究的重點(diǎn)。有關(guān)研究認(rèn)為，中外公司在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)

12、力上的差距從全然上看是公司治理水平的差異造成的。Millstein和Macavoy(1998)對(duì)154家美國(guó)大型公司進(jìn)行了五年的跟蹤調(diào)查，發(fā)覺(jué)擁有健康、獨(dú)立并有效行使董事會(huì)職權(quán)的公司在二十世紀(jì)九十年代的業(yè)績(jī)明顯好于董事會(huì)消極、不獨(dú)立的公司。里昂亞洲商業(yè)銀行曾用7大項(xiàng)、54小項(xiàng)的標(biāo)準(zhǔn)衡量公司治理與公司績(jī)效的相關(guān)性，結(jié)果發(fā)覺(jué)公司治理良好的公司，其股價(jià)表現(xiàn)相對(duì)優(yōu)異。19992000年，依照麥肯錫公司的全球投資者觀點(diǎn)調(diào)查，按5分制標(biāo)準(zhǔn)(1分為特不差，5分為特不行)，對(duì)亞洲國(guó)家的公司治理質(zhì)量進(jìn)行了打分，結(jié)果發(fā)覺(jué)，從印度尼西亞的1.1分到日本的2.6分，亞洲國(guó)家與地區(qū)的公司治理平均值為3分，低于公司治理質(zhì)

13、量一般的水平(美國(guó)則超4過(guò)分)。 盡管學(xué)術(shù)界對(duì)公司治理與公司業(yè)績(jī)之間的關(guān)系還存有爭(zhēng)論，但專家普遍認(rèn)為，治理完善的公司的資本成本要低于治理不完善的公司。好的公司治理是公司良好業(yè)績(jī)的驅(qū)動(dòng)器，它能夠有效地愛(ài)護(hù)或降低公司遭遇各種導(dǎo)致公司損失甚至破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)和失誤。公司治理水平越高，企業(yè)進(jìn)展越規(guī)范，企業(yè)價(jià)值也就越高。公司治理水平被投資者視作評(píng)判公司價(jià)值、愛(ài)護(hù)自身利益的一個(gè)重要因素。相對(duì)而言，關(guān)于因經(jīng)營(yíng)失誤而造成的損失，也許投資者不得不承受，但他們絕不情愿同意由于公司治理結(jié)構(gòu)扭曲而帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。因此，公司治理機(jī)制越健全，在其他條件相同情況下，公司資本市場(chǎng)的溢價(jià)也就越高，企業(yè)的融資成本也就會(huì)相應(yīng)降低,企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)

14、力也就越強(qiáng),在投資者的推斷與決策中, 顯然擁有投資選擇時(shí)的優(yōu)先性，這是不爭(zhēng)的事實(shí)。 1.3.2公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵 公司治理結(jié)構(gòu)，亦稱公司治理系統(tǒng)、公司治理機(jī)制，是關(guān)于企業(yè)組織方式、操縱關(guān)系、利益分配等方面的制度安排和制衡機(jī)制。它界定的不僅僅是企業(yè)與其所有者之間的關(guān)系，還包括企業(yè)與所有相關(guān)利益集團(tuán)之間的關(guān)系。 斯坦福大學(xué)的鈔票穎一教授在他的論文中國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)改革和融資改革中提出，“公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用來(lái)支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體，包括投資者、經(jīng)理、工人之間的關(guān)系，并從這種聰慧中實(shí)現(xiàn)各自的經(jīng)濟(jì)利益。公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)包括：如何配置和行使操縱權(quán)；如何監(jiān)督和評(píng)價(jià)董事會(huì)、經(jīng)理人員和職

15、工；如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制”8。 國(guó)內(nèi)學(xué)者吳敬璉教授認(rèn)為，“所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員即高級(jí)經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過(guò)這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會(huì)托管；公司董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，擁有對(duì)高級(jí)經(jīng)理人員的聘用、獎(jiǎng)懲和解雇權(quán)；高級(jí)經(jīng)理人員受雇于董事會(huì)，組成在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營(yíng)企業(yè)?！?9 從以上定義能夠看出，公司治理結(jié)構(gòu)(corporate governance)是公司內(nèi)外部的一種契約或制度安排。這種制度安排，狹義上是指公司所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的條件下，投資者和公司之間的利益分配與

16、操縱關(guān)系，具體指公司董事會(huì)的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)利等方面的制度安排;廣義上是關(guān)于公司組織方式、操縱機(jī)制、利益分配的所有法律、機(jī)構(gòu)、文化和制度安排，其包括的不僅僅是公司與所有者之間的關(guān)系，而且包括公司與所有相關(guān)利益主體(如股東、貸款人、雇員、顧客、供應(yīng)商等)之間的關(guān)系。這種制度安排的目的，或者講評(píng)價(jià)這種制度安排的標(biāo)準(zhǔn)，在于通過(guò)一定的治理結(jié)構(gòu)，使得資產(chǎn)諸方面的權(quán)利在分離的狀況下，能夠保持有效的約束與監(jiān)督，使諸方面資產(chǎn)權(quán)利的掌握及運(yùn)用嚴(yán)格受到相應(yīng)資產(chǎn)責(zé)任的制約，從而達(dá)到諸方面利益的均衡，以保證效率的提高和交易成本的降低。也確實(shí)是講，通過(guò)公司治理結(jié)構(gòu)的安排，使因兩權(quán)分離產(chǎn)生的目標(biāo)差異所造成的效率損失(

17、或交易成本)盡可能降低，同時(shí)把這種損失操縱在最低限度。 具體而一言，公司治理結(jié)構(gòu)涉及到三方面的內(nèi)容:一是公司如何配置和行使操縱權(quán);二是對(duì)董事會(huì)、經(jīng)理人員和職工的監(jiān)控以及對(duì)他們工作績(jī)效的評(píng)價(jià);三是如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制。公司治理結(jié)構(gòu)的這三個(gè)方面，直觀地講，確實(shí)是對(duì)權(quán)責(zé)利的一種安排。權(quán)力是經(jīng)營(yíng)者履行受托責(zé)任的前提，由于代理合約的不完善，對(duì)權(quán)利如何配置和使用不可能在合約中全面規(guī)定，因而合約以外的剩余操縱權(quán)的分配就成為權(quán)力安排的一個(gè)核心內(nèi)容。一般而言，剩余操縱權(quán)是在所有者和經(jīng)營(yíng)者(包括職工)之間進(jìn)行分配的，企業(yè)操縱權(quán)的配置和行使取決于其產(chǎn)權(quán)性質(zhì)。而在股份公司中，由于兩權(quán)的分離，所有者和經(jīng)營(yíng)者共享公司的

18、操縱權(quán)，其分享程度同股權(quán)分散程度成反比，即股權(quán)集中程度越高，所有者享有的操縱權(quán)就越大，反之就越少。利益的分配是激勵(lì)的一個(gè)差不多手段，那個(gè)地點(diǎn)的利益不光是金鈔票酬勞，它還包括除金鈔票外的榮譽(yù)、地位、成就感等。由于所有者差不多從經(jīng)營(yíng)者的角色中慢慢退出，生產(chǎn)監(jiān)督則完全由經(jīng)營(yíng)者來(lái)?yè)?dān)任，為了提高經(jīng)營(yíng)者的積極性，剩余權(quán)益的分享就在所有者和經(jīng)營(yíng)者之間進(jìn)行。 2有關(guān)國(guó)外跨國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的研究 2.1國(guó)外跨國(guó)公司母公司治理結(jié)構(gòu) 由前所述所有跨國(guó)公司的概念能夠看出，不管是什么理論學(xué)派，跨國(guó)公司的第一要義確實(shí)是要是在多國(guó)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。由此就能夠明白跨國(guó)公司的治理結(jié)構(gòu)研究確信包括了對(duì)其母公司和其境外子公司的治理結(jié)構(gòu)的

19、研究。而母公司治理結(jié)構(gòu)的完善對(duì)跨國(guó)公司整體運(yùn)營(yíng)起著重要作用，同時(shí)“海外子公司治理機(jī)制的完善依靠于國(guó)內(nèi)母公司治理機(jī)制的完善?！?。10我國(guó)的現(xiàn)狀是“中國(guó)企業(yè)走出國(guó)門的前提條件是產(chǎn)權(quán)清晰。許多國(guó)有企業(yè)尚未建立現(xiàn)代企業(yè)制度，在國(guó)內(nèi)都看不住的國(guó)有資產(chǎn)，出了國(guó)門就更看不住了?！?11由此可見(jiàn)，我國(guó)企業(yè)在國(guó)內(nèi)公司治理結(jié)構(gòu)尚存在問(wèn)題，又如何走出去跨國(guó)經(jīng)營(yíng)哪？因此對(duì)當(dāng)今世界成功的跨國(guó)公司的母公司的治理結(jié)構(gòu)的研究，并結(jié)合我國(guó)實(shí)踐進(jìn)行借鑒是本文的一個(gè)重點(diǎn)。 2.2、國(guó)外跨國(guó)公司母公司治理機(jī)制綜述 幾種要緊的公司治理模式 劃分公司治理模式的要緊標(biāo)志是所有權(quán)和操縱權(quán)的表現(xiàn)形式。傳統(tǒng)的公司治理理論將公司治理的要緊模式分

20、為英美的市場(chǎng)監(jiān)控型和德日式的股東監(jiān)控型模式。近年來(lái)，一些公司治理專家和學(xué)者在研究了東亞及前蘇聯(lián)和東歐國(guó)家的公司治理后，又歸納出“家族操縱”與“內(nèi)部人操縱”兩種公司治理模式。實(shí)際上，東亞國(guó)家的家族操縱模式與德日的股東監(jiān)控模式有相似之處，兩者的共同特點(diǎn)均表現(xiàn)為大股東的直接監(jiān)控，只只是在德國(guó)和日本，大股東要緊表現(xiàn)為銀行或大財(cái)團(tuán)，而在東亞國(guó)家，大股東要緊為控股家族。前蘇聯(lián)和東歐國(guó)家“內(nèi)部人操縱”的公司治理模式的出現(xiàn)是由于在國(guó)家經(jīng)濟(jì)處于從打算經(jīng)濟(jì)向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型期的專門時(shí)期，由于市場(chǎng)機(jī)制發(fā)育滯后、有關(guān)公司治理的法律法規(guī)不完善引起的. 2.2.1英美的市場(chǎng)監(jiān)控模式 采納英美法系的國(guó)家，如美國(guó)、英國(guó)、澳大利亞

21、等國(guó)的公司治理模式要緊以公司外部的監(jiān)控為主，其特點(diǎn)是公司的股權(quán)高度分散，由于“搭便車”問(wèn)題的存在，股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)治理的阻礙專門弱。治理措施的有效實(shí)施，依靠于一個(gè)有效的市場(chǎng)體系。所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離使得所有權(quán)通過(guò)資本市場(chǎng)，經(jīng)營(yíng)權(quán)通過(guò)經(jīng)理人才市場(chǎng)的選擇來(lái)實(shí)施各自的要求。建議對(duì)經(jīng)營(yíng)者治理不善的懲處通常是股東賣掉股票(用腳投票)以及隨之而來(lái)的惡意收購(gòu)。在美國(guó)，政府規(guī)定禁止銀行、共同基金、養(yǎng)老基金和保險(xiǎn)公司以保持資產(chǎn)多樣化為理由持有公司操縱性權(quán)益。因此在這種模式中股東的利益在專門大程度上是靠產(chǎn)品市場(chǎng)、公司操縱權(quán)市場(chǎng)和經(jīng)理人才市場(chǎng)的壓力以及有關(guān)信息披露、內(nèi)幕交易的操縱、小股東權(quán)益愛(ài)護(hù)的法規(guī)等來(lái)愛(ài)護(hù)的。通過(guò)

22、這些來(lái)自公司外部的力量，促使治理層遵紀(jì)守法、努力工作、實(shí)現(xiàn)股東利益最大化:為了講明英美等國(guó)公司治理機(jī)制運(yùn)行原理，讓我們來(lái)看一看它究竟是如何樣工作的。 法律上，董事會(huì)由股東選舉產(chǎn)，董事會(huì)作為股東的信托人，負(fù)有信托責(zé)任，是代表股東利益的。董事會(huì)選擇和任免公司的高層治理人員、審批重大的投資和融資決策、監(jiān)督公司的高管人員，確保他們按股東的利益行事。然而，在實(shí)際當(dāng)中，人們對(duì)董事們是否能有效地維護(hù)股東的利益提出疑問(wèn)。新董事是由現(xiàn)任董事提名的，而現(xiàn)任董事通常包括公司的高級(jí)治理人員。新董事的候選人幾乎總是在例行的股東大會(huì)投票中被批準(zhǔn)。從理論上講，不中意的股東能夠提出自己的候選人同時(shí)發(fā)起“代理之戰(zhàn)”，以試圖將他

23、們自己的候選人選入董事會(huì)，但這通常成本高昂同時(shí)難以成功。因此在實(shí)際當(dāng)中他們專門少如此做，而代之與選擇“用腳投票”，通過(guò)賣掉股份的方法來(lái)表達(dá)他們的不滿。然而賣掉股份能夠傳遞一個(gè)專門強(qiáng)烈的信息假如足夠數(shù)量的股東賣掉股票，公司的股價(jià)就會(huì)下跌，這將損害高級(jí)治理人員的名聲，并動(dòng)搖他們的地位，阻礙他們的收入。一方面，董事會(huì)可能考慮重新聘用經(jīng)理，因?yàn)榛钴S的經(jīng)理人才市場(chǎng)的存在使得董事會(huì)幾乎總是能夠找到稱職的經(jīng)理人才:另一方面，由于高級(jí)治理人員收入的專門大一部份來(lái)自于獎(jiǎng)金及股票期權(quán)，獎(jiǎng)金通常和公司的凈收益相聯(lián)系，而股票期權(quán)則與股價(jià)掛鉤，因此假如股價(jià)上升，那么股票期權(quán)將會(huì)給經(jīng)理們帶來(lái)專門大收益，而假如股價(jià)下降，期

24、權(quán)將一文不值。這就激勵(lì)經(jīng)理們盡量增加公司的收益和股票價(jià)格，因此符合股東的利益、對(duì)那些沒(méi)有按股東利益行事的經(jīng)理和董事們來(lái)講，惡意收購(gòu)的威脅總是存在的。假如公司的股價(jià)由于治理不善和決策錯(cuò)誤而下降到其應(yīng)有的價(jià)值以下，其它公司和投資者集團(tuán)就可能通過(guò)收購(gòu)其股票，取得公司的操縱權(quán)，然后川負(fù)責(zé)任的經(jīng)理和董事取而代之，以實(shí)現(xiàn)公司的潛在價(jià)值。 因此，在英美等國(guó)，由于公司股東監(jiān)督不足以及所有權(quán)和操縱權(quán)的分離而產(chǎn)生的托付一代理問(wèn)題通過(guò)以下四個(gè)途徑得到了操縱和緩解: (1)董事和高管人員具有法定職責(zé)必須按公司的所有者一股東的利益行事; (2)對(duì)高級(jí)治理人員設(shè)計(jì)合理的薪酬激勵(lì)機(jī)，將他們的收益與公司的業(yè)績(jī)和股價(jià)掛 鉤:

25、(3)產(chǎn)品市場(chǎng)和經(jīng)理人才市場(chǎng)的壓力(不稱職將被更換); (4)公司操縱權(quán)市場(chǎng)的壓力(公司被其他投資者收購(gòu))。 20世紀(jì)80年代以來(lái)，針對(duì)完全依靠外部監(jiān)控模式所暴露出的一些問(wèn)題，英美等國(guó)開始對(duì)其公司治理模式進(jìn)行了一系列改革，包括制定各種公司治理的原則、指引、章程、鼓舞機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理、要求公司增強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性、在董事會(huì)內(nèi)引入一定數(shù)量的獨(dú)立董事等，希望通過(guò)這些措施，增強(qiáng)公司的內(nèi)部監(jiān)控力度，以彌補(bǔ)由于外部監(jiān)控不足所造成的問(wèn)題。 2.2.2德日的內(nèi)部監(jiān)控模式 與英美等國(guó)要依靠公司外部的力量對(duì)治理層監(jiān)控不同，德國(guó)和日本的公司治理模式要緊以公司大股東的內(nèi)部監(jiān)控為主，外部市場(chǎng)，尤其是公司操縱權(quán)市場(chǎng)的

26、監(jiān)控作用專門小，有關(guān)信息、披露、內(nèi)幕交易的操縱、小股東權(quán)益愛(ài)護(hù)的法規(guī)也不如英美等國(guó)完善。德國(guó)和日本公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)是股權(quán)相對(duì)集中，公司具有要緊投資者，他們擁有公司顯著的利益或股份，治理層處于這些要緊投資者銀行、非銀行金融機(jī)構(gòu)或其它公司的嚴(yán)格監(jiān)督之下的。所有權(quán)的集中使得投資者既有激勵(lì)又有能力對(duì)治理層進(jìn)行監(jiān)督和操縱。在德國(guó)，三家最大的銀行擁有上市公司股份的專門大一部分，他們還代表其它股東投票。在日本，銀行通常是公眾仁市公司的最大股東，公司間交叉持股的比例也特不多. 2.3 公司治理模式的趨同化 公司操縱機(jī)制的英美模式和德日模式有著明顯的不同。一般來(lái)講，為了保證公司不要偏離價(jià)值最大化的行為太遠(yuǎn)，有

27、許多機(jī)制能夠使用，包括直接和間接的操縱措施。聞名經(jīng)濟(jì)學(xué)家斯蒂格利茨強(qiáng)調(diào)這些機(jī)制中最重要的是公司利益持有權(quán)的集中:假如股權(quán)集中在少數(shù)幾個(gè)投資者手中，那么他們就有足夠的激勵(lì)去獵取信自、和監(jiān)督公司的治理。大的持股比例也使他們有能力操縱治理層。假如所有權(quán)的集中是不可能的，那就必須運(yùn)用間接的監(jiān)督和操縱手段，這包括活躍的企業(yè)收購(gòu)市場(chǎng)，運(yùn)行良好、充滿競(jìng)爭(zhēng)的經(jīng)理人才市場(chǎng)，以及債權(quán)的集中(在這種情況下，監(jiān)督的職能由債權(quán)人來(lái)完成)。 在英美模式中，間接的公司操縱手段被經(jīng)常使用，這包括惡意收購(gòu)、杠桿收購(gòu)、“用腳投票”、代理之戰(zhàn)、基于公司業(yè)績(jī)的激勵(lì)合同、內(nèi)部交易及關(guān)聯(lián)交易的法律禁止、對(duì)小股東權(quán)益的法律愛(ài)護(hù)等。而德日模

28、式偏重于直接操縱，董事會(huì)的權(quán)力與作用較大，大股東的直接監(jiān)督力強(qiáng)。大股東可能是金融機(jī)構(gòu)、其它非金融公司或個(gè)人。惡意收購(gòu)在德國(guó)和日本差不多不存在。例如，在德國(guó)，自二戰(zhàn)以來(lái)，到1992年為止，只有四起成功的惡意收購(gòu)。以收購(gòu)來(lái)更換無(wú)效的治理層的做法在日本也不普遍。相比之下，在美國(guó)，1980年財(cái)寶雜志評(píng)出的美國(guó)最大的500家公司中有10%后來(lái)均被惡意收購(gòu)過(guò)。 20世紀(jì)80年代，由于德國(guó)和日本的公司后來(lái)居上，在全球市場(chǎng)上對(duì)英美的公司造成巨大威脅，引起了公司治理專家對(duì)英美的外部監(jiān)控模式進(jìn)行反思。一些專家認(rèn)為，德國(guó)和日本公司競(jìng)爭(zhēng)力的提高得益于其有效的內(nèi)部監(jiān)控模式，因此，在這一時(shí)期，以內(nèi)部監(jiān)控為主的公司治理模式

29、倍受推崇。然而，90年代以后，隨著以內(nèi)部監(jiān)控為主的公司所發(fā)生的一系列損害股東利益的關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)幕交易的不斷曝光，人們逐漸認(rèn)識(shí)到，單純依靠某種監(jiān)控方式為主的公司治理模式都不是最佳的，只有綜合兩種模式的優(yōu)點(diǎn)建立的公司治理機(jī)制，才能最有效地愛(ài)護(hù)股東權(quán)益，實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值的最大化。12 公司治理并不存在所謂最優(yōu)的模式，不管哪種模式，差不多上作為公司追求利潤(rùn)最大化的結(jié)果而出現(xiàn)的，都制造出了世界一流的公司。近年來(lái)，由于美國(guó)經(jīng)濟(jì)進(jìn)展的獨(dú)特性，使得英美模式受到人們的較多推崇，認(rèn)為由于有較高流淌性的資本市場(chǎng)的存在，盡管有公司治理層行為短期化的問(wèn)題，但該模式依舊比較適合于分散化的投資者以托付代理方式監(jiān)督公司。而德日模

30、式盡管強(qiáng)調(diào)銀行等法人投資者的作用，短期分紅壓力小，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)進(jìn)展，但中小投資者的微小地位卻特不明顯。 值得注意的是，隨著資本和貿(mào)易的全球化、競(jìng)爭(zhēng)化的加劇，在強(qiáng)調(diào)效益與效率的前提下，公司治理模式呈現(xiàn)出明現(xiàn)的趨同現(xiàn)象：英美模式中的機(jī)構(gòu)法人股東持股比例日益上升，對(duì)銀行持有公司股票的限制也大為減少，股東“用手投票”機(jī)制進(jìn)一步加強(qiáng)；同時(shí)，德日模式中的股權(quán)結(jié)構(gòu)集中趨勢(shì)開始放緩，銀行對(duì)企業(yè)的操縱逐步弱化，交叉持股的數(shù)額也不斷減少，股東“用腳投票”的現(xiàn)象也日益增加。 公司治理模式的趨同現(xiàn)象，是生產(chǎn)力進(jìn)展和企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的有效反映。它表明，阻礙甚至決定企業(yè)進(jìn)展的諸多要素，通過(guò)博弈之后，形成了新的格局。其中最明顯

31、的特征確實(shí)是公司人力資本作用的增強(qiáng)與地位的提高。圍繞人力資本，形成了公司治理新的模式與機(jī)制。因此，對(duì)治理模式的探討與借鑒并不能簡(jiǎn)單地加以評(píng)判與套用,而是要在實(shí)踐的基礎(chǔ)上，加以理性的分析,并借鑒性地加以汲取。 3我國(guó)公司治理的現(xiàn)狀及進(jìn)展 3.1我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀 我國(guó)經(jīng)濟(jì)界和經(jīng)濟(jì)理論界對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)改革問(wèn)題的研究始于世紀(jì)年代初。尤其是年月黨的十四屆三中全會(huì)通過(guò)的關(guān)于建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制若干問(wèn)題的決定提出了國(guó)有企業(yè)改革的方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的決策以后,經(jīng)濟(jì)學(xué)家們?cè)谝M(jìn)、介紹和借鑒國(guó)外有關(guān)公司治理的理論和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上,對(duì)我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)改革的各個(gè)方面的問(wèn)題展開了討論,提出了若干建設(shè)性的意

32、見(jiàn)和建議,從中找到了當(dāng)時(shí)我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)改革問(wèn)題討論得以興起的差不多背景?，F(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)命題的提出和產(chǎn)權(quán)理論問(wèn)題研究的深化是公司治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題得以從國(guó)外引進(jìn)并逐步走向深入的條件和契機(jī)。同時(shí),現(xiàn)代企業(yè)制度的提出消除了股份制試點(diǎn)改革由于觀念緣故而人為造成的與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下的企業(yè)制度的差不和隔閡?，F(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)的核心內(nèi)容是對(duì)傳統(tǒng)的國(guó)有企業(yè)進(jìn)行公司化改革,并逐步建立起有效的公司治理結(jié)構(gòu),而明晰的產(chǎn)權(quán)制度則是有效的公司治理結(jié)構(gòu)得以建立的必要前提,能夠認(rèn)為這確實(shí)是我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)改革問(wèn)題討論當(dāng)時(shí)得以興起的差不多背景。通過(guò)多年的改革,國(guó)有企業(yè)改革已取得了一定成效,企業(yè)制度已有相當(dāng)大的改變,企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制也逐

33、步轉(zhuǎn)換,但深層次的問(wèn)題仍未得到全然解決,改革的難度加大。然而,面對(duì)日益接近的國(guó)際市場(chǎng)以及跨國(guó)公司的激烈競(jìng)爭(zhēng),加快完善我國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu),提高其競(jìng)爭(zhēng)力,尤為重要。 我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)存在的要緊問(wèn)題國(guó)有股占的比重仍較大、國(guó)有資產(chǎn)所有權(quán)代表不明確、企業(yè)經(jīng)營(yíng)者由上級(jí)政府主管部門認(rèn)定、社會(huì)保障制度不健全等造成了國(guó)有企業(yè)改革過(guò)程中的深層次問(wèn)題。 股權(quán)過(guò)分集中政企難以分開公司治理結(jié)構(gòu)難以有效發(fā)揮作用 代理成本過(guò)高代理效率低下西方典型的托付代理關(guān)系中,要緊體現(xiàn)為股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理階層與一般雇員等代理階層,而我國(guó)國(guó)有企業(yè)改制而成的公司卻與傳統(tǒng)的國(guó)有企業(yè)一樣存在人民代表大會(huì)、中央政府、國(guó)有資產(chǎn)治理部門、股東在會(huì)

34、、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)與一般職工等代理階層,增加了利益分享的主體,擴(kuò)大了信息不對(duì)稱,導(dǎo)致最初托付人的目標(biāo)得不到貫徹實(shí)現(xiàn),代理效率隨代理級(jí)層的增加而下降。 公司治理結(jié)構(gòu)失衡“內(nèi)部人”操縱嚴(yán)峻豆建民認(rèn)為,我國(guó)企業(yè)的內(nèi)部人操縱問(wèn)題產(chǎn)生的緣故首先是公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中的缺陷。有相當(dāng)多的公司的董事會(huì)和經(jīng)理層幾乎是由原企業(yè)的原班治理人員組成,由于缺乏對(duì)代表股東利益的董事會(huì)成員的考核、獎(jiǎng)懲、任免等具體規(guī)定,董事會(huì)往往滑向內(nèi)部人一方而難以起到對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)督作用,缺乏真正對(duì)國(guó)有資產(chǎn)保值增值負(fù)責(zé)的人格化代表的專職部門。另外,股東又不能“用腳投票”和轉(zhuǎn)讓股權(quán)行使退出機(jī)制。由此看來(lái),我國(guó)企業(yè)的內(nèi)部人操縱問(wèn)題要緊是出在托付人方

35、面。 難以形成有效的企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的選擇機(jī)制目前,我國(guó)在經(jīng)營(yíng)者選擇機(jī)制上,差不多上與傳統(tǒng)的國(guó)有企業(yè)沒(méi)有什么區(qū)不,仍掌握在黨的組織部門和政府有關(guān)部門的官員手中,這些官員不僅激勵(lì)不足而且缺乏信息來(lái)發(fā)覺(jué)和任命有能力的企業(yè)家。 3.2國(guó)內(nèi)對(duì)國(guó)外跨國(guó)公司母公司治理結(jié)構(gòu)的借鑒 就我國(guó)國(guó)情而言，公司治理結(jié)構(gòu)既不能完全采納英美“股東至上”模式，也不能照搬德日“共同治理”模式。因?yàn)榧偃缤耆杉{英美模式，我國(guó)尚無(wú)成熟的經(jīng)理市場(chǎng)，控股股東也沒(méi)有選擇和監(jiān)督代理人的經(jīng)驗(yàn)，也專門難找到合格的人選以組成有效的董事會(huì)；假如采納德日模式，我國(guó)的金融體系尚待完善，還缺少大批適應(yīng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制要求的金融人員。依照我國(guó)的國(guó)情，宜將多種治理

36、模式結(jié)合起來(lái)，對(duì)不同性質(zhì)的企業(yè)采取不同形式的公司治理結(jié)構(gòu)。具體而言，非國(guó)有企業(yè)采納英美模式，實(shí)行市場(chǎng)化運(yùn)作，取消政府行政干預(yù)；國(guó)有企業(yè)分政府操縱企業(yè)、專門法人企業(yè)和股份公司企業(yè)三種組織形式區(qū)不對(duì)待。政府操縱企業(yè)是指國(guó)防、公共教育、基礎(chǔ)研究等提供公用品的行業(yè)，這類企業(yè)因其性質(zhì)比較專門，治理結(jié)構(gòu)采納類似于政府機(jī)構(gòu)內(nèi)部的治理機(jī)構(gòu)，帶有濃厚的行政治理色彩；專門法人企業(yè)是指水、電、氣、通信、郵政等壟斷性和具有顯著外部效應(yīng)的行業(yè)，這類企業(yè)的董事會(huì)成員應(yīng)由政府提名或任免，董事通常由地位較高的現(xiàn)任或前任的政府官員以及有相關(guān)企業(yè)治理經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人士擔(dān)任，經(jīng)理由董事會(huì)任命或從經(jīng)理市場(chǎng)聘請(qǐng)；股份公司企業(yè)是指自由競(jìng)爭(zhēng)行

37、業(yè)，這類企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)采取英美模式，實(shí)行市場(chǎng)化運(yùn)作，政府不實(shí)施行政干預(yù)，僅僅是以一般投資人的身份控股和參股而已。 從實(shí)施效果來(lái)看，應(yīng)該講這種多元化的公司治理模式比較適合我國(guó)國(guó)情。但也存在一些問(wèn)題，比如有的企業(yè)產(chǎn)權(quán)主體缺位，“內(nèi)部人操縱現(xiàn)象嚴(yán)峻，企業(yè)治理層的瀆職以及治理腐敗現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生；有的企業(yè)代理人缺位（缺少高素養(yǎng)代理人），常常出現(xiàn)決策失誤、白費(fèi)企業(yè)資源行為。所有這些都講明企業(yè)效益的提高受諸多因素的阻礙，其中包括資金來(lái)源、治理能力、市場(chǎng)機(jī)會(huì)、技術(shù)改造以及職員努力程度等方面。這就要求我國(guó)應(yīng)采取有效措施對(duì)目前公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行完善。第一，塑造多元化的產(chǎn)權(quán)主體，改善國(guó)有企業(yè)的監(jiān)督效率。許多國(guó)有企業(yè)所有

38、者和經(jīng)營(yíng)者身份重合，缺少能盡心盡力地對(duì)國(guó)有企業(yè)進(jìn)行監(jiān)督的所有權(quán)主體，出現(xiàn)了內(nèi)部人操縱及其他弊病。這就要求引入除國(guó)家以外的其他投資主體，同時(shí)要真正發(fā)揮企業(yè)中監(jiān)督部門（如監(jiān)事會(huì)、紀(jì)檢部門、職代會(huì)）的作用。監(jiān)督部門中不僅要有股東代表，而且要有利益相關(guān)方的代表，形成一種利益制衡機(jī)制，逐步向“共同治理”模式過(guò)渡。第二，完善獨(dú)立董事制度，加強(qiáng)對(duì)代理人行為的約束。完善獨(dú)立董事制度的關(guān)鍵是確保該董事的“獨(dú)立性”，要求該董事必須做到：從未是該公司或其任何一家子公司的雇員；并非公司任何雇員的親戚；不向公司提供任何服務(wù)；未受雇于向該公司提供要緊服務(wù)的任何企業(yè)；除董事勞務(wù)費(fèi)以外，不從公司獵取任何酬勞等等。第三，逐步培

39、育成熟的“經(jīng)理”市場(chǎng)，通過(guò)公平的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境選拔合格的企業(yè)家。營(yíng)造一個(gè)公平的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境是選擇、培養(yǎng)企業(yè)家的前提條件，經(jīng)理市場(chǎng)的存在會(huì)對(duì)那些不努力工作或損害公司利益而謀取私利的經(jīng)理構(gòu)成威脅。假如一個(gè)經(jīng)理因行為不當(dāng)而造成公司效益下降，他就有可能被來(lái)自經(jīng)理市場(chǎng)的經(jīng)理候選人替代。在經(jīng)理市場(chǎng)不成熟的情況下，能夠考慮在企業(yè)內(nèi)部劃小核算單位，引進(jìn)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制，盡可能給職工提供表現(xiàn)其治理能力的機(jī)會(huì)，通過(guò)競(jìng)爭(zhēng)發(fā)覺(jué)治理人才. 3.3我國(guó)的實(shí)踐 本文的第二部分引出了公司治理結(jié)構(gòu)中內(nèi)部操縱和市場(chǎng)操縱兩種模式，接下來(lái)我們?cè)噲D運(yùn)用兩種模式的觀點(diǎn)和方法研究中國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的一些理論和實(shí)踐問(wèn)題。 1、初始狀態(tài)、約束條件和變遷方式

40、中國(guó)關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的研究和實(shí)踐起步于90年代初。作為一種微觀制度安排，中國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)的產(chǎn)生和進(jìn)展具有與發(fā)達(dá)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家不同的初始狀態(tài)和約束條件。首先，它是宏觀經(jīng)濟(jì)體制改革的一個(gè)組成部分，即從打算體制下的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)單位轉(zhuǎn)化為一個(gè)公司制的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中的商業(yè)實(shí)體。由此，公司治理結(jié)構(gòu)的誕生和進(jìn)展必定受到客觀制度環(huán)境和傳統(tǒng)打算模式的阻礙和制約。其次，它是一個(gè)以人為設(shè)計(jì)和干預(yù)為主導(dǎo)的制度創(chuàng)新和突變的過(guò)程，而不是一個(gè)伴隨現(xiàn)代企業(yè)的進(jìn)展應(yīng)運(yùn)而生的自發(fā)演變過(guò)程。前文曾專門討論過(guò)制度變遷中的設(shè)計(jì)論和自發(fā)論，如何學(xué)習(xí)、借鑒國(guó)際經(jīng)驗(yàn)，研究、認(rèn)識(shí)中國(guó)的實(shí)際，把握制度創(chuàng)新的機(jī)遇，幸免和減少人為設(shè)計(jì)、干預(yù)中可能產(chǎn)生的負(fù)面

41、阻礙無(wú)疑是至關(guān)重要的。 2、所有者到位的制度安排 公司治理結(jié)構(gòu)的核心問(wèn)題是確保所有者的剩余操縱權(quán)和剩余索取權(quán)。而當(dāng)前國(guó)有企業(yè)改制中一個(gè)突出的問(wèn)題是“所有者缺位”。從產(chǎn)權(quán)上講國(guó)有企業(yè)是國(guó)家（包括各級(jí)政府）所有，這在法律上講應(yīng)該是明確的。問(wèn)題表現(xiàn)在：（1）沒(méi)有一套比較完善的制度安排來(lái)體現(xiàn)那個(gè)所有權(quán)。（2）那個(gè)所有權(quán)的分割、流淌在法律、政策上和實(shí)踐中都有較大的障礙。關(guān)于第一個(gè)問(wèn)題，目前實(shí)行的國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)，深圳、上海建立的國(guó)有資產(chǎn)治理公司、國(guó)有資產(chǎn)控股公司能夠看作是一種專門的安排或是嘗試。但從整體上講這仍是一有待研究、解決的問(wèn)題。隨著政府機(jī)構(gòu)改革，政府機(jī)構(gòu)與企業(yè)脫鉤，政府在市場(chǎng)中的角色更加明確了，

42、但政府作為國(guó)有資產(chǎn)的所有者的角色卻未能做出相應(yīng)的安排。在目前的體制下，財(cái)政部負(fù)責(zé)資產(chǎn)和稅收；人行、證監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)、外管局等負(fù)責(zé)監(jiān)管；企業(yè)工委和金融工委負(fù)責(zé)黨的工作、人事、紀(jì)檢、審計(jì)；經(jīng)貿(mào)委、計(jì)委負(fù)責(zé)政策和協(xié)調(diào)。但企業(yè)的進(jìn)展戰(zhàn)略、股權(quán)變更、資產(chǎn)處置、收購(gòu)、兼并活動(dòng)、上市、清盤這些重大問(wèn)題已超出經(jīng)理班子和董事會(huì)的職權(quán)，應(yīng)由股東批準(zhǔn)、決定。企業(yè)在碰到這些問(wèn)題時(shí)找不到股東或所有者的代表機(jī)構(gòu)。在目前這種格局下，國(guó)有企業(yè)難以建立起一個(gè)完善、有效的公司治理結(jié)構(gòu)。其結(jié)果可能導(dǎo)致兩個(gè)極端，即內(nèi)部人操縱或政府部門的多頭干預(yù)。 3、股權(quán)單一化及解決的途徑 中國(guó)國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)中存在的另一個(gè)問(wèn)題是股權(quán)單一化，即多是國(guó)

43、有獨(dú)資公司?，F(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)是建立在一個(gè)多元、分散、可流淌的股權(quán)結(jié)構(gòu)上的組織形態(tài)。單一化的股權(quán)難以形成制衡，會(huì)導(dǎo)致內(nèi)部人操縱。針對(duì)這一現(xiàn)象，政府有關(guān)部門、學(xué)術(shù)界提出股份制改造和股權(quán)多元化的政策和思路。 股權(quán)單一化產(chǎn)生的問(wèn)題是顯而易見(jiàn)的。這是打算體制的遺產(chǎn)。從發(fā)達(dá)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家的實(shí)際情況看，除少部分私有企業(yè)外，多數(shù)大型公司的股權(quán)多元化是通過(guò)上市實(shí)現(xiàn)的。在家族操縱的私有企業(yè)和機(jī)構(gòu)投資者、大眾持有的上市公司之間幾乎是一個(gè)空檔，專門難找到我們所講的股份制公司。股份制公司是資本主義早期為了籌集資金以滿足經(jīng)濟(jì)規(guī)模的需要而產(chǎn)生的一種企業(yè)組織形態(tài)?，F(xiàn)在這一形態(tài)在法律上仍存在，但在實(shí)際中一般都不再被大公司所采納。

44、其緣故：一是由于資本市場(chǎng)和機(jī)構(gòu)投資者的出現(xiàn)能夠提供更加方便、有效的集資方式和投資工具。二是不上市的股份制公司缺乏有效的市場(chǎng)操縱。從組織操縱講，幾家股東共同持股，相互之間特不是大小股東之間存在著利益沖突，這就會(huì)削弱組織操縱的功能。三是股權(quán)流淌性差，小股東或被動(dòng)投資者既不可能控股，又不能流淌，權(quán)益難以保障。四是對(duì)大股東來(lái)講，汲取小股東進(jìn)入企業(yè)，在獵取了資金的同時(shí)，也削弱了自身對(duì)企業(yè)的操縱力，增加了企業(yè)運(yùn)行的組織成本，相比之下他們會(huì)選擇其它的融資方式。 在當(dāng)前的中國(guó)，資本市場(chǎng)尚不發(fā)育，機(jī)構(gòu)投資者也未成長(zhǎng)起來(lái)，股權(quán)多元化的問(wèn)題不能要緊依靠上市來(lái)實(shí)現(xiàn)。作為一種過(guò)渡，股份制是否是一個(gè)途徑呢？我以為關(guān)于中小

45、型企業(yè)、私營(yíng)企業(yè)是可行的，關(guān)于大型國(guó)有企業(yè)卻存在諸多問(wèn)題，盲目提倡、硬性要求還會(huì)產(chǎn)生負(fù)面阻礙。股份制的產(chǎn)生要緊是在銀行、資本市場(chǎng)不發(fā)育的條件下融資方和投資方供求雙方的一種結(jié)合，解決股權(quán)單一化并不是雙方的動(dòng)因。因此，為了實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化而規(guī)定企業(yè)必須通過(guò)股份制改造分散股權(quán)，這本身就違背了市場(chǎng)規(guī)律。從實(shí)際情況看，在市場(chǎng)上真正有能力購(gòu)買大型公司股份的機(jī)構(gòu)投資者還沒(méi)有成長(zhǎng)起來(lái)，銀行持股受到法律限制，企業(yè)作為一個(gè)投資主體應(yīng)要緊側(cè)重基于內(nèi)部一體化、生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)張的兼并與收購(gòu)，脫離那個(gè)背景形成類似日本那種跨行業(yè)的企業(yè)間環(huán)形持股并不是一種好的選擇。從商業(yè)性動(dòng)因考慮，股權(quán)的受讓和購(gòu)買雙方必定會(huì)綜合考慮權(quán)益保障、組織

46、操縱成本、流淌性等差不多因素，并與其它融資、投資方式相比較。從法律上講，任何一個(gè)國(guó)家的有限責(zé)任公司都要求有一定數(shù)額的股東，但實(shí)際上在公司注冊(cè)時(shí)，能夠使用一些名義股東并要求這些名義股東簽署法律文件，保證其名義上擁有的權(quán)益屬于托付人，即要緊股東。因此有限責(zé)任公司的股權(quán)多元化從法律上講不是一個(gè)硬約束13。 4、國(guó)外跨國(guó)公司在華子公司治理機(jī)制及我國(guó)公司跨國(guó)經(jīng)營(yíng)案例 4.1跨國(guó)公司海外子公司治理機(jī)制 跨國(guó)公司海外子公司的治理機(jī)制的特點(diǎn):1、海外子公司治理機(jī)制的完善依靠于國(guó)內(nèi)母公司治理機(jī)制的完善。2、海外子公司在初創(chuàng)時(shí)期其治理機(jī)制不是大而全，而是小而精，能產(chǎn)生高效率。但一旦進(jìn)展到較大規(guī)模，則必須要有比較完

47、整的治理機(jī)制。3。海外子公司的競(jìng)爭(zhēng)力最重要依仗其本身的治理機(jī)制是否完善。4、企業(yè)文化和本地化戰(zhàn)略是海外子公司內(nèi)部治理的要緊內(nèi)容。董事會(huì)與資本財(cái)務(wù)機(jī)制是海外子公司外部治理和內(nèi)部治理的結(jié)合點(diǎn)。14 目前，有關(guān)企業(yè)治理機(jī)制的內(nèi)涵問(wèn)題理論界存在著許多不同的看法。筆者贊成把企業(yè)治理機(jī)制分為狹義的和廣義的治理機(jī)制的觀點(diǎn)，即狹義的治理機(jī)制僅包含有關(guān)公司董事會(huì)的功能、結(jié)構(gòu)、董事長(zhǎng)或經(jīng)理權(quán)利及監(jiān)督方面的制度安排;廣義的企業(yè)治理機(jī)制還應(yīng)包括公司的各項(xiàng)收益分配激勵(lì)制度、經(jīng)理聘任與人事治理制度、財(cái)務(wù)制度、公司治理結(jié)構(gòu)、企業(yè)戰(zhàn)略進(jìn)展決策治理系統(tǒng)、企業(yè)文化和一切與企業(yè)高層管控有關(guān)的其他制度（Keasey Thcrnpso

48、n & W right 1997)假如從廣義的企業(yè)治理機(jī)制概念動(dòng)身，境外企業(yè)治理機(jī)制能夠細(xì)化，三資企業(yè)為經(jīng)理激勵(lì)機(jī)制、經(jīng)理聘任機(jī)制、董事會(huì)、資本財(cái)務(wù)機(jī)制、企業(yè)文化、本地化等;中國(guó)企業(yè)集團(tuán)境外企業(yè)治理機(jī)制與三資企業(yè)相差無(wú)幾，但其程度、具體的運(yùn)行模式和績(jī)效是不一樣的。從企業(yè)內(nèi)外部治理機(jī)制的角度來(lái)看，經(jīng)理激勵(lì)、經(jīng)理聘任差不多上母公司的制度安排，子公司無(wú)權(quán)決定，子公司董事會(huì)只是起到認(rèn)可本公司經(jīng)理的作用，經(jīng)理的實(shí)際操縱權(quán)掌握在母公司手中，因而屬于外部治理;董事會(huì)不是山股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，而是要緊由母公司選聘的總經(jīng)理“組閣”而成，其成員包括子公司的部分高層治理人員。有時(shí)也有來(lái)自母公司直接聽命于母公司的人員擔(dān)

49、任子公司非執(zhí)行董事。資本財(cái)務(wù)機(jī)制由外部的財(cái)務(wù)審計(jì)與內(nèi)部財(cái)務(wù)治理構(gòu)成。經(jīng)理激勵(lì)及聘任純屬公司的外部治理，董事會(huì)和資本的財(cái)務(wù)機(jī)制既具有外部治理的特征，又具有內(nèi)部治理的特征，能夠看成是公司外部治理與內(nèi)部治理的結(jié)合點(diǎn);而企業(yè)文化與本地化戰(zhàn)略則屬于公司的內(nèi)部治理。15 4.2跨國(guó)公司在華三資子公司治理模式 “中國(guó)目前擁有二十多萬(wàn)家外商投資企業(yè)。全球最大的五百家企業(yè)中，已有四百多家在中國(guó)落戶，其業(yè)務(wù)范圍涉及高科技、電信、電子、零售、制造、金融等各個(gè)領(lǐng)域的多個(gè)項(xiàng)目。而且，越來(lái)越多的跨國(guó)企業(yè)大幅提高了其在中國(guó)市場(chǎng)投入的科技含量，以強(qiáng)化其產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)力。世紀(jì)年代中期，跨國(guó)公司帶給中國(guó)的技術(shù)僅有為當(dāng)時(shí)的最新技術(shù)，年

50、這一比例達(dá)到了，而年則更是達(dá)到了。今天，中國(guó)差不多成為跨國(guó)企業(yè)領(lǐng)先提供最先進(jìn)和最尖端的技術(shù)的市場(chǎng)之一?！痹谠氯沼诒本┻M(jìn)行的首屆跨國(guó)公司高層論壇上，戴爾（中國(guó)）有限公司的總裁符標(biāo)榜如此講。 世界五百?gòu)?qiáng)在華投資的一些企業(yè)，使用其母公司最先進(jìn)技術(shù)的比重已接近80，這些客觀條件特不有利于培育和打造中國(guó)的跨國(guó)公司。2002年中國(guó)500強(qiáng)的營(yíng)業(yè)收入差不多占國(guó)內(nèi)生產(chǎn)總值的68，在一些成長(zhǎng)性指標(biāo)上，差不多趕上或者接近世界500強(qiáng)企業(yè)，企業(yè)的成長(zhǎng)方式也逐漸由粗放的外延式向內(nèi)涵式轉(zhuǎn)變，在國(guó)際經(jīng)營(yíng)方面也取得了良好的成績(jī)。 外國(guó)跨國(guó)公司在華投資的成功經(jīng)驗(yàn)為中國(guó)跨國(guó)公司的成長(zhǎng)制造了適宜的氣候和土壤。許多跨國(guó)公司把在華的

51、投資性公司升級(jí)為亞太地區(qū)的總部，設(shè)立他們地區(qū)的研發(fā)中心和治理營(yíng)運(yùn)中心。 跨國(guó)公司在華的成功不僅僅是靠其母公司的治理機(jī)制，其在華的子公司的治理結(jié)構(gòu)的貢獻(xiàn)也功不可沒(méi)，以下就以國(guó)外跨國(guó)公司在華的治理模式為例作為中國(guó)跨國(guó)公司的境外治理模式的一個(gè)借鑒. 4.2.1母公司為主導(dǎo)的公司治理模式 李維安通過(guò)對(duì)天津開發(fā)區(qū)近千家三資企業(yè)實(shí)地調(diào)研和數(shù)據(jù)整理,總結(jié)出跨國(guó)公司在華三資企業(yè)公司治理模式以母公司為主導(dǎo)的治理模式。所謂以母公司為主導(dǎo)的治理模式,即母公司不僅通過(guò)股權(quán)結(jié)構(gòu),而且通過(guò)技術(shù)支持、銷售渠道、機(jī)構(gòu)的設(shè)置和操縱,使三資企業(yè)成為其海外加工廠,而不是一個(gè)獨(dú)立的法人,以達(dá)到滿足跨國(guó)公司全球戰(zhàn)略競(jìng)爭(zhēng)的需要。具體的講

52、,母公司是通過(guò)以下途徑實(shí)現(xiàn)母公司主導(dǎo)模式,即股權(quán)結(jié)構(gòu)操縱、董事會(huì)的權(quán)利操縱和非股權(quán)結(jié)構(gòu)因素(指銷售渠道、研發(fā)操縱等)。 股權(quán)結(jié)構(gòu)及特點(diǎn) 外方對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)的安排是指合資企業(yè)中跨國(guó)公司在三資企業(yè)中的股權(quán)比例。通過(guò)對(duì)天津開發(fā)區(qū)三企業(yè)投資規(guī)模及外資比例的考察(見(jiàn)表),我們現(xiàn),在華企業(yè)的外方投資者在股權(quán)安排上傾向于采取控股的形式。 從上表可見(jiàn),合資企業(yè)中外方投資占%,講明外方母公司在總體上處于控股地位。而且更重要的是,在三資企業(yè)成立后,外方單方面增資擴(kuò)股的行為極為普遍。以天津三星電子有限公司為例,該公司初建時(shí)中韓雙方各持一半,但到目前為止,韓方出資占到%,中方占%,韓方占絕對(duì)的優(yōu)勢(shì)。 董事會(huì)設(shè)置及權(quán)利配置

53、 我國(guó)的合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法規(guī)定,合資企業(yè)中不設(shè)股東大會(huì),其組織機(jī)構(gòu)為董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,董事會(huì)是合資企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),因而合資各方均十分關(guān)注對(duì)董事會(huì)的操縱。同時(shí)又規(guī)定董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由合營(yíng)各方協(xié)商確定,董事會(huì)的名額分配由合營(yíng)各方參照出資比例協(xié)商確定。因此,在合營(yíng)企業(yè)中董事會(huì)人員的比例分配將取決于公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。絕對(duì)控股一方的董事人數(shù)占多數(shù),在權(quán)利結(jié)構(gòu)中占有主動(dòng)地位。由前述調(diào)查知,由于三資企業(yè)外方控股,因此外方操縱著董事會(huì),董事會(huì)權(quán)利的行使, 體現(xiàn)的是母公司主導(dǎo)的公司治理模式。 銷售網(wǎng)絡(luò)及技術(shù)支持 合資企業(yè)的外方不僅重視股權(quán)的安排,而且特不重視通過(guò)非股權(quán)的手段達(dá)到操縱合資企業(yè)的目的。一般來(lái)

54、講,外方母公司通過(guò)資金、核心技術(shù)、關(guān)鍵的治理技能和營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)要素的投入,使合資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策和日常運(yùn)營(yíng)嚴(yán)峻依靠外方公司。這種非股權(quán)操縱,在外方擁有操縱權(quán)的情況下,鞏固了操縱地位,而在外方擁有少數(shù)股權(quán)時(shí)則使其獲得實(shí)質(zhì)的操縱權(quán)。16 在監(jiān)督機(jī)制方面 中外合資企業(yè)普遍未設(shè)立監(jiān)事會(huì)。調(diào)查表明，只有10.1%的企業(yè)建立了監(jiān)事會(huì)，20.1%的企業(yè)建立了相當(dāng)于監(jiān)事會(huì)的機(jī)構(gòu)，其他企業(yè)均未建立監(jiān)事會(huì)制度。在中德合資企業(yè)的典型調(diào)查中我們發(fā)覺(jué)，16家企業(yè)均未設(shè)立監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事，在對(duì)經(jīng)理人員的監(jiān)督方面，有62.5%的企業(yè)依靠來(lái)自外方母公司的財(cái)務(wù)審計(jì)，只有37.5%的企業(yè)要緊依靠合資企業(yè)董事會(huì)的監(jiān)督。這一點(diǎn)與德國(guó)企業(yè)的治理

55、模式有顯著的不同。 從南開的調(diào)查中還發(fā)覺(jué)，有60.1%的企業(yè)“由母公司制定政策，考核、評(píng)價(jià)董事及經(jīng)理人員的業(yè)績(jī)”，只有10.1%的企業(yè)實(shí)行內(nèi)部層層考核；另有9.3%的企業(yè)未建立業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)制度。例如，對(duì)天津16家中德合資企業(yè)的典型調(diào)查表明，有56.25%的企業(yè)由各自母公司制定不同的經(jīng)理人員考核標(biāo)準(zhǔn)，37.5%的企業(yè)沒(méi)有建立明確的考核標(biāo)準(zhǔn)，只有6.25%的企業(yè)由董事會(huì)制定考核標(biāo)準(zhǔn)?？梢?jiàn)，中外合資企業(yè)對(duì)經(jīng)理人員的考核以母公司的考核為主。 4.2.2公司治理的本土化 從比較公司治理的角度分析，美國(guó)的公司治理模式強(qiáng)調(diào)股東主權(quán)，以股東財(cái)寶的最大化作為衡量公司治理效率的標(biāo)準(zhǔn)。它以發(fā)達(dá)的金融市場(chǎng)，廣泛分散的股份

56、所有權(quán)以及活躍的公司操縱權(quán)市場(chǎng)為基礎(chǔ)，利用市場(chǎng)手段間接操縱公司，形成對(duì)經(jīng)理人員強(qiáng)有力的激勵(lì)和持續(xù)性約束，從而保證了公司治理的有效性。德國(guó)的公司治理模式的一個(gè)顯著特點(diǎn)是擁有雙層董事會(huì)結(jié)構(gòu)，即完全由企業(yè)經(jīng)營(yíng)者構(gòu)成的經(jīng)理理事會(huì)和由職員代表與股東代表組成的監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)的規(guī)模由法律規(guī)定，股東無(wú)權(quán)改變，而且監(jiān)事會(huì)中必須包括職員代表。監(jiān)事會(huì)能夠委派和解散經(jīng)理理事會(huì)，認(rèn)可重要的治理決策，以及向經(jīng)理理事會(huì)提出建議。銀行在德國(guó)企業(yè)中擁有長(zhǎng)期利益，銀行代表長(zhǎng)期存在于公司的監(jiān)事會(huì)中。特不是德國(guó)的三大全能銀行，在公司治理中扮演著重要角色。在一些地區(qū)，地點(diǎn)性銀行也成為企業(yè)的關(guān)鍵股東。日本公司治理模式的一個(gè)顯著特點(diǎn)是企業(yè)

57、法人相互持股現(xiàn)象比較普遍，公司治理建立在相互關(guān)系的基礎(chǔ)之上；公司股權(quán)集中持有，集團(tuán)成員起重要作用，銀行在融資和公司監(jiān)控方面有實(shí)質(zhì)性參與；公司治理效率的衡量標(biāo)準(zhǔn)是社會(huì)資本回報(bào)的最大化。 以激勵(lì)機(jī)制為例。中日合資企業(yè)就深受日方母公司事業(yè)型激勵(lì)的阻礙，強(qiáng)調(diào)終身雇傭、年功序利和緩慢提升。許多日方高層治理者依舊認(rèn)為在合資企業(yè)中繼承母公司的做法是可行的。而中美合資企業(yè)則強(qiáng)調(diào)建立完善的薪酬體系和工作業(yè)績(jī)考核體系，拉開薪酬之間的檔次，依照職員貢獻(xiàn)的大小給予相應(yīng)的激勵(lì)，特不是對(duì)經(jīng)理人員，傾向于采取高薪激勵(lì)。這與美國(guó)母公司的做法差不多相似。調(diào)查發(fā)覺(jué)，中日合資與中美合資企業(yè)的治理人員薪酬差不較大，許多在中日合資企業(yè)

58、中工作的中方人員紛紛跳槽進(jìn)入歐美企業(yè)，以致一些日方高層治理人員感嘆“日資企業(yè)成了歐美企業(yè)的人才培訓(xùn)基地”。這使得日資企業(yè)在傳統(tǒng)的日本激勵(lì)模式中不得不逐漸引入歐美企業(yè)的觀念，開始提倡成果主義的經(jīng)營(yíng)哲學(xué)。如中日合資天富軟管有限公司總經(jīng)理小掘龍夫認(rèn)為：“工作就應(yīng)該有成果，然后依照成果推斷功績(jī)，而不是強(qiáng)調(diào)其他東西”。但他同時(shí)認(rèn)為，日本傳統(tǒng)的終生雇傭和年功序列有其自身的優(yōu)點(diǎn)，它能使職員擁有安定的工作環(huán)境，感到事業(yè)和生活有保障，因此，企業(yè)內(nèi)部關(guān)系和諧，因晉升提級(jí)引起的仇視和內(nèi)耗小，職工具有較強(qiáng)的獻(xiàn)身精神。該公司導(dǎo)入的年功制是成果、效率加進(jìn)入公司的年數(shù)。 然而，中外合資企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)和機(jī)制的當(dāng)?shù)鼗彩置黠@。由于中國(guó)市場(chǎng)機(jī)制的不完善，證券市場(chǎng)和公司操縱權(quán)市場(chǎng)普遍缺乏效率，以及經(jīng)理人員市場(chǎng)尚未形成，類似于美國(guó)企業(yè)的市場(chǎng)導(dǎo)向型公司治理模式因此難以建立；關(guān)于德國(guó)模式而言，由于我國(guó)實(shí)行嚴(yán)格的商業(yè)銀行與投資銀行業(yè)務(wù)分離制度，銀行在公司治理中的作用十分有限；而日本企業(yè)建立在企業(yè)集團(tuán)和大銀行之間的法人相互持股的關(guān)系型公司治理模式由于在中國(guó)難以找到適合的土壤也不可能生成。在天津開發(fā)區(qū)的調(diào)查中我們發(fā)覺(jué)，不管中美合資，中德合資，中日合資，依舊中韓合資企業(yè)，其公司治理結(jié)構(gòu)和機(jī)制帶有普遍的共性，同時(shí)還能針對(duì)中國(guó)獨(dú)特的政治經(jīng)濟(jì)環(huán)境作出適應(yīng)性調(diào)整。 4.3案例分析首鋼